并购重组案例分析

第一篇：并购重组案例分析

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The

Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。

2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。

2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004年度徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005年度销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。

第二篇：2014上半年并购重组分析（模版）

深圳市前瞻投资顾问有限公司

2014上半年并购重组分析

今年上半年，在政府、监管层大力推动并购重组的态度以及企业通过并购重组做大做强的需求下，我国的并购市场依旧呈现高速的发展势头。

截止2014年6月30日，中国并购市场共发生863宗并购交易，同比减少24.83%；交易总金额达3445.65亿元，同比增长19.35%；平均交易金额为3.99亿元，同比大幅上涨58.77%。虽然交易数量同比减少，但总交易规模及平均交易规模大幅增加。

上半年的中国上市公司并购交易呈现以下几个特点：

1、机械设备仪表制造业、信息技术服务业与房地产行业依然是并购交易最活跃的行业；

2、北上广与江浙地区的并购重组领先于国内其他地区。

从并购交易数量来看，机械设备仪表制造业与信息技术服务业均发生100宗以上并购交易，房地产业与服社会服务业紧随其后，均发生76宗并购交易。机械设备仪表制造业作为国家重点鼓励支持的行业，发展迅猛，规模化已成为企业发展的主要方向。企业通过兼并重组，可完善产业链，增加市场占有率，形成规模优势，获得稳定的收入和利润，因此行业中的整合和扩张已成为企业的必然选择。信息技术服务企业在信息化建设及不断增长的应用需求下，可以通过并购重组实现资源与技术整合，获取核心技术，增强企业竞争力。同时，并购重组还将扩大信息技术服务企业的用户数量，增加市场份额，提高盈利水平。

从并购交易金额来看，房地产业拔得头筹，交易金额为987.67亿元，已超过去年全年水平，符合房地产进入深度整合阶段的实际情况。因此，以上行业成为了上半年并购重组交易最为活跃的几个行业。

从并购重组的分布地区来看，我国企业的并购活动区域呈现明显的地域聚集性，北上广和江浙地区随着经济的快速发展，投资环境不断优化，无论是在交易金额还是交易数量上，均领

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先于国内其他地区。因此，这些地区的资源流动速度较快，并购交易较为活跃。

融资并购咨询机构前瞻投资顾问认为，当前和未来数年，宏观环境有利于上市公司并购重组，中国经济正处于转型调整期，上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢，在经济转型大背景之下，加速行业整合，加之国家政策的鼓励，这将使得并购重组迎来一波轰轰烈烈的浪潮。

来源：资本前瞻官网：http://ipo.qianzhan.com/

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第三篇：并购重组科普知识

一、并购重组：科普性介绍

并购重组并不是特别严格的法律概念，并购重组是指公司非经营性的股权变动和资产变动，跟经营相关的交易通常不视为并购重组。比如你收购某个公司的股权视为并购重组，但是房地产公司因为经营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重组。比如说你兼并其他破产企业的机器设备，这个算资产并购，但是从供应商手里买设备这算采购。同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008年首次提出了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和产业并购，到目前为止应该是被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。

（一）借壳上市

借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。

1、借壳上市是成本较高的操作

相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。IPO原来全体股东百分之百，上市之后变90%了，我可能拿回来几十亿的现金。但是借壳上市股东持股百分之百，借壳后变成60%，那40%是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资，但配套融资会在资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借壳上市是成本非常高的交易行为。

2、等同IPO标准，知易行难

从审批难度而言，借壳上市实际要求跟IPO还是有所区别的，首先在规范性上目前监管的理念是要等同于IPO，但事实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核是否通过，重点并不是你是否符合发行条件，因为首发管理办法发行条件是基本条件，而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节的东西并没有达到监管的要求。但是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。为什么标准会有所不同呢，主要还是因为本身借壳上市成本非常之高，如果完全条件等同很多企业是不会采用借壳上市的方式。更重要的是借壳上市不但是上市，同时又涉及到对现有公司的挽救与改造，即借壳上市系通过交易方式来实现，事关上市公司千万公众股东甚至地方政府的切身利益。某单IPO被否决的后果就是该企业没有实现上市融资，少了几个身价过亿的富翁而已，但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益，二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变的预期。若借壳被否决则意味着股价会被打回原形，千千万万股民的利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司退市，关系到地方政府的利益和地方金融环境甚至是稳定等因素。所以借壳本身也是在现有制度下经过博弈形成的巨大的利益共赢，故此借壳上市每个案例并非足够完美，但还是保持较高的审核通过率。

3、借壳企业盈利要求高，土豪的游戏

尽管借壳上市对企业规范性要求稍微弱些，但是对拟借壳企业的盈利能力要求非常之高。比如拟IPO企业项目有几千万利润就不错，但拟借壳企业没有上亿的利润根本没有办法操作。首先利润的体量可以支撑一定的估值进而保证对上市公司重组交易中取得控制权。比如上市公司15个亿市值，你有企业要想借壳取得控制权，那怎么估值也得超过15个亿吧。而且借壳企业利润越多估值也就越大，可选择重组的上市公司的选择范围就会越大。实践中经常有企业利润只有几千万却想借壳，我说体量太小估值太低没办法借壳。对方会说没关系，虽然我估值不高但是我可以选择个市值小的壳，但是他不知道市值小的壳看不上他，结合交易的难度是非常大的。

拟借壳资产的盈利也关系到重组效果，即重组之后才能够给上市公司一个比较漂亮的每股收益，每股收益高才会令股价飞涨，对于借壳重组通过股东大会和证监会审核非常重要。简而言之，借壳重组必须对现有上市公司财务指标有很大改善才行，比如原来每股收益五分钱，重组完之后变成一块钱，股价嗷嗷上涨，市场一片欢腾，证监会就跟着愉快地批了。假设原来每股收益五分，重组完之后八分，而且因为发股把盘子搞挺大，重组之前是著名垃圾股，重组完之后还是大垃圾股。股价没有好的表现股东大会上有被否决的风险，尤其借壳上市很多因为关联交易控股股东无法表决，而且还必须给公众投资者网络投票的条件。实践中也经常出现公众投资者对方案不满意进行否决的情形。就算股东大会侥幸过关，证监会看到重组效果非常谦虚股价表现不死不活，若再有其他毛病弄不好就给你否了。所以，借壳交易本质是拟企业利用盈利对上市公司原有股东做利益让渡，交易过程中各方利益能够平衡才能操作成功，一句话客观要有实力，主观要创共赢。

4、好壳的标准，年轻婀娜，肤白貌美 借壳重组交易另外个话题就是壳的选择，企业要借壳首先要面对的就是这个问题，什么样的上市公司是比较好的被重组对象呢？目前借壳重组的主流操作方式都是通过非对外发行股份来实现的，即我们通常说的存量不动而做增量。假设上市公司市值为10个亿，拟借壳企业估值20个亿，那么重组完之后借壳方股东在上市公司的股比就是66.6%。在这个逻辑下，拟借壳企业估值确定的前提下，上市公司市值越小重组后持股比例就越高，在后续公司资本市场总估值中占比就越高，所以借壳重组后股权比例结构是最根本的商业利益安排，也是借壳交易中需要博弈的最重要条件，这也是市值小的壳公司在市场比较抢手的原因。所以，我总是开玩笑说，所以壳就跟女朋友年龄差不多，越小越好，当然前提是人家愿意跟你！对于壳公司的选择，在相同市值下还需要考虑股本和估价之间的关系。比如都是十个亿的袖珍壳，可能会有两种情形，一亿股本股价十块钱和十亿股本股价一块钱。对于相同市值壳公司而言，股本越小股价越高越好。股本越小重组后每股收益特别漂亮，每股收益几毛钱甚至几块钱那叫一个爽，但是对于小市值大股本的壳就意味着重组后效果会差些，因为原本股本就不小加之重组股本扩张，重组后的股本盘子很大，必然每股收益不那么乐观。所以我说小股本像姑娘的年龄，而相同的壳股价和股本就特别像女孩的身高和体重，谁都喜欢身高165体重120的，怎么看都舒服，要是姑娘身高120体重165那肯定不好看，你仔细感受下。

（二）整体上市

整体上市表现形式跟借壳上市有些相同，都是股东驱动的关联交易行为，把自己资产往上市公司里注入，这样会增加上市公司的资产量和提高股东权益比例，但跟借壳上市有所区别的是控制权不变。

1、有过高潮，源于纠偏

整体上市跟借壳上市都是发行制度的补充，且整体上市更多是原有IPO额度体制的纠偏。因为额度制下无论企业多大上市的盘子大小是固定的，对于规模较大的企业上市只能实现部分资产或业务上市，会有相当体量的资产在体外即股东旗下。早期国有股东也不在意，即使上了市，实现了IPO也就是无非获得融资平台而已，只要能进行融资就可以了，持有股份不能转让流通。有一种说法，中国股市的初始目的并不是实现股权的交易和价值的发现，最重要是给国有企业脱贫解困，就是怎么样让老百姓储蓄的钱最终变成国有企业的资本金。经过股权分置改革之后整个中国资本市场的估值体系发生了变化，国有股东发现体外资产可以注入上市公司，而且是左手倒右手但股票市值比原来净资产翻了几倍，国有资产的评价体系考核指标也由原来的净资产转向了股票市值。当然，整体上市除了完善提升国有企业证券化率之外，对于改善原有的同业竞争及关联交易等治理结构缺陷等也发挥了积极作用。

2、整体上市的面子，产业整合的里子 最近几年，基于股东的注入而被划分到整体上市类的交易依然有一定的数量，但是它的内涵已经发生了变化。因为股权分置改革后迎来了国企整体上市热潮，到现在基本能上都上了，上不了也可能就上不了了。但股东的资产注入会持续发生，股东注入跟原有国企上市已经有所区别，更多已经转向了具有产业整合的性质。主要的原因是上市公司外延式的成长是需要有不断资产注入的，但是基于上市公司对收购资产的规范性要求和盈利性要求，对外进行产业并购没有办法一步到位。还有上市公司决策程序跟具体的资产整合和收购操作效率是有矛盾的。比如说有些资产是采用公开的竞价或拍卖的形式来寻找受让方的，它可能对决策的效率要求就非常高。但上市公司由于其公众性所致决策程序较为复杂，召开董事会及股东大会需要时间周期，如果资产体量够大构成了重大重组还要证监会批。但类似竞价或拍卖可没办法等你，通常采用的方式是大股东先去购买后经过一段周期再注入上市公司。

另外，上市公司对拟购买资产的盈利能力和规范性是有要求的。大家都知道，在中国法制环境下如果一块资产或股权在经营上天然的符合上市的规范条件那是不可能的，因为经营规范性要求跟上市规范性要求差异很大，所以大家不难理解为什么有些公司准备三年才去上市，好比这个公司放到温室里一样，所有要求照证监会要求做才能达到审核要求。资产注入通常都有合规性问题要解决，比如矿产资产存在超产行为，在未上市时是很少被处罚和禁止的，因为对地方的GDP是做贡献的，没准儿还上电视表扬呢。但是真正面临上市审核就是重大违法违规行为。所以基于这样的矛盾，很多整体上市相当于具有资产体外整合培育的目的。早期整体上市最典型的是中国船舶整体上市，在近期具有产业性质的整体上市是新希望六合注入新希望的操作，虽然分类里边都列为整体上市，但已经不是原来的样子。

（三）产业并购

1、兴于江湖，源于市场

并购重组的第三个类型是市场化的产业并购，也有称之为向第三方并购。产业并购在最近几年比较风行的，在中小板和创业板催生出好多大牛股，比如蓝色光标、乐视网、华谊兄弟等，这些基本上都是并购的概念股，即通过并购实现公司的成长和实现股价的上升。跟借壳上市和整体上市相区别，市场化并购主要特点在下面几方面，首先，产业并购是以上市公司作为主体来并购的，推动并购的主体不再是股东，这点是与整体上市和借壳上市很不一样，上市公司作为并购的主体而非并购对象。其次，产业并购是向独立的第三方进行市场化的并购，从法律角度而言系非关联交易，即交易条件完全是通过市场化博弈谈出来的，这是产业并购最明显的特点。再次，产业并购具备一定的产业逻辑，比如横向扩张增加规模和市场占有率，或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力，或者基于研发、客户等进行相关多元化拓展，甚至也出现了干脆利益产业并购实现业务转型的。

2、大小股东，携手共舞

上面说了产业并购的市场化交易是最重要的特征，简而言之并购的交易条件是市场化博弈出来的。这跟借壳上市和整体上市的关联交易属性有很大不同，在借壳上市和整体上市中，由于交易系大股东推动且其与其他股东之间的利益是有冲突的，同时大股东又可以左右交易的估值和定价的，所以大股东基于商业利益考虑有高估作价来挤占中小股东利益的冲动。但产业并购是上市公司为主导的，这意味着在交易博弈中大小股东不再对立而在同一战壕里。大股东在这种考虑的出发点就是上市公司的出发点，而上市公司出发点也符合中小股东的利益。还有市场化博弈出来的交易条件是种脆弱的平衡，这点也跟借壳与整体上市有所区别。在借壳上市和整体上市方案审批中，因为交易股东主导是关联交易，交易作价和条件的弹性比较大，甚至可以按照监管取向进行修正调整。但产业并购由于其市场化博弈的特点，若审核过程中间监管部门对实质性的商业利条款要做调整，整个交易就极有可能崩掉，实践中也有过类似的例子。

以上是上市公司并购重组的分类与认知，这个对理顺长期以来对并购重组的混沌认识起到很积极的意义。无论是市场还是监管对并购的认知都更加清晰，在业务实践和监管实践也更具有针对性。更为重要的是监管实践开始对不同类型的并购采用不同的监管取向，比如对借壳上市监管从严，对整体上市估值作价重点关注，而对产业并购持鼓励的态度，监管的重点也从实质性商业判断向信息披露的真实性和完备性调整。至于产业并购浪潮为何如此猛烈，有何魔力令整个市场趋之若鹜，其背后真正的驱动力在哪，有机会时再详细掰扯。

二、并购重组：投行的定位

目前本土投行都在转型中，有人认为业务的转型是投行产品的丰富，原来只能做IPO和股权融资，现在也开始做债券或并购。其实，投行的转型根本不在于产品类别的调整，而在于思维的转变，即由原来的监管合规思维转向交易思维，从服务于监管彻底转向服务于市场，真正起到资源调配的作用。所以，最有效转型是理念和方向的转型，只要方向正确走得慢点没关系，如果理念不对再努力也是南辕北辙。以并购重组为例，投行在上市公司并购重组中角色的重要性不言而喻，主要承担着项目审批执行、方案设计、中介机构协调及交易撮合及融资等。其实，根据现行法规要求，作为独立财务顾问的投行是具有法定角色的。但是，并购是企业的市场行为，其操作链条涉及并购战略形成、交易达成、交易执行及后续整合等阶段。最近两年并购市场比较火爆，很多投行开始关注上市公司并购重组业务，市场竞争格局也发生了很大的变化。但是，不同的投行在服务提供上的内容和段位上，也会各有不同。

1、通道——做材料

为并购重组提供申报服务是投行最为基础的职能，主要是基于券商牌照的通道业务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，涉及证监会行政审批的项目都需要聘请具有保荐资格的券商作为独立财务顾问。通常是交易双方已经谈好方案完全确定后，甚至中介机构团队均搭完毕，券商被叫来写材料后报送监管部门审批。

因为IPO的停发有很多投行准备业务转型去做并购，也只能局限于通道业务。而且有些投行并不理解在并购中的核心服务价值，会认为并购也挺容易的，跟IPO没啥区别。原来往发行部报材料现在改为报送上市部了，而且听说并购重组的审核还没有IPO严格，至少没那么多变态的财务核查等。其实是把并购业务的服务仅局限在通道业务上了，认为并购业务就是并购材料的申报业务。

当然，很多客户也是这样认为的，尤其是刚刚经历了IPO的客户，对于投行在并购中参与交易非常的不习惯。总是很诧异的说，你们要清楚你们的角色，我请你们来是做申报材料的，交易层面的事情是你们能参与驾驭的么？我们有时候也感觉到委屈，奴家明明是来献身的，结果偏偏让我们做迎宾！

2、协调——做项目

若投行提供的服务能够上升至项目协调，必须是对并购的操作已经有些经验积累了。并购业务因为涉及到正在交易的上市公司的重大事项，最大的特点是所有的操作都必须是动态完成的。因为无论停牌时间多长都是有真正的deadline的，这点跟IPO是最大的区别。所以，有人常说IPO的时间表是用来修改的，但是并购的时间表就是需要来遵守的。若IPO是可以反复剪辑后再确定上映时间的电影，那么并购就是没有彩排机会的舞台剧，上来就开始练而且不能有任何的演出事故发生，故此对于现场的执行导演就要求很高。并购项目在有限的停牌期间需要完成的工作很多，比如交易方案的谈判及细化、资产的规范梳理、中介机构工作的协调及申报材料的准备等等。这些复杂的工作基于每个案例不同而差异很大，有些工作是可以并行的，也有些工作是有前后逻辑关系的。投行必须对全部的程序完全的门儿清才能保证不犯错误。不能因为程序不熟而浪费时间导致延期复牌，也不能因为工作安排不到位而出现纰漏。更重要的是，财务顾问的协调能力是给客户最为直接的感受的，事情安排的好就按部就班有条不紊，客户也会感觉到很舒服，该打球打球该泡妞泡妞，回来发现啥问题都没出事情全部搞定了。因为安全感所以会产生依赖感，认为自己的钱没有白花，只有到这个程度时投行协调的工作才算及格。否则，让客户花了钱还总帮着各种擦屁股，没有怨气也难。

3、平衡——做交易

并购业务的主战场在市场而不在监管，故此并购业务的核心服务是基于交易的服务。投行为交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脱离通道业务的市场技能。需要在各种交易中通过不断的成功和失败才能积累经验。投行的交易服务主要体现为提供交易机会、主导交易和提供全案的解决能力，包括过桥融资。给客户提供交易机会看似简单其实很难，有价值的交易机会并不是单单指买卖供求信息，而是投行基于对行业的理解和初步价值判断，完成的对交易潜在标的的初步筛选。中国投行都习惯了原有的通道业务，普遍都没有行业的积累，在申报材料中的行业分析部门也就是行为艺术，骗不了别人更骗不了自己。并购交易撮合中对并购标的的价值判断，是并购交易中的最高要求，这也是我们毕生追求的目标。主导交易需要意识也需要能力，主导交易是参与交易的升级版，不仅仅需要对交易方案的利弊及平衡很有概念，也需要对交易有理解。对双方真实交易诉求的把握，对交易中人性及心理的熟悉，知道什么时候应该给油门什么时候需要踩煞车，控制交易节奏向着有利于交易达成的方向前进。不仅仅需要大量交易经验积累，有时候也需要些天赋的，包括性格和个人价值观都有关系，如何能够对交易有判断和冷静思考，同时又能赢得交易双方的认可与信任，非常不容易。

过桥融资是交易撮合中另外重要的环节，随着市场化交易博弈出来的方案越来越复杂，交易对于资金的要求也越来越多。客户需要的是资源整合能力，不光需要投行贡献方案解决能力和交易机会，还需要钱。过桥融资不仅考验投行的资金实力，也从投资角度考验投行的风险与收益判断能力，不仅要服务好而且还能赚到钱。

4、陪伴——做客户

陪伴需要投行的项目服务思维专项客户服务思维，能够服务客户的能力继续向前延伸，能够替客户去梳理战略而非执行战略，能够基于客户战略挖掘其金融方面的需求而非简单的执行。利用投行的资源协调和配置能力，为客户提供全方位的金融服务。

陪伴两个字意味深长，要求投行不光想着赚钱，还是需要有投行理想的。因为只有活得足够长才有能力伴随着客户成长而成长，另外陪伴也要求投行自身也成长进而能够跟得住客户。尤其对很对很多草根投行而言，因为没有含着金钥匙出生，无法在最开始就接触大客户做大业务，但是应该有志向把小客户养成大客户。

高盛可以伴着福特成长而壮大，你为什么不可以？人还是需要有梦想的，万一实现了呢！

三、并购重组：股份支付的价值

并购其实就是桩交易，其内在逻辑跟商品买卖没有本质的不同，故此，从支付角度应该是流通性越好越容易被接受。而没有比货币流动性更好的支付方式了，故此并购交易的现金支付应该是首选，而不是发股支付的以物易物的方式。说得直白点，你会拿彩票去买冰棍么，会拿持有的股票去买房子么？显然不会，因为成交非常困难也不方便，但是上市公司为何例外呢？

经常听见facebook或苹果公司动辄用上亿甚至数十亿美金来收购，故此猜测在成熟市场除非是特别大的交易，现金支付应该占有相当的比例。个人观点，愿意接受股票支付只有在买方看空卖方看涨的前提下才能理性的成交。另外，股票支付会带来股东权益的永久性摊薄，付出的现金可以再赚回来但是股份支付就无法收回，故此收购方应该对股份支付更为谨慎才对。总之，股份支付会让交易谈判达成共识更为艰难，不应该是首选的最优支付方式。但A股完全不是这样的，已经发生的并购多数是以股份支付为主的。对于借壳上市和关联方资产注入而言，其以实现证券化为操作目的，故此其股份支付的操作比较容易理解。但对于向第三方的并购也以发股作为主要支付方式，似乎有点不太好理解，需要对其存在的原因进行思考与剖析。

1、融资渠道受限，导致的现金习惯性饥渴

毋庸置疑，自由筹资是证券市场最基本的功能，但是在中国上市公司的融资也不那么轻松。若采用发股融资方式则需要过证监会的审核，若发债可能需要看发改委脸色，就连普通的银行借贷也没那么轻松，需要各种担保抵押等等，好像贷款规则不能用于股本权益性投资。简而言之，中国上市公司融资的难度和成本巨大，使得要么上市公司没钱用以支付，要么用现金支付成本太高，举债收购对于后续的收益及偿还都有很高的要求。更重要的是，融资环境恶劣带来了深入骨髓的现金吝啬，甚至有上市公司认为现金才是钱，而股票不是钱。

2、配套融资制度性红利，以发股为操作前提 根据现行的法规规定，上市公司重组只有采用发股支付时才能进行配套融资，而单纯的现金交易无法实现。上文说了中国企业融资比较难，所以企业就要抓住任何机会进行融资，以最大限度享受制度红利。而且，目前上市公司并购对于股票走势利好影响倾向明显，若配套融资能够实现部分现金支付对收购方而言是非常划算的，因为相同的支付额因为股价的提升，配套融资可以减少股本的扩张及对原有股东权益的摊薄，即“发股是为了能少发点股”现象。所以，在中国的制度逻辑下，支付的选择也是个平衡，全部用现金支付难度很大，全部用股份支付摊薄较大，结合发股支付同时配套融资的现金支付，是个相对理性的选择。也是在现行制度下对资本平台融资工资的最有效运用。

3、产业并购整合能力弱，对捆绑共生有需求 很多产业并购都是去跨行业收购控股权，目的是为了合并报表以取得对财务指标的优化，故此对并购后的整合要求都很高。而中国目前尚未形成成熟的职业经理人阶层，很多整合并非是钱能解决的，对被收购企业的股东或管理层的依赖就不可避免。假设采用现金支付方式，那么对方利益在瞬间可以实现，那对并购后公司的平稳过渡及有效整合无疑是非常不利的。而用股份支付方式能有效地解决这个难题，交易对方在相当长的时间内也持有上市公司股票，新老股东的利益实现了捆绑与共赢，避免收购后的整合不利带来的风险。

4、和尚在庙在，换股利于补偿操作

原有重组办法对并购后的盈利承诺及补偿有强制性的规定的，虽然新的办法修改将盈利承诺及补偿放开成，但是在短时间内，盈利承诺及补偿在交易层面还是有其必要性的需求。主要是交易双方最大收益来源于资产证券化，故此双方也有动力给市场以信心，利于重组后续股票走势从而实现交易双方的共赢。

发股支付使得后续盈利承诺和补偿的可实施性更强，因为发股后的新增股份是处于锁定状态，比起现金而言流动性要弱很多。简单讲就是跑了和尚跑不了庙，所以股份支付形成的绑定不仅仅有利于后续整合，也有利于股份补偿的安排，某种程度上有利于防范交易风险和维系市场形象。

5、不愿锦衣夜行，我的美要你知道 最新重组办法修改减少了审批，单纯的现金交易即使构成了重大重组也不需要审核。按理来说，若不考虑上述因素，上市公司应该更倾向于操作简单的现金收购。但现实中却有的上市公司希望能发股去证监会批准，主要是发股支付经历股票停复牌和监管审核，相对市场影响较大。

简单来说吧，上市公司认为自己干了件对股价非常有利的事，希望把动静搞得大点。就像汪峰泡章子怡总是很高调一样，目的是为了上头条让天下人都知道。也好比是范冰冰盛装出席戛纳电影节，在红毯上慢慢溜达心理恨毯子不够长，总之俩字：得瑟！

6、郎有情妾有意，卖方也更愿意接受股份支付

按经济学道理来说，卖方应该会更倾向于要现金，但是基于A股逻辑下并购交易毕竟是双方的事情，可能卖方坚持全部要现金双方交易实现难度会非常大。另外，基于A股的高估值使得发股购买资产实现的证券收益巨大，即对每股收益会有增厚效应。对于卖方而言，虽然接受了按照市场价格换股，但是后续股价上涨的可能性较大。并购交易兼有变现和再投资的双重属性，从利益最大化的角度也应该不排斥。另外还有税负筹划的问题，在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大，所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济，否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出，股份支付就有很大的优势。

基于以上的诸多因素，在A股上市公司在产业并购中，股份支付更容易被交易双方认可，属于在中国特殊的证券市场下的理性选择，也可以说是A股特有的逻辑。若后续上市公司能实现市场化的自由融资，股份支付导致的证券化收益逐渐降低，法人治理结构更为健全和职业经理人阶层出现使得整合难度减小，并购特点尤其支付方式也会发生变化。估计只要并购股价不是无条件上涨，交易双方在支付上就会有得吵，我们称之为博弈。

四、并购重组：股份锁定情况盘点

股票自由交易应该是证券市场基础功能之一，但是在A股却有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。

对并购重组的股份锁定规则进行梳理后略感惊讶，包括短线交易限制、收购锁定、要约豁免锁定、非公开发行锁定、董监高持股锁定、股份补偿义务带来的锁定等，感觉股份若想流动需要的突围还真不少，原来具备天然交易属性的股份多处于枷锁之中。由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。当然有些锁定是法律法规的硬性要求，需要在方案设计中综合权衡以合理规避或者变通处理，也有些锁定是交易层面的要求，需要在谈判博弈中由交易双方来协商确定。

1、短线交易限制

证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中极容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。

对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点，首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股，另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线，简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。

2、收购行为导致的股份锁定

收购办法74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。”从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。

其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。

再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，根据收购办法规定：“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。”主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。

3、要约豁免引发的股份锁定

根据收购办法第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免。

基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：（1）最近两年连续亏损；（2）因三年连续亏损，股票被暂停上市；（3）最近一年期末股东权益为负值；（4）最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。

4、重组非公开发行锁定

根据重大资产重组管理办法的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。

需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的；还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。尽管不太理解该条到底为啥，但是法规放在哪里了也只能尊重没得商量。

5、股份补偿保证

目前案例操作实践中，无论是基于重组办法的要求还是交易博弈的结果，重组的盈利承诺情况仍然比较普遍，而对于盈利预测的补偿机制也多沿袭了股份补偿方式。故此在项目操作实践中，涉及股份补偿均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。

6、高管持股锁定

根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。

7、交易协商锁定

上述均属于法规或制度对并购重组中股份锁定的要求，此外还有交易中的协商锁定，诸如交易双方处于商业利益或者市场形象考虑，比如希望能够通过股份额外锁定来增加彼此战略合作的稳定等。而似乎流通股东也更乐见于重组参与者的股份更长久的锁定，似乎彰显着对重组后预期效果的乐观判断。总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，投行在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，需要在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。其实对于股份锁定的事情，无论是监管还是业内也有不同的声音，主要是在立法实践中难形成市场参与者利益倾向的有效对抗，故此锁定限制规定增加容易废除难。

个人观点，股权分置改革给了股票行走的腿，锁定期在不停地加沙袋。股份锁定影响了市场股票的有效供给和流动性，股东因锁定受限较多，导致其只在解禁期才真正关注股价，这些都会影响市场有效性。对于股份锁定的制度设计应该慎重，认为股票锁定减少供应有利于股价走高，是典型邻居大妈的炒股朴素思维，还需要观念的更新与市场化的思维转变

第四篇：财务顾问-并购重组财务顾问

财务顾问-并购重组财务顾问

一、产品描述

并购重组财务顾问业务是建行利用自身在资金、人才、网络、信息及客户群方面的优势，根据客户需求，为企业股权重组、资产重组、债务重组等活动提供包括股权投资、并购贷款、理财产品等并购融资产品支持以及并购交易设计、并购风险评估、目标企业尽职调查、债务重组方案设计等咨询服务的一揽子金融服务方案。

二、服务内容

并购财务顾问主要服务内容包括：

1.为委托方寻找目标企业，包括收购方或被收购方。2.开展对目标企业的全面尽职调查工作。

3.协助委托方设计并实施符合交易各方需求的整体并购方案。整体并购方案要符合并购相关法律法规、以解决债权债务问题、节约财务与税务成本为目的，包括妥善安置员工、交易结构设计、并购融资安排、协同效应发挥、目标企业价值评估、各方资源整合等内容。

4.协助委托方制定谈判方案和策略，协助委托方与交易各方确定谈判交易条件与交易价格等。

5.协助委托方完成并购交易，支持并购资源的有效整合。债务重组财务顾问主要服务内容包括：

1.对客户进行债务结构分析，评估债务重组的可行性。

2.协助甲方设计债务重组方式，制定债务重组方案与重组时间表。3.协助甲方与银行债权人协调债务重组事宜。

三、产品特点

1.全面、整体解决企业并购重组问题, 提供一揽子金融服务方案。2.在并购财务顾问当中，建行既可以担任并购交易中收购方的并购财务顾问，也可以担任被收购方的并购财务顾问。

第五篇：跨国并购案例分析

跨国并购案例分析

---联想牵手IBM打造世界PC巨头

案例简介：2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM历经13个月的谈判之后，双方签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债方式，收购了IBM个人电脑事业部（PCD），其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。

一、并购动因分析

在经济日趋全球化的背景下，身处激烈动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时做出理性明智的并购抉择，尽快通过并购扩大企业规模和提高竞争力，才能经受无情竞争的洗礼和冲击，达到增强企业实力的目的。全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮，而中国在这次浪潮中将占据重要位置。跨国并购将是中国企业走出国门的一种重要方式。对于联想公司，并购的动因分析如下:

（一）两公司通过合作，扩大PC制造销售的规模，获得竞争优势

联想虽然是国内PC界的老大，国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司。但是戴尔通过广泛采用行业标准技术和高效率的直销方式获得了低成本的优势，市场占有率迅速提高，给联想带来了巨大的威胁，联想在全球市场中份额却远远不及戴尔和惠普。作为个人电脑的创造者IBM在PC市场的份额虽然排在第三位，但该公司同前两名的差距却越来越大。规模不大就降低不了成本，得不到竞争的优势，所以此次并购联想和IBM可以达到共同的目的—扩大PC制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠普等同行的竞争。IBM大中华区董事长周伟焜也曾直言不讳地说：“我们两边的目标是共同的，我们希望把领先产品跟品牌，世界一流的服务跟知识立足全球，让大家有新的成长机会，更重要的是在这个行业里有足够的经济规模。

（二）联想与IBM具有很大的互补性，能产生强大的协同效应

首先，联想和IBM在地域、产品和客户群这三个方面都是非常互补的，联想公司是中国第一的PC品牌，在中国知名度很高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域装专业技能，与有一个效率很高的营运团队，拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。而IBM公司拥有全球顶级品牌，作为IT领域的缔造者，其品牌就是产品质量和潮流的保证。IBM主要面向大型客户、中型客户，尤其是在为企业提供信息服务支持方面有强大的优势。同时，IBM公司拥有完善的全球销售与服务网络，有利于产品的推广，正因为联想和IBM有这些独特的优势，所以两者联合就可以覆盖所有的客户群，进一步扩大生产销售规模。

（三）联想做强核心业务，实现国际化发展的需要

联想收购的主要原因是为了收缩战线，回归PC核心业务，并且实现自身的国际化发展。自中国加入WTO后，国外具有竞争力的企业纷纷进入中国，联想虽然在国内个人电脑市场排名首位，但并不具备强大的核心竞争力，而且除PC制造外其他业务刚刚起步，这就必然决定了联想将要重新考虑调整战略。在确认了以PC制造销售为核心业务后，联想在国内份额已经接近饱和，消费者的认可度也已经很高，而且面对国际知名度企业的强大竞争，开拓国内市场的难度非常大，联想做大做强PC业务唯有拓展海外市场，走国际化发展道路。

二、并购结果分析

并购之后，IBM的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户的融资能力都将为新公司提供支持。新联想将获得许多独特优势。联想将拥有“Think”品牌，同时根据合约在5年内有权使用IBM品牌。更多元化的客户基础，全球最大的商业和技术服务提供商IGS将成为联想首选保修和维修服务提供商，全球最大的IT融资公司IGF将成为联想首选的客户租赁、渠道融资和资产处理服务提供商。联想成为IBM首选的PC供应商，并且可以利用IBM的商业伙伴、分销商和在线网络等其他渠道实现全球市场覆盖。同时获得世界级的领先科技，提高核心竞争力，拥有更丰富的产品组合，并且结合双方在台式机及笔记本的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。

此外，跨国并购是FDI流动的主导方式，而联想并购IBM之PC 业务可以算得上是我国企业创造性资产寻求型对外直接投资的典型。在这次我国IT 业史无前例的并购中，联想得到的创造性资产是IBM的品牌价值、PC业务核心技术、海外市场、极具竞争力的人力资源。当然，任何事情都有其两面性，联想收购IBM个人电脑事业部同样面临着各方面的挑战，联想将面临资产负债率的升高，此次并购联想的资产负债率达到了27%, 资产负债率较高会影响企业资本结构的合理性, 从而影响企业的现金流量和管理, 增加企业财务管理的风险。文化整合也是最具挑战的并购问题，虽然并购双方都认为两家公司的企业文化内核存在某些共性，比如创新精神、客户至上、讲究诚信等，但双方毕竟是两个背景完全不同的企业，联想是东方文化的代表，IBM是西方文化的代表，在具体的执行和操作层面上，在具体的流程设置和组织结构上，以及在具体考核方法上两家公司存在着很大的差异。联想雷厉风行的执行力与IBM制度化、标准化的行事风格等等在客观上存在差异，是联想与IBM在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，IBM个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。

三、启示

跨国并购是FDI流动的主导方式，各行业大量的海外投资为我国企业以寻求创造性资产为目的的对外直接投资积累了丰富的实践经验，而联想集团对IBM PC 分部的巨额收购对我国企业的创造性资产寻求型FDI 产生了新的启示：

（1）寻求高附加值的创造性资产

（2）创造性资产寻求型FDI发挥我国企业的后发优势

（3）并购适合我国的创造性资产寻求模式。

以并购的方式寻求创造性资产有利于我国企业迅速扩大企业规模和进入国际化经营的轨道, 以规模效应降低企业的经营成本, 以寻求到的创造性资产发挥企业的后发优势, 增加我国企业与大型跨国公司竞争的能力。

总之，通过对联想并购IBM的案例分析我们得知，毋庸置疑，海外并购可以让企业利用对方原有的市场、人力、技术、资金，更快地熟悉当地的市场环境，进入到对方的市场。如果企业取得并成功保留了目标企业的人才，可以加速掌握想要的技术，同时可以学习管理经验，从某种程度上来说的确是个很好的全球化方式。因此跨国并购为企业的发展提供了一个很好的机会，中国企业必须学习联想并购IBM的成功经验，走向世

界。