105家央企中85家都在做这件事规范的董事会如何建设（5篇模版）

第一篇：105家央企中85家都在做这件事规范的董事会如何建设

105家央企中85家都在做这件事 规范的董事会如何

建设？

按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快中央企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。

截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。国资委副主任孟建民出席会议并指出，中央企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合中央企业持续稳定发展的内在规律和要求，对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。经过多年的实践和努力，中央企业建设规范董事会工作取得了积极成效。中央企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事？规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会？“中央企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享——

跨国公司董事会制度研究

文 · 国资委研究中心副研究员

杜天佳

国资委研究中心助理研究员

王佳佳

自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象，通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策，完善了国有企业公司治理机制。深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。公司治理的国际法制构架

国际公司治理国际法制构架由《卡德伯利准则》《联合准则》《OECD公司治理结构原则》《萨班斯－奥克斯利法案》等四部典籍构成。1992年出版的《卡德伯利报告》（Cadbury Report）奠定了英国在世界上公司治理领域的先驱地位。该报告被广泛认为是英国乃至世界范围内公司治理“最优实践”的基础，而衍生的《卡德伯利准则》（Cadbury Code）也成为其他国家公司进行对标和参考的典范。

1992年至2003年，《卡德伯利准则》不断倡议以下理念：提供非执行董事的地位；增强对经营者的薪酬管理；更为公开透明的财务报告；活跃的金融机构股东；独立的会计与审计管理等。

2003年颁布的《联合准则》旨在使公司能够更独立有效地控制首席执行官和他们的管理团队，其内容包含两大部分：一是关于公司，二是关于机构股东。

“公司”部分的细则包括董事、薪酬、责任和审计及同股东的关系，主要的建议有明确将董事会主席和首席执行官的角色分离；平衡执行董事和非执行董事（特别是独立的非执行董事）人数；新董事的任命程序必须严格、透明；对于董事会、委员会和每个董事的工作表现，每年应该有一个正式准确的评估；所有的董事都应每隔一段时间进行重选，即使他们对自己的工作胜任；执行董事的薪酬应该与公司业绩和个人表现联系起来；建立由独立非执行董事组成的薪酬委员会和审计委员会；在公司董事和主要股东之间应该有经常性的对话；机构投资者在评估公司的治理安排时，应当着眼于所有相关因素，并被告诫要慎重使用其表决权。

1999年，经济合作与发展组织（OECD）发布了《OECD公司治理原则》，成为OECD成员国和非成员国公司治理行动的基础。该原则包括五个部分：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东，当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

2004年1月，OECD针对公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一系列大公司丑闻事件，根据成员国政府的要求，公布了最新修订版《公司治理原则》。主要亮点是关注公司内外部各种利益相关因素的协调转变，如内部权力关系的授予、监控、制约安排等；从仅限于调整股东、董事会和管理层之间激励的“权力游戏”，开始向员工和债权者等利益相关者这样原来被忽略的因素倾斜，关注于平衡与协调参与企业发展、财富创造的各利益相关方的权益；把公司员工明确定义为“利益相关者之一”，将员工参与治理问题提到了“重要且合法的非所有者权利”的高度；赋予债权人在公司治理中外部监管者的重要角色；提出员工持股计划和养老金的投入等其他利润分享机制，让部分员工获得公司未来利润分配和参与资本运作的权利。

2002年7月30日，由时任美国总统布什亲自签署的《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）正式实施，这是美国将公司治理的内容写入法律的最高实践，该法案对公司董事会、首席执行官以及管理团队、会计师以及审计师等进行了更为严格的行为约束。主要包括对公司造假行为更为严厉的处罚（递交虚假财务报告的首席执行官将面临10年～20年的监禁，同时罚款100万～500万美元）；新设一个独立的非官方机构——会计监管委员会，对会计师事务所进行监督，拥有调查和训诫权；限制会计师事务所向客户提供咨询及其他非审计服务；简化投资者的法律诉讼程序；要求各公司使用更为详细和复杂的报告系统（6K表格文件）；独立董事组成的审计委员会拥有向股东推举外部审计人员的权力；禁止向高层管理人员提供个人贷款；年度收入在12亿美元以上的公司，其首席执行官以及首席财务官须对公司账务的真实性进行担保；强化对上市公司的管理，如所有的股票期权计划都必须得到股东的同意，公司董事会中独立董事应占多数，审计委员会以及选举首席执行官、制定经营者薪酬的委员会只能由独立董事组成；等等。公司治理的共同原则

世界各国及区域都参照国际通行公司治理内容、原则、标准制定了自行体系的治理规则框架。综合比较来看，可以发现以下共同的原则：一是强调股东的权利和公平待遇，即必须尊重股东权利并通过披露信息、透明化、有效的沟通、鼓励股东参加股东大会等方式来帮助股东践行他们的权利。二是其他利益相关者的利益，即从法制、合同、社会以及市场角度保护公司利益相关者，包括公司员工、投资者、债券者、供货服务商、公司所处地当地社区、顾客，等等。三是董事会的角色和职责，即董事会必须具有相应的技能和能力，审视公司所面临的调整以及管理公司的运营。同时，也必须保证董事会的规模、构成以及它的权威性和独立性。四是廉洁和职业道德操守，即选择公司高级管理层以及董事会成员的程序必须公开、透明、公平，必须制定相应的廉洁和职业道德操守行为准则以供执行层和董事会成员在管理运营公司以及进行决策时遵循。

五是信息披露和透明性，即必须公开接受社会大众的监督，董事会的职责和管理情况也必须公开披露。公司必须保证公司年报以及财务数据的公正准确性。与公司相关的相关重大事件也必须及时的披露，并且保证所有的投资者都能获得清晰符合事实的信息。董事会的构成与董事的任命

跨国公司的公司章程都根据相关法律法理，对董事会的规模和构成做出详细的规定。大多情况下，跨国公司董事会由10～15人组成，均包括非执行董事和独立董事，在欧美公司中，非执行董事的占比甚至达到2/3以上。如台湾中油股份董事会由14人组成，其中包含2名独立董事，3名职工董事，女性董事至少占一位。壳牌公司的董事会成员总计12位，其中除了董事会主席、CEO、CFO及董事会秘书，其他8名均为非执行董事（包括1名独立董事）。意大利电信董事会共有13位董事成员，2名为执行董事（总经理、董秘），在11名为非执行董事中，独立董事为9人，占董事会多数。我们应借鉴跨国公司的做法，强调和重视公司章程在衔接国家公司治理法律法规和公司治理实践细则中的作用，突出公司章程在公司治理的重要性。董事的提名通常是根据股权比例或股东协议，在公司章程中予以确定，可以由股东直接推荐，也可以通过董事会特设的提名机构来推荐。如根据意大利电信的公司章程，4/5的董事从大股东的“候选人名单”中推选产生，剩下的1/5则由其他小股东根据其所持有投票股份比例推选产生。

意大利电信第一大股东Telco股份公司，是一家通过股东协议而形成的股东集团公司（截至2013年12月31日，根据Telco股份公司的投票权结构，该股东集团股权结构：西班牙电信占46.18%、忠利保险公司占30.85%、联合圣保罗银行占11.62%和意大利中期银行占11.62%。）。该股东集团持有意大利电信22.39%的股权。根据Telco股份公司的股东协议，Telco股份公司向意大利电信的股东会提交对意大利电信董事会成员候选人的推选名单，但必须依照下述标准：一是当对Telco的投票权股高于30%但低于50%时，西班牙电信可向意大利电信推选两名董事；二是当对Telco的投资高于总资本50%时，Telco的其他股东则可以以“一致通过、均衡”的原则向意大利电信指派3名董事；三是当西班牙电信按事先协议完成了对Telco的增资扩股行为以后，即掌控了Telco超过50%的表决权后，Telco的其他股东可以先任命两位董事进入意大利电信董事会，并根据其在Telco的股权比例任命余下董事会成员的一半（小股东可任命董事成员数除外），西班牙电信推选除Telco其他股东可任命董事人数之外的其余空缺。意大利电信章程规定董事会成员数不能少于13名，这意味着西班牙电信推选任命董事人数不少于4人。意大利电信的案例让我们看到董事会提名和任命的规范同样可以通过另一种法律契约形式——股东协议——得到进一步确立和细化，从而获得了更多的法律保障。董事薪酬怎么定

董事的薪酬水平一般由公司章程或股东大会决议来决定并加以细化，多与企业业绩挂钩，综合考虑行业的合理水平。日本的《商业法》规定，若公司章程未作出其他规定，日本公司支付给全体董事的报酬总额须由股东大会进行决议批准。2006年，日本《商业法》修订部分又明确规定了年终奖金和股票激励薪酬部分作为董事薪酬总额的重要组成部分。董事的年度奖金根据公司的业绩表现会发生很大的变动，公司业绩差的时候，其年度奖金会频繁发生削减。壳牌公司所有董事的总体薪酬水平均与公司年度总体运行绩效相挂钩。例如与每年的公司年度奖金计分卡系数（Annual bonus scorecard outcome）相挂钩，2013年该系数为0.85；而长期激励计划作为董事们重要薪酬的组成部分，也在每年公布一个系数，加权入薪酬之中。执行董事的薪酬由基础工资、福利、奖金、长期激励、养老金、持股计划等构成。非执行董事的薪酬构成除了固定工资之外，还会根据其是否担任公司高级独立董事、董事会专门委员会主席或成员为依据，每年获取额外的一笔费用。另外，非执行董事每次参加董事会会议若涉及国际商旅则会获得额外5000欧元的补助。非执行董事的履职费用将全部由壳牌公司负责或收到相应的补贴。壳牌公司的董事会主席为非执行主席，其薪酬由薪酬委员会决定。而其余非执行董事的薪酬则由董事会决定，董事会定期参照其他跨国公司的情况，重审非执行董事的薪酬水平并保持它的合理性。非执行董事会将无权参与壳牌公司任何形式的年度奖金以及与个人业绩挂钩的激励计划。

此外，根据部分国家或地区的相关规定，某些国有企业董事也实行固定薪酬。如台湾中油股份的董事每月的兼职费用为10400台币，独立董事每月兼职费为30000台币。如何保持董事会的独立性和有效性

各公司依据相关法律法规，通过非执行董事、独立董事、董事会专门委员会等制度设计，来确保董事会的独立性和有效性。如意大利的《Preda准则》规定，类似意大利电信这样由许多股东共同控制的公司，为保护小股东的利益，必须在控股股东推选任命的非执行董事中选出一些独立董事。而意大利电信选择了更高的标准，主动遵从了纽约证交所针对美国公司制定的要求董事会主要成员必须由独立董事组成的规定。根据英国公司治理准则的规定，壳牌公司董事会中除了董事会主席之外必须包含非执行董事，非执行董事由董事会任命，董事会必须保证非执行董事的独立性。根据纽约证交所的相关规定，壳牌公司董事会下设提名和任命委员会、薪酬委员会，两个委员会中包括独立董事并承担相关的职责。另外，审计委员会也是根据纽约证交所的相关规定设立，其目的是协助董事会更公正更专业地掌握公司的财务状况和内审情况，审计委员会的职责是向董事会进行独立审计单位/人提名，董事会将提名提交股东会，由股东在股东大会上进行任命、重新制定、撤销独立审计单位/人的程序。除此之外，壳牌公司的公司秘书处在保证董事会成员独立性方面发挥一个特殊的作用，即向董事会的每一位成员提供保证董事独立性方面的相关咨询和专业建议。

另外，公司购买了董监事以及高级管理层人员的责任保险，以确保涉及人员的履职行为。上述责任保险已经向美国证券交易委员会进行备案，其保险条款公开透明，随时接受任何方的检察。配套的监督监察机制

各公司均根据国际法规、本国或地区法律和公司实际，建立了配套的监督或监察机制。比如根据美国2006年公司法案的相关条款，壳牌公司董事会须对董事会成员有可能违反利益冲突的行为进行监察，并采取相关程序以防出现各种利益冲突的可能性，如董事须如实完成涉及利益相关方信息、利益冲突等（包括任何与法案条款相冲突、实际情况中任何礼物的收授行为）内容的问卷调查，并接受董事会的审核和质询。又如台湾中油公司设立检核室，直属于董事会，专司内部监察及做出相关监察报告，其工作重点是有效评估内控制度漏洞和衡量公司运营状况，建议和敦促受检察单位进行改进并定期追踪复核。相关检察报告均须报送各董事会及监察人进行查阅。若发现重大违规事件或其他有损公司利益的重大事件时，也须通报各监察人（监事），披露信息包括所发现之异常事项、确定的相关单位以及已经采取、被认为适当的措施等，这个信息报送过程是持续的，直至负面影响消失为止，以此协助董事会履责到位。

此外，日本在2001年修订了《商业法》，针对“更为严格的限制和更高的权威”这两个方面，对审计委员会的监督作用进行了大幅度的提升，并规定申报股本在5亿日元以上或债务在200亿日元以上的公司必须设立审计委员会，并保证外部董事占董事会成员的一半以上。修订后的《商业法》允许企业在现在的审计委员会体系和包含在董事会中的审计委员会体系之间进行选择。谁来评估董事会绩效

对董事会的绩效评估工作可谓世界一流企业公司治理内容的重要组成部分，并作为独立的报告或者公司周期性财报的一部分进行公开披露。比如《OECD公司治理结构原则》中就提倡对公司财务和经营成果、主要股份的所有权和投票权、董事会成员和主要执行人员的薪酬政策、相关其他信息，包括资格、选择过程、是否具有独立性和有效性等内容进行评估，之后作为“信息披露与透明度”的重要组成部分进行强调。从企业案例看，壳牌公司董事会的提名和任命委员会每年都会在一家外部第三方专业咨询公司的帮助下举行董事会绩效评估程序，评估对象包括董事会、董事会各专门委员会、董事会主席以及董事成员。该程序要求所有董事必须秘密完成由提名和任命委员会与第三方外部咨询公司设计的在线调查问卷，第三方外部咨询公司将结果导出，并形成报告分别提交董事会主席、董事会副主席以及各委员会主席。之后，董事会主席会与每一位董事开展一对一的会晤，对报告进行讨论。讨论的内容主要包括董事会的构成是否合理、行程安排的合理性、事务性工作是否得到有力的支持、资源安排的合理性、运营的策略以及风险综观等。董事会每一位成员须对讨论的内容进行评分并给予建议。

对董事会主席履职的评估须由董事会副主席主持、除董事会主席之外的全体参加方能进行。对董事会主席的评估主要从以下几个方面进行：董事会沟通与协调工作、与首席执行官的关系、与其他董事之间的关系、处理董事相关事宜的能力、董事会议以外事务的履职情况、董事会议的筹备举办能力、与主要股东以及其他股东的关系等。最后，由董事会副主席签署或者认证董事会主席绩效评估结果，包括全部董事对董事会主席的总体满意程度。上述评估将通过董事会报告的形式进行公开披露，并以规则、制度和流程的形式得以规范化。而透明公开，股东及其他利益相关准确获得可靠的信息更利于企业科学、有效、合规的可持续法制。

猜你喜欢改革进行时│中粮董事会获国资委18项改革授权 观点│建设规范董事会 不当“花瓶”！对话新国企丨新兴际华董事长刘明忠谈创新驱动与转型发展【微观点】国企董事会职权改革新兴际华样本

第二篇：“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况

宣传工作局：

按照国资委第172次党委会有关精神，就涉及我局“十一五”时期中央企业加强公司治理有关工作情况，经研究，提出以下意见：

一、中央企业建设规范董事会的目的意义

国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在我国市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。

二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨，另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。我们从中央企业完善治理结构的现实问题出发，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建设取得重大进展。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障：一是确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。

二是指导董事会规范运作的制度取得突破。截至2010年我们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。企业董事会完善了内部公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则等相关配套制度，对外部董事提供信息、总经理工作规则等。形成了董事会规范运作完整的制度体系，企业董事会在以上制度框架下实现了正常运作。

（二）健全机构设臵，确保董事会正常运作。一是健全组织机构，董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构，保障董事会正常运作。二是董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属于董事会职权范围内工作。三是初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。监事会主席、监事列席企业董事会和部分专门委员会会议，对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、董事通报。

（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委着重履行股东职责及外部监管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。我们建立了董事会报告制度，对有关企业董事会工作情况、运作特点、存在主要问题和应重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论，并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟通，每季度安排专题沟通会，董事会工作办公室向企业董事印送材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况，保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。为加强信息沟通，不断提高董事履职水平，国资委组织对董事开展有关专题培训，组织了董事赴新加坡进行董事会运作实务考察交流，与清华大学签订开展了有针对性的董事培训，建立了董事定期、个性化的培训机制。

（四）探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后，依法行使权利。能确保董事会的重大决策主体地位，又能确保党组织有效参与；既能坚持党管干部原则，又能保障董事会依法选择经营管理者；既能有效发挥各自作用，又不丧失效率，不模糊责任。指导企业推进职代会制度，为职工董事开展工作搭建平台，进一步发挥职工董事作用。使党组织的政治核心作用、职工民主管理，能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。

三、中央企业董事会建设取得了初步成效

“十一五”期间，在大家共同努力下，建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。

（一）企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，既简化决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。对重大决策要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。试点董事会都否决或缓议了一批议案，这些被否决或被缓议的议案，事后证明董事会决定是正确的。这种情况在过去“一把手”体制下，几乎是不可能出现的，充分说明董事会在决策把关上发挥了作用。

（二）进一步推动企业深化改革，加大了结构调整的力度。董事会加快推进集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。进一步推进劳动、人事、分配等方面的内部改革，建立健全市场化选人用人和激励约束机制。涉及结构调整中的难点问题，如压缩管理层级、强化主业等，董事会只考虑企业的发展，不回避矛盾，针对有关问题客观决策。一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。

（三）进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，使公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。采取的措施：不符合战略和规划的投融资项目一律通过；把规划目标细化分解落实到预算中，并纳入对经理层的考核。

（四）加强企业全面风险管理。董事会一项重要职责是防风险，董事会具有强烈的防风险意识，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立了风险管理体系。

（五）董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员考核，一方面与国资委有关管理办法进行了衔接，与国资委原则性考核规定保持一致。另一方面，从本企业实际出发，普遍采用了个性化考核，增设相应考核指标，增强了适用性、引导性和操作性。

总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。党中央、国务院对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。

五、认真总结，分析现存问题，脚踏实地开展下一步工作

在目前公司治理框架下，构造有效的决策组织上，对外部董事的选任，专注于企业的发展需要，灵活组成一个高素质的决策团队，还可以不断进一步优化和调整。在保持执行组织的执行效率上，董事会可以抛开既有的人力资源局限，可以充分利用市场资源，发挥市场配臵资源的作用，组建高效、执行有力的经理层团队。但是，从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，所变革的涉及到企业最高、最核心的部分，需要一个熟悉和接受的过程，这个决策体制要运行好，要求涉及董事会的其他方方面面的配套改革同时进行、跟进，同时要理顺各层面、各方面的关系。

从建设规范董事会企业运作的情况看，还存在一些问题需要分析研究：如有的企业董事会职责定位还不够清晰，专门委员会作用发挥的不够。有的企业董事会会议次数过多，议题数量大且多为项目审查；董事会与国资委沟通协调机制还需要研究建立，高素质的外部董事资源不足，建立一支高素质的外部董事队伍需要较长期过程等。

从国际上完善公司治理经验来看，不存在放之四海皆准的治理模式，现实中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根据不同国家的国情、文化、传统，甚至于同一国家不同的经济发展阶段，不断改进，逐步完善。因此，推动建设规范董事会工作是一项长期而又艰巨的工作。下一步，我们要继续从我国国情出发，从企业发展实际出发，及时跟踪董事会运行情况，认真总结实际经验，集思广益，扎扎实实做好完善相关制度工作，为中国国有企业探寻相对最佳的公司治理模式。

以上意见供参考。

二〇一一年二月十五日

五个企业典型

宝钢集团探索董事会、党委会、经理层有效结合的途径，充分发挥董事会职能作用，发扬党组织参与决策、有效监督、带头执行的政治优势，加强民主管理。

新兴际华集团将建设规范董事会制度引入所属子企业，探索了董事会建设与集团管控一体化办法。

中国中铁董事会规范企业高级管理人员考核办法、投资者关系管理工作成效显著。

中国电子开展对建设规范董事会决策质量及效果自我评价，不断完善决策机制。

诚通集团探索建立董事会、监事会工作协调机制。

第三篇：【推荐下载】这件事比雾霾更伤孩子,你却每天都在做

这件事比雾霾更伤孩子，你却每天都在做

假期跟妹妹小希聚了一下，她是母亲好友的女儿，今年刚大学毕业，进了当地的一个公司。问她适不适应新工作，有没有什么不习惯的地方。她马上撅起嘴：“其他一切都挺好的，就是办公室有两个同事天天在聊家里那点儿事儿，神烦。”

跟小希说，你觉得烦可能是因为还没结婚，同事之间聊这些还是挺正常的。

“还结婚？我可不想结婚了，那俩同事就是前车之鉴。姐，你看到之前特别火的那篇网文了吗？就是我们公司那俩大姐日常抱怨的真实写照。”

说着，她从手机里给我找到了一个文章的截图，内容大致是一位已婚中年妇女的日常片段：

“想象一下：你伺候了一天客户，把儿子接上车，途中在班级家长微信群里参与暑假补课讨论，回家打发儿子去洗澡，开洗衣机洗他一天的脏衣烂袜，进厨房做菜，油烟机太久没洗都滴油了，周末得叫人来洗，老公回来，臭袜子脱了再踩木地板！儿子洗完澡就开始看动画，逼他去背半小时单词，饭菜上桌，两个男的连碗都不拿就在桌前等着，老公吃到一半说婆婆要来住一个月，吃完没人洗碗，老公去看球了，儿子在作业本底下藏着漫画，抽出来撕了，逼老公去洗澡……”

看完之后，不禁唏嘘。身边有几个人总用这样的语气描述每日的生活，难怪小丫头不想结婚了。过度抱怨 不该成为你的日常

其实抱怨是咱们绝大多数人都会经常去做的事情。

雾霾肆虐，房价虚高，网络媒体上源源不断的各种负面新闻，家中日常的鸡毛蒜皮……每件事似乎都有足够的理由抱怨。

当抱怨过后，我们也许会得到同情和安慰，让心情舒缓。也许会引发他人共鸣，让我们自己得到认同；也许会通过这样做，把积郁在心里的负面情绪倾倒出去，感觉轻松不少。可是抱怨这种事情，跟运动和看书的道理类似，都是日久见影响。

锻炼跟不锻炼的人，阅读的人跟不阅读的人，在几天之内没什么区别。隔着一两个月看，似乎也差异不大。但是五年十年后你再看，绝对差异明显。

所以最可怕的不是“抱怨”，而是让抱怨成为自己的日常，让抱怨像雾霾一样，笼罩自己的生活。过度抱怨 最伤的人是自己

它会贬损你的形象，破坏你的人际。

常上微博的朋友，应该会发现隔段时间，汪峰的前妻葛荟婕和黄奕的前夫黄毅清就会登上热搜榜。原因无他，基本就是又发文攻击了各自前夫和前妻。最初舆论对二人是抱有同情的，支持二者的也不占少数。

随着两人“无休止攻击”模式的开启，舆论变成了“什么样的锅，配什么样的盖”，双方应该都有问题。

而如今，网友们几乎对两人已经厌倦，都在质疑他们为何口口声声为孩子考虑，却在不停的撕破双方的脸皮，让孩子陷入难堪。也懒得再看他们的发声。活脱脱现实版祥林嫂的故事。

婚姻中的是非对错，外人一般难以知晓。适当的抱怨是会赢得舆论，但过度的抱怨，非

但于事无补，反而会把自身变成一个“怨妇”的形象。

而谁又会信任一个满满负能量的人，给予他难得的机会和百分百的认同呢？ 过度抱怨 会伤害你的家庭

之前看过一篇文章，标题叫《多少夫妻，耗尽一生做了彼此的差评师！》。里面有两个隐去了名字的例子，但是却好像十分普遍，在我们每个人身边都发生过。

比如一位女士厨艺了得，聚餐的人都由衷赞叹，她的丈夫却从来没有夸奖过。并在发现儿子裤子上染上了一块儿颜料后，当着众人的面指责妻子“怎么当妈的”。

女士把房间整理得井井有条，饭菜做得营养可口。但就因为孩子不小心把裤子弄脏一点，这一切在丈夫眼中就一笔勾销，成了他口中不负责任的妈妈。

还有一位男士谦和有礼，但太太会一直找毛病攻击他。比如他开个车，妻子会一直抱怨： “哎呀，刚才明明该下高架的，你没长眼睛啊！”“那里是单行道哎，你还准备拐进去？”“那个傻帽居然冲我们死按喇叭，赶紧超过他啊！”“你是我见过的开车最怂的人！”……

生活中这样的人并不少。可以想见，长此以往，夫妻双方的感情会变得多么寡淡。本应彼此欣赏彼此扶持的两个人，渐渐变成了彼此嫌弃，彼此心寒的“冤家”。

而孩子生活在这种家庭氛围中，他是无法学会心怀感恩的。他从父母那里，学到的只有挑剔指责，尖酸刻薄。

实际上，正是抱怨毁了幸福的婚姻和原本应该善良懂事的孩子。过度抱怨 会引发更差的结果

心理学上有一个很出名的论断，被称之为“费斯汀格法则”：

生活中的10％是由发生在你身上的事情组成，而另外的90％则是由你对所发生的事情如何反应所决定。

也就是说，生活中有10%的事情是我们无法掌控的，而另外的90%却是我们能掌控的。论断的提出者费斯汀格举了一个例子。大致是：

丈夫把高档手表放在洗漱台后去洗澡。妻子担心手表被淋湿，就拿去放在桌子上。随后儿子拿面包时把手表碰到地上摔坏了。丈夫气得责骂了妻子，双方开始争吵。

又因为吵架，导致丈夫出门忘带公文包，妻子慌张帮助丈夫送东西却撞到了水果摊，儿子参加比赛本有机会夺冠，却因为心情不佳，首轮被淘汰等等一系列恶果。引发一切的，不过就是一块儿手表。它不过占整个事件的10%，后面的才是90%。如果最初丈夫能够理解妻子的好意，能够原谅儿子的过失。或者妻子能够理解丈夫因为手表打碎而产生的冲动烦躁，多一点点宽容。事情的结果就会发生改变。

这有点像我们文化中所说的所谓造业之因。心怀善念，彼此理解、感恩，多数事情都能大事化小，和谐处置。满腹牢骚，恶语伤人，多数时候会小事化大，两败俱伤。过度抱怨

对解决问题并没有太大帮助

很多人说“与其抱怨，不如改变”这种话是毒鸡汤，说起来容易做起来难。可是不可否认，行动的力量确实远大于坐以待毙，喋喋不休。我的一位同事小常就有类似的经历。

她家中有个小她很多的妹妹，今年12岁。小常妈妈因为一些原因，生下妹妹就离开家，爸爸工作又很忙，同事这个妹妹，基本是由同事一手带大的。

我们曾好奇的问，妹妹出生时，你自己不过就是十二三的小孩子，怎么能带好另一个小

婴儿呢？

同事说其实自己最初也很累，在妹妹捣乱的时候，也会对妹妹大吼大叫，天天抱怨，觉得特别委屈，甚至无数次都下决心自己以后一定不要孩子了。

可是后来妹妹渐渐能说话，能走了，她就发现了一个带孩子的绝招：“向孩子寻求帮助”。

同事说她有一次实在累了，就躺在沙发上，为了让妹妹安静一点，就跟4岁不到的妹妹说：“你看姐姐累一天了，你帮姐姐捶捶背好不好？”

她妹妹就特别有积极性的给她捶背，小手没什么劲，但是非常努力在做。

再后来同事就开始有意识的跟妹妹求助，“姐姐要做饭，你帮姐姐把菜摘一下好不好”，“姐姐一个人洗不了这么多衣服，你帮姐姐洗几件呗”……

同事说后来妹妹就特别好带了，妹妹把自己当成大人，特别乐于助人，而且为自己从小到大帮助了很多人而倍感骄傲。

我曾见过一些父母，也是因为孩子什么家务都不会做而烦恼不已。

但是当建议教给孩子一些家务技能，制定一些奖惩措施的时候，父母们又会为孩子开脱：他们学习太忙了，他们越帮越忙，算了算了。而后不久又开始抱怨，周而复始。养育一个幸福的孩子，首先就是父母要成为幸福的养育者。

当你抱怨的时候，你就已经知道自己受到了不公平的对待，自己在面对一个挑战和困难。这个时候，最好的方式就是着手去做一些改变。哪怕看起来很微小或者很徒劳，但是也远胜过把自己置身于毫无还手之力的状态。

罗曼罗兰说“世界上只有一种英雄主义，就是看清生活的真相之后，依然热爱生活。”而热爱生活的第一步，就是心怀阳光，减少抱怨。tips:内容仅供了解和参考.

第四篇：香港大学生谈央企实习感受：像家很温馨

香港大学生谈央企实习感受：像家很温馨

2012年07月20日 10:22:07

来源： 人民日报

【字号：大 中 小】【打印】

【纠错】

一名香港大学生正在提问。

【核心阅读】

香港大学生与央企CEO，这两个看似毫无交集的群体，他们之间的思想碰撞，会激起怎样的火花？从国家大事到职业规划，从“仰望星空”到“脚踏现实”，7月17日，来自香港大学、香港理工大学、香港中文大学、香港科技大学等高校的170多名香港大学生与两位中央企业高管齐聚一堂，畅谈成长经历、人生理想。

香港大学的大一学生陈祎凝说：“零距离与央企高管接触，对我们许多人来说都是第一次，他们的创业故事和人生经历让我们受益匪浅，也让我们对祖国大陆有了更深入的认识。”

麻辣问题碰出火花

“在香港的报章上，时常会看到对央企的一些指责，怎么看待党委在央企中发挥的作用？”

作为交流嘉宾，中国铝业公司党组成员、副总经理敖宏首先打开了话匣子。

“有些同学可能对央企会有刻板印象，但你们所知道的老国企那种‘大锅饭’的做派早就被打破了，我们现在的企业员工工资能升能降，干部能进能出，在市场化运作中，企业的活力大大增强了。”敖宏说，中国铝业公司2001年组建时资产仅有358亿元，现在资产总额已近4000亿元。

“相对于香港的企业而言，央企对社会责任感和使命感更为看重。”中国机械工业集团有限公司副总经理、党委常委丁宏祥接上话茬。

“可是在香港的报章上，时常会看到对央企的一些指责，特别是上级党委经常直接干涉公司管理运作，怎么看待党委在央企中发挥的作用？”一名男生抛出这个尖锐的问题。

“过去的国企中，党委的确扮演着‘婆婆’加‘老板’的角色，不过这早已是老皇历了，现在的央企有了完善的现代企业管理制度，我们中铝已在美国上市，实际上党务工作和企业运作是分开的。”敖宏笑着答道，企业是否有活力运行是否规范，关键要看它有没有按市场化的方式去运作，所有制并不重要，谁领导也并不重要，国内外的市场自然会去检验。

另一名男同学的提问显然也是有备而来：“新出炉的财富世界500强企业榜单中，中国

企业达到了79家，可我们却没有一家像苹果、微软这样的创新型企业上榜，应该怎么看待这种现象？”

丁宏祥说：“对于500强榜单，我们一贯的态度是‘心要热、头要冷’。过去做企业，经常说‘做大做强’，近些年有变化，更多的是提‘做强做优’，更注重在技术创新上做文章。这条路不好走但一定要走下去„„”

“中国要继续保持高速发展，一定要靠科技创新”，这也成为众多央企领导人的共识。敖宏说：“2001年中铝每年的专利申请仅有58个，而现在每年都有1000多个，这就是重视创新的成果。沿着这条路走下去，我相信中国一定会有像苹果、微软那样令人尊敬的企业诞生。”

职业规划现场解惑

“年轻人要放下身段，从平凡做起从艰苦的岗位做起”

与内地的大学生一样，香港的同学们在职业规划方面也正遭遇困惑。在这次难得的交流机会中，他们同样希望找到答案。

“我们之中许多人正面临择业的压力，相比内地而言，香港的大学生找工作似乎更难一些，您能给我们一些好的建议吗？”这个问题引起了许多同学的共鸣。

中央企业团工委书记、中央企业青联主席许高峰拿起了话筒，“事实上，我觉得就业岗位从来不缺，也没有一个人是一定找不到工作的。对内地的大学生我常说要从基层干起，这句话在你们身上一样适用，年轻人要放下身段，从平凡做起从艰苦的岗位做起。敖宏也将他年轻时的一段小故事分享给香港的同学们。刚参加工作时，他和几个年轻人在工厂跟着师傅做学徒。他发现上班时间是上午8点，而师傅往往7点40分就会来到办公室，干起打扫卫生打开水之类的活。从那之后敖宏每天7点半就到办公室，帮师傅干杂活。“时间久了，我的这些努力老师傅都看在眼里，工作上他更愿意教我，所以我成长的速度就比其他人快。”敖宏说，无论什么年代什么地方，年轻人最可贵的品质是谦虚好学。

“年轻人最好能先去不同的企业历练一下，有了积累再去创业会取得更好的效果。”对于创业之路，几位嘉宾也给出了自己的回答，“我不大赞同大学生刚毕业就开始创业，他们对社会对市场毕竟还没有清醒的认识，成长是一个逐步的过程。”

香港大学生们思维活跃，交流过程高潮不断，原计划下午4点半结束的交流会，在踊跃提问中延长了一个多小时，其间总共有11位同学向3位嘉宾提出问题，许多没有获得提问机会的学生们显得十分遗憾。

实习体验陌生央企

“央企像家很温馨，上下级之间来往，没有那么多繁文缛节的规矩要遵守”

事实上，在这次面对面交流之前，这群香港大学生中，已有52人在央企实习了近一个

月。在中央企业青联的组织协调下，从6月25日起，这些择优选出的香港大学生分赴13家央企。

来自香港中文大学的大三学生郭姻泠，被安排到中铁航空港建设集团公司团委实习。刚到公司的时候，郭姻泠对一切都感到特别新鲜。“当时公司正在举行学习优秀共产党员演讲比赛，决赛中选手们的表现真的很有感染力，但感觉不太真实。”郭姻泠说，香港的许多演讲比赛更多地会采用平易近人的语调和轻松贴近的风格，“不过内地的演讲风格也许更能鼓舞人心吧！”

在团委，郭姻泠主要负责组织公益活动，不到一个月的时间里，她承担了义务支教、宣传“郭明义团队”等工作。郭姻泠说：“我觉得最有意思的是去支教。我告诉小朋友香港在哪里，有什么好玩的，还拿许多香港的照片给他们看，他们都很开心，我也很开心！”

另外一名来自香港中文大学工商系的大一女生黄美淇，则来到中国铁建中土集团公司实习。她最大的感受是央企工作的节奏之“慢”。

“香港企业的快节奏在全世界都是闻名的。”黄美淇说，而央企的这种“慢”却没有太多地影响到效率。“每个部门各司其职，对本职工作都能负好责，我所在的财务部门每天就是和打交道，工作虽然不太累但流程都很规范。”

在央企实习的过程中，香港的大学生们更多地感受到了企业的人情味和包容性。“央企像家很温馨，上下级之间来往，没有那么多繁文缛节的规矩要遵守，在香港这是不可想象的。”郭姻泠说，香港的各项企业制度非常严格，一旦触及不留情面，而在央企中大家更多地会考虑员工的个人感受，不会“下手太狠”，共事的环境也更加融洽。

“再比如说，央企会有食堂，还有各种活动室。”黄美淇认为，这样完备的后勤保障体系，让员工们能够更加安心地工作。记者 梁昌杰 张承慧

第五篇：从合规到绩效：宋志平谈央企学习型董事会建设

从合规到绩效：宋志平谈央企学习型董事会建设

2011年06月10日 14:26 来源： 中国企业报 【字体：大 中 小】 网友评论

宋志平

宋志平看上去并不轻松。在央企领导人中，同时担任两家央企的董事长，宋志平是第一位，目前也是惟一的一位。他在担任中国建材集团董事长的同时，还是中国医药（600056）集团的外部董事、董事长。据统计，宋志平去年为国药集团相关工作用去了123天。这些时间从哪儿挤出来的？一开始连他自己也纳闷。后来想明白了，大部分来自星期天，一年50多个星期天，他几乎没有休息过。

但令他欣慰的是，目前这两家央企的董事会运作顺畅，成为带领公司跨越式发展的战略性力量。“十一五”期间，中国建材集团总资产从202亿元增至1535亿元；营业收入从136亿元增至1354亿元；利润从5亿元增至75.6亿元，成为中国建材行业名副其实的排头兵企业。中国医药集团总资产从226亿元增加到688亿元；营业收入从311亿元增长到886亿元；利润从9.3亿元增长到44亿元，成为中国医药健康产业的生力军。

董事会深入人心

董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场中竞争的战略性力量

记者：您担任董事长的两家央企都有清晰的战略、创造性的执行力和规范有效的公司治理结构，怎么理解董事会的意义和作用？

宋志平：董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场中竞争的战略性力量。它有点像战争时候的参谋部，让参谋部的人出去单打独斗可能不见得行，但是这些人能够运筹帷幄之中，决胜千里之外。

董事会一方面定战略、做决策、管大事、把方向，另一方面积极指导和促进经理层创造性地开展工作，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，进一步提高了企业的决策质量和执行效率。所以，董事会又相当于教导处，不仅要制定战略，而且对经理层有指导的作用和责任，并不是简单的“我是董事做决策，你是经理层来执行，执行不好就换人”。

记者：这次央企董事会试点没有像过去那样，试点一两年后就全面铺开，而是稳步推进，保证整体的节奏和成效。经历了五年多的试点，作为亲历者您在思想和心态上有什么样的变化？

宋志平：国务院国资委董事会试点工作刚刚开始的时候，我也曾有过顾虑。比如，集团公司董事会会不会像过去国企董事会一样成为橡皮图章，形同虚设？记得1994年，国企搞过“百家试点”（国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点），那时候我在北新建材（000786）当厂长，因为是百户试点之一，北新建材集团转变为有限公司，也实行董事会制度，但就是总经理改成了董事长，董事会成了班子会。这不单是企业的原因，因为大环境中很多条件还不配套。后来，北新建材在A股上市，我也出任董事长，开始时董事会和以前差不多，之后中国证监会要求母子公司“三分开”（财务分开、管理分开、生产经营分开），并开始引入独立董事制度，组织上有了变化。再后来，国务院国资委开始实行董事会试点工作，设立了外部董事，董事会建设走上了轨道。

我到中国建材集团快十年了，2005年起任集团的董事长、党委书记。其间中国建材股份公司香港H股上市，建立了董事会，董事会有六名独立董事，其中一名是香港人士，应该说是一个十分规范、十分国际化的董事会。在这个董事会里我也出任主席。然而，中国建材集团作为一个百分之百的国有独资央企，设立董事会后会怎么样，开始时我们还是有些顾虑，虽然觉得国企制度改革应该迈进一步，但不知最终结果将如何，这是第一个担心。

第二个担心，我们这些人是否具备做董事的水平和心态？会不会还是像总经理一样当董事长，弄得总经理没法干。当时董事会试点面对不少问题和挑战，包括董事会到底怎么运作，长期总经理负责制的国有独资企业怎么搞董事会，能不能真正地形成决策层、执行层，两个层级能不能相互配合，既制衡又合作的体制能不能建立起来等。

第三个担心，如果内部人做董事长或总经理，会不会一人权威？外部董事的作用能不能发挥？外部董事没有内部的背景，没有专业背景，如果总经理很强势，能不能听董事会的，外部董事会不会被边缘化，会不会夹在国资委和经理层中间很难受？此外，内外董之间、董事和经理层之间能不能顺畅地沟通等。

应该说国资委这些年在推进董事会试点上下了大功夫，大家也从实践中逐步找到了感觉。以上担心的问题绝大多数得到了解决。在我任职的两家公司，经常听到集团上下在日常工作中的一些新的习惯语言。比如，“这是董事会决定的，我们必须按照董事会决定办”；“这件事应该交给董事会审议，由董事会决定”。“事情再急，也要等董事会决议后再执行”。“这件事还应及时报告外部董事”。“集团外部董事来我们单位调研了”。透过这些语言，我们能体会到董事会的规范运作在企业的经营发展中起到了至关重要的作用，董事会成为企业的权利机构已经确立，董事会制度开始深入人心。合规是董事会运作的基础

要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提

记者：万事开头难，您觉得董事会试点开始时首要的工作是什么？

宋志平：首先要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提。国务院国资委提出建设规范董事会也是突出合规性。从内部讲，董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如，建立健全董事会工作制度，科学规范设置专门委员会，按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行表决等等。这样，董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职，一方面可以加强行为的合规性，一方面对提高董事会的绩效也非常有益。

从外部看央企董事会的合规性：一是遵守国家和国际的各项法律法规；二是遵照国务院国资委有关要求和规定，把握公司发展方向，指引和带领公司实现国有资产的保值增值，承担相应的社会责任；三是及时公开透明的信息披露，杜绝一切腐败行为，诚信正直对股东、利益相关者及社会民众负责；四是有责任和义务确保并监督企业的各项生产经营活动，保证生产过程的环保合法，产品质量的安全合规。

记者：您认为董事会及董事担当的责任是什么？

宋志平：现在描述董事会责任的书很多，有不同的说法，但概括起来，董事会的责任有三：公司责任、诚信正直、透明公开。董事会是股东的信托组织，董事会在企业内，主要是对企业的发展、防范风险等负责。董事要清晰认识自己的责任。说到董事责任，除了董事会对股东的信托责任外，董事真正的责任是对企业负责，对每次表决意见负有法律责任。股东对企业以出资额负有限责任，但董事要对决策失误负无限责任，甚至刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。由此看来，董事职务不光是待遇和荣誉，也意味着巨大的责任和风险。

记者：中国建材集团在董事会试点中如何建立起规范的制度和框架？

宋志平：第一，建立健全董事会工作制度。在国务院国资委的指导下，中国建材集团修订了《公司章程》，并根据国资委批复的《公司章程》，制定了董事会工作制度和董事会对集团高管人员的薪酬管理办法及业绩考核办法等。同时对有关部门的职能、职责进行补充和规范，使董事会机制更加充实，保证了董事会高效规范运作。

第二，开好董事会和专门委员会会议。这些年我们确保每次开董事会都非常正规，按规定时间提前把会议议案发给各位董事，保证大家有充分的时间和条件获取相关信息，在董事会讨论中让董事们充分表达意见。董事发言表态一个一个讲，每个人的发言都认真记录下来，最后让各位董事审阅后签字，纪要签字之前都要宣读，每项决策都要唱票，这样会增加大家对董事会重要性的认识，增强董事会的规范性。四个专门委员会通过召开定期和不定期会议，对影响公司发展的重大事项给予高度关注，认真讨论并形成议案，提交董事会审议，为董事会科学决策提供保障，并对经营班子的工作提出建议和指导。

第三，专业培训。国务院国资委组织去新加坡淡马锡的董事培训让大家知道董事到底应该怎么做，明确了董事的责任和应知应会，提高了董事的决策能力，奠定了搞好董事会的基础。最近国资委和清华大学联合组织进行董事培训，我要求董事会成员都去，目的是提高董事们的素质和水平。再者，董事会开展的专业培训和专题研讨也是加深董事对行业的认识深度和提高专业水平的有效途径。这些专业培训，就专业议题或问题进行充分交流和研究，加深了董事们对行业的认识，提高和强化了专业水平，为他们在董事会上发表独立意见奠定良好的专业基础。

第四，保持沟通顺畅和信息充分完整。我们每年组织外部董事深入企业和市场进行实地考察和调研，邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，使董事会在决策前，能多角度了解相关信息，并力求决策前一定要让董事们“见人见物”。内董与外董之间注重沟通，形成董事会内部相互信任的氛围。不仅报喜，也要报忧，保证外部董事信息充分畅通，能够认真分析和判断。我们还充分尊重外部董事的“自组织”，充分发挥自发形成的“主导外部董事”的作用，保证外部董事之间的沟通、交流充分和畅通。

第五，加强对涉及职工利益事项的关注。职工董事不是个摆设，重大决策应该听取职工的意见，这样既促进职工支持董事会，也让董事会能够拥有更好的群众基础。

记者：有了规范的董事会制度和框架，决策层与执行层相互配合的机制怎么建立？董事会和经理层之间的关系怎么协调？

宋志平：首先是规范运作，把董事会干什么、经理层干什么都定下来，按规矩去做。但制度再好再细，也要靠人来运行，因而更重要的是董事长和总经理能不能合作好。许多有关董事会的书常会讲到CEO和董事会的冲突。怎么来做好这个工作？我觉得一是规范决策，二是合理授权。我在中国建材也好，在国药集团也好，主张把决策和执行层面分开，如果决策层认为决策内容太多，可以切一刀下来，小一点的事情授权给经理层负责，这是董事会权力的延伸，而不是经理层自身的权力。授权层面的决策事务经理层不担责任，责任仍是董事会来负。

国务院国资委董事会试点伊始，强调得比较多的是董事会的监督和制衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向更高的创造绩效的目标迈进。

再就是协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。中国建材集团的总经理办公会，我都尽量参加。按规定，总经理办公会我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但经理层决策我从不干预，他们也喜欢我坐在那里列席会议。我感觉到企业制度再完备、再清晰，合作还是前提，要互相包容。

记者：发挥外部董事的作用是央企董事会试点工作成败的关键，如何发挥外部董事的作用，如何避免外部董事被边缘化？

宋志平：第一，对内部董事和高管层而言，我们制定了“两要两不要和三个确保” 的行为原则：要保护外部董事的“外部性”（独立、客观）；要帮助外部董事专业上“内部化”（提高专业水平）；不要拉拢外部董事；不要隐瞒外部董事。确保外部董事的独立性，确保外部董事获得的信息的完整性，确保董事会决策的客观公正。第二，在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好沟通机制，为外部董事提供充分的企业、行业信息，包括负面信息，使外部董事会决策时心中更加有数，具有充分的独立性，决策质量也得到极大提高。第三，充分发挥主导外部董事、外部董事担任的董事长的作用，保证外部董事之间的沟通、交流和谐畅通。从另一方面来说，由于外部董事为企业承担着责任，因而应该给予尊重。

记者：作为企业董事会试点的成功者，中国建材集团和中国医药集团的董事会建设有哪些特色？

宋志平：两家公司的董事会都很有特色，中国建材集团的董事会模式是目前比较普遍的，我原来是总经理，现在担任董事长，兼法人代表、党委书记。国药集团是总经理、党委书记分设，董事长由外部董事担任，是央企董事会试点中更带有探索性的做法。但无论是内部董事长，还是外部董事担任董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保国务院国资委董事会试点成功的最关键因素。

根据集团公司经营管理和董事会运作的需要，两个公司的董事会都下设了专门委员会。名称上略有不同，但职能基本一样。两家公司的薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成；常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会都是外部董事占多数，而且这些专门委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

记者：做两个央企的董事长，同时运作两个董事会，您有哪些深刻的体会？做好董事长需要具备哪些要求？

宋志平：2009年上半年，受国务院国资委任命，我担任国药外部董事、董事长。当时我也不知道两个董事长怎么做，外部董事长怎么做，时间怎么分配。但我想，国务院国资委对一人担任两个董事长的试点是董事职业化的一种尝试，我也是被试的一个要素，只好一步一步来。

这种尝试在探索什么？一是对跨行业任职的尝试，二是个人学习能力的限度，三是企业对在职外部董事做企业董事长的承受力，四是从内部董事到外部董事担任董事长，快速的角色转换与思想转变，这为董事长成长为职业董事提供了契机。

在国药任职的近两年时间，我做了近50场调研，除了一两个较小的企业没去，大多企业都去过一遍，因为我认为做董事“没有调查研究就没有发言权”。现在我逐渐适应了职业化董事长的模式，中国建材集团和国药集团的董事会，这两年也都被国资委评为运作良好的董事会，企业经营业绩也很好。我作为董事长，秉承“规范决策，合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位，关键是把董事会开好，把决策做好，执行权百分百交给经理层。

我的体会是，董事长首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要做出大家能接受的决定，为董事会营造一个有积极的讨论撞击，又团结合作的氛围。

董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家。董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。

董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记均是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一驾马车三匹马”的合作机制。

另外，选择一个优秀的董事会秘书是确保董事会成员良好沟通和提高董事会运作质量的一个关键环节。董事会秘书的提名权是董事长，这是董事长为数不多的单独权利，应该精心选好。中国建材集团和国药集团的董秘都很负责任，这也是两个董事会成功运作的重要条件。

记者：目前，作为试点，建材和国药两个董事会完成了规范治理的阶段性目标，您觉得下一步董事会的重心工作是什么？

宋志平：董事会运作合规是手段，董事会的目标是要为企业创造绩效，这是董事会的重心工作。董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务、为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。如果去翻阅一下中国建材集团和国药集团两个董事会的纪要，就会发现，董事会自始至终在引导着企业的发展和创造绩效。从企业战略选择和主业的确定、从三年滚动规划到五年规划、从投融资计划和重大项目审批、从资本运营到兼并收购、从财务审计到风险防控等，董事会是企业创造绩效的领导机构，也正是因为有这样重视绩效的董事会，才会有这两个集团的飞速发展。西方有句格言：“伟大的公司要有伟大的董事会”，讲的大概也是这个道理。

记者：作为企业的战略机构，董事会怎么实现从合规到绩效？

宋志平：董事会应从长远角度，用战略眼光审慎地做出决策，这是企业持续发展的重要保证。董事会战略决策的本质在于必须对3个方面达成一致意见，即我们的目标是什么？我们用什么方案达到这样的目标？我们决策依据的信息来源是什么？

董事会是股东的信托组织，对股东承担企业经营和发展的责任和义务，应以股东利益为导向、以战略绩效为目标，高度关注集团公司战略规划、制度建设、重大决策、经理层管理等重大事项，千万不能成为一个单纯为经理层提出各类项目的审批机构。

董事会应重视和关注公司长远利益和绩效。董事会既要关注短期经营成本，又要关注股东的长期预期；既要关注公司治理的合规性，又要关注公司绩效；既要关注预算，又要关注长期的股东价值。所以，董事会的每位成员都应熟知公司财务状况，看得懂财务报表，重视财务预算，关注公司KPI（关键经营指标）。每次董事会的会议上经理层都要以量化形式向董事会报告公司当期的经营情况和财务状况，使董事会及时了解和掌握公司基本情况。

董事会要高度重视并认真对待股东的评价。一年一度的董事会工作报告制度和国资委对董事会、董事的考核评价，是国务院国资委对董事会试点企业履行股东职责更加科学化、制度化、规范化的重要体现，是公司董事会规范建设、提高运作水平的助推剂，也是试点企业董事会履职的重要工作。通过考核和汇报，国务院国资委详尽了解董事会的工作情况，并对公司董事会提出运作中需进一步改进和加强的工作以及需要董事会重点关注的公司改革与发展方面的问题。同时，董事会进一步理解国资委股东的意图，不断提高董事会规范运作水平，使董事会工作的质量得以不断提升。

同样，国务院国资委对公司和任期的业绩考核也是对董事会规范运作成效的检验。在央企实行的EVA考核，不仅引入资本成本概念，还反映了股东投入的机会和对投入资本回报的要求，体现了国务院国资委对央企资本使用效率的考量，从而引导企业增强决策的科学性，促进企业提高价值创造能力。

记者：中国建材集团和国药集团都处在竞争性领域，创造绩效的压力不小。有了清晰的战略，董事会如何探索行之有效的商业模式和管控模式？

宋志平：董事会要按照自己企业的特点去量身定做适合自己企业的商业模式和管控模式。其实大部分央企赚的是辛苦钱，像中国建材集团和国药集团就都在充分竞争领域，都要研究在充分竞争领域中的央企的运行模式。

关于商业模式，中国建材集团推行的“央企市营”，其中有五个内容。第一是央企控股的多元化的股份制，这解决了产权制度的问题。我认为产权制度对企业有非常重要的基础作用，多元制的公司比单一产权的公司要好。引入财务投资者或战略投资者将给公司提供更多的支持，公司的决策也会变得公开透明，能减少一些内部的决策失误。

第二是建立规范的法人治理结构。这是讲要有好的公司制度，把董事会、监事会建立好，让董事会、经理层权责分清，从而行权顺畅。

第三是实行职业经理人制度。职业经理人实际不仅是经理职业化，还包括董事的职业化。产权理论里强调委托代理制，其实任何所有制的企业做大了，就不可能再由投资者直接去经营。国务院国资委为国家管着这么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事会就是国资委的信托机构。同样，由职业经理人组成的经理层是董事会的信托机构，只有职业经理人制度建立起来，才能和董事会一起构成企业委托代理的一个完整的闭环。前不久国资委让我到中组部选人用人满意推进会上做了一个发言，讲的是职业经理人制度，我挺高兴。因为中组部和国资委肯定了我们在职业经理人上的探索。

第四是企业内部机制市场化。传统的国企在用人机制、用工制度和分配制度上有诸多不符合市场化的文化和做法。中国建材集团引入市场机制，使企业真正做到了干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降的局面，这对提升企业的内在素质，提高企业的运行效率和企业的市场竞争力起到了基础性作用。

第五是企业按市场规则进行运营。作为充分竞争的央企，中国建材集团依照“国民待遇”，不寻求政府和金融部门的额外照顾，完全按照市场规则和规律运营，同时和民营、外资企业合作共生，追求包容性成长模式。

关于管控模式，这些年中国建材集团探索和推行“五化”管理，第一就是治理规范化，也就是在企业内推行的以规范董事会为主体的制度。

第二是职能层级化，把集团公司总部、二级企业集团和工厂作为决策中心、利润中心、成本中心，做到不同层级的职能分开。现在中国建材集团的工厂没有投资决策权，国药集团下属企业也没有。我认为企业如果乱，往往乱在投资和行权上。所以在中国建材集团从上到下只有一个战略，都得按照集团的战略去做，投资决策权在集团，不在子公司。

第三是平台专业化。我不主张企业搞多元化、多角化经营，即使是建材和国药这样很专业的集团，在大行业中还会细分专业，但只有集团是行业综合性的，每个子公司都是专业化的，建材做水泥、玻璃等；国药的下属企业也是分开去做生物制药、中药、西药。我常说我们乒乓球队只和乒乓球队打，篮球队只和篮球队打，这样才能确保市场竞争力。

第四是管理数字化，就是要突出绩效。在中国建材，每位经理人员都能倒背如流自己的KPI（关键经营指标），每个月的总裁会都是大家先来报数，在这个过程中对我们的干部进行数字化训练。作为经理和厂长，必须掌握收入、成本、毛利和资产负债率这些基础数字。

最后是文化一体化。就是企业的核心价值观、核心理念，整个集团都是统一的。我们的理念是“善用资源，服务建设”，这句话8年前就提出来了，这些年一直坚持。这几年，我们把企业文化概括为“创新、绩效、和谐、责任”。我们也讲“三宽三力”，即待人宽厚、处事宽容、环境宽松，向心力、亲和力、凝聚力。因为中国建材集团是一个靠重组发展起来的企业，所以和谐是非常重要的。我们坚持与社会和谐、与自然和谐、与竞争者和谐。同时还要讲绩效，因为企业经营的目的还是创造绩效。

建设学习型董事会

学习型董事会是指建立董事们的共同愿景，改变心智模式和强化团队学习，形成高素质的决策团队

记者：您说过，董事会从合规到绩效，就是要建设学习型董事会，这是为什么？

宋志平：所谓学习型董事会是指建立董事们的共同愿景，改变心智模式和强化团队学习，形成高素质的决策团队。我们的董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做一个非常好的董事，两个角色的内容有所不同，侧重面也有所不同，从过去亲历亲为的经理到做决策的董事，最需要是转变自己的心智模式。所以，要建设学习型董事会，要强调改变心智模式，促进大家学习、转型，做称职的董事。

学习型董事会强调的是董事会怎样在合规型与绩效型之间取得平衡。董事会经常要面对一些艰难抉择。譬如，要推动企业发展，同时又要把企业置于审慎控制之下；要完全了解公司经营运作，以便对其负责，同时还要站在公司外部立场来客观地判断公司长期发展前景；要既对本地的短期需求非常敏感，又要兼顾范围更大的区域性、全国性和全球性的发展趋势；要关注本公司自身商业需求，又要对其他利益相关者负责。

所以，董事会的决策过程实际上是董事会针对所面临抉择的学习过程，从常规性、政策性的学习到战略性学习。在这个过程中，董事会和经理层为应对环境的不断变化，实现公司的发展目标，学习并实践对有限资源进行合理的配置和使用。同时，决策过程中，除了议案里提供的数据支持之外，董事还要有现场的直接观察和感受，所以董事会必须要组织董事深入调研，力求见物见人。再加上大家讨论过程中的头脑风暴，三方面结合起来才能做出正确的决策。董事会通过不断地学习，带领经理层实施相关的决策，又促进了董事会进行更高水平的决策。

记者：在这种学习和转型中，董事长与总经理的角色如何做到不缺位、不错位、不越位？

宋志平：第一，董事长要站得高，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。在国资委的试点实践中，董事长大多是由原来的“一把手”担任，做董事大多有个适应期和心理过渡期。我自己也深有体会，刚做董事长时，由于突然没有了那么多执行部门的汇报，也曾有过“若有所失”的感觉，但随着逐渐进入董事长角色，发现做董事长也不是件轻松的事，需要了解、思考和研究的东西很多，忙得不亦乐乎，工作十分充实。我牢记自己是董事长，不要总操心经理层执行上的事。

第二，在现在的企业治理结构中，总经理要向职业经理人转变，首要的任务是完成股东会和董事会交给的经营任务和绩效目标。总经理不能放着大量管理的事不干，老想着代替董事会去决策。

第三，作为决策层的董事会和执行层的经理团队要保持密切的沟通。董事长和总经理建立良好的沟通和互动，对于建立规范的董事会架构、推进董事会决策、提高董事会运行质量是十分重要的。

第四，董事会一方面定战略、做决策、管大事、把方向，一方面积极指导和促进经理层创造性地开展工作，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，进一步提高决策质量和执行效率。

董事会的新坐标

建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会

记者：“十二五”时期，央企改革发展的核心目标是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”。这对董事会提出了什么新的要求？

宋志平：在中国建材集团和国药集团2011年工作会议召开前夕，国务院国资委主任王勇百忙之中分别给两个集团发来贺信，对两个集团“十一五”期间取得的成绩给予充分肯定，对“十二五”期间的发展目标提出明确要求，希望中国建材集团和国药集团两家企业建设成为世界一流的企业。国资委领导的重要指示和殷切希望，极大地鞭策和鼓舞了中国建材集团和国药集团全体干部员工的发展信心与工作热情，为集团的发展注入了强大动力。

国务院国资委在”十二五“央企发展战略上定位是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”，既符合央企目前发展的现状，也指明了央企下一步发展的目标，是十分具有战略眼光的。央企从开始的“做大做强”到“做强做大”，再到现在的“做强做优”反映了央企不同阶段的战略取向，应该说符合央企成长的逻辑。做强做优更强调企业内在素质和企业的核心竞争力的提升，符合科学发展观的大思路，也是国际竞争对央企的基本要求。所以央企董事会也应该站在一个新的高度，通过一个全球化视野来进一步提高自己的工作定位，为企业制定世界一流的战略目标和发展规划。

经过这几年的快速发展，无论从规模和创新能力上，中国建材集团和国药集团在“十二五”期间都具备做强做优，成为具有国际竞争力的世界一流企业的条件，因而董事会把这个目标作为董事会工作的新坐标。

记者：做世界一流的企业，需要世界一流的董事会。目前央企董事会是否具备这样的底气？

宋志平：这个底气是有的。应该说，经过这几年董事会的试点工作，对于如何建设合规高效的董事会，我们已经有了一些经验，而且董事的素质也大大提高，董事的来源比以前更加丰富。讲到董事会董事的来源，国务院国资委现在新设立了董事资格审查委员会，我也是委员。这项工作取得了积极进展，使我们有了更丰富的董事库，为提高董事整体素质和高质量的董事来源创造了良好的条件。

世界一流的董事会应该具备三个特点：一是既有合规性，又积极创造绩效，推动企业发展，为股东创造高额回报，肩负社会责任的董事会；二是学习型组织，树立共同愿景，能够使外董和内董、董事和经理层之间实现良好互动，既维护董事的独立性，又能够给管理层指导和支持，是深度互动的学习型组织，带领整个企业进行团队学习，不断创造思想和文化；三是有清晰的战略思路和国际视野。现在央企的规模都不小了，在国内大多是一流的企业。最近国资委提倡央企“走出去”，这是给央企提出了更高的要求，要求央企积极和世界一流公司、跨国公司对标交流，学习这些优秀公司董事会的经验和做法，不断丰富和完善公司制度，树立远大目标，按国资委“做世界一流企业”的要求，树立董事会的新坐标。

定位于世界一流，需要我们更加开阔的视野，尤其是与世界一流的董事会进行对标，进一步健全各种制度，强化董事的培训，增强董事的责任意识，这样我们完全有信心打造世界一流的董事会。央企的董事会应该做成强势董事会，要把好自己的关，用好自己的权。这一点，我领导的两个央企董事会做到了。

我认为，世界一流的董事会也应该是积极进步型董事会。国企董事会的发展经历了三个阶段：第一个阶段是仪式型的董事会，大家开会基本不发言，听董事长讲。过去搞百户试点时，大部分国有独资型的企业基本是这种情况。第二个阶段是开放型的董事会，或叫解放型董事会。这主要是美国安然、世通等事件后，美国萨班斯法对董事的责任有了严格要求。受到这种影响，我们也十分强调制衡和董事责任，董事长成了召集人，强调一人一票，董事倒是有了责任感，但往往一人一把号，各唱各的调。在这种情况下，董事会的运作往往和执行层形成尖锐的对立，统一不起来，事情总决定不了，导致董事会的决策效率低下，反而影响了企业的绩效。第三个阶段是现阶段国资委推行的董事会，我称之为积极进步型董事会。董事长作为董事会的协调人，主持董事会会议，让董事积极发言，提出独立意见，经过民主协商达成基本一致意见，同时和执行层进行良好的沟通，使执行层能大胆工作，最终完成各项工作任务。这样的董事会才是积极促进管理层努力创造业绩和完成任务的董事会，才是创造价值的董事会。国药集团外部董事林建来自新加坡淡联企业。他说担任国药集团外部董事后，发现中国央企的董事会比新加坡做得还好。因为在新加坡，董事长在场，好多企业董事不敢多说话，因为董事是他们自己聘的。但是，央企的外部董事是国务院国资委委派的，敢于发表意见和决策，用不着看别人的脸色。

总之，我的体会是，建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会；应该充分发挥外部董事的作用，尤其是主导外部董事或外部董事担任董事长的作用；应该充满热情，勇于负责，注重沟通和互动。同时，股东应支持董事会工作，保护董事们的工作热情和积极性，探索建设职业化董事队伍的途径，为董事队伍的稳定、壮大和可持续发展提供坚实保证。