中国化工企业走出国门应谨慎跨过国外合规门槛

第一篇：中国化工企业走出国门应谨慎跨过国外合规门槛

中国化工企业走出国门应谨慎跨过国外合规门槛

——从欧盟REACH说起

尹涛

【学科分类】国际贸易法

【出处】星瀚律师事务所期刊首发 【写作年份】2010年

【正文】

摘要：本着增进对人类健康和环境的保护以及加强欧盟化学工业的竞争力的目的，在2001年2月出版的白皮书《欧盟未来化学品发展战略》中，欧盟委员会对当时体系做了概括并提出了新的化学品政策，以通过化学品注册、评估、授权和限制体系即REACH1体系保证高水平的化学品安全和化学工业的竞争力。REACH基于如下理念，工业界自身需要很好的统筹以保证化学品生产和销售时不会对人类健康和环境产生负面效应。近几年，所有欧盟的生产商、进口商以及向欧盟出口化学品的非欧盟生产商都投入到应对欧盟新的化学品政策即REACH法规的工作中去，这些生产商或者聘请律师或专家，或者新设公司，或者委托代理公司，以确保自身拥有畅通的贸易渠道。进而我们认为，其他国家或地区同样会效仿欧盟对于管理化学品的做法，出台同样的化学品管理措施。全球新一代化学品管理风暴向经营化学品的企业席卷而来。

欧盟出台REACH法规的背景

在REACH法规出台之前，欧盟化学品管理体系是有不同历史时期和不同类型的指令和制度拼凑而成，“现有”化学品和“新”化学品2分别适用不同的规则。并且，这一体系并未就多数现有化学品对人类健康和环境的影响提供足够的信息。从而导致风险的鉴别与评估，包括鉴别和评估一种物质可能对人类健康或环境造成的危害以及人类和环境与该物质的接触情况，工作进展缓慢，鉴定结论不明。原有的体系阻碍了欧盟化学品的研究和创新，导致欧盟的化学工业落后于美国和日本。

依据Regulation(EC)1907/2006，REACH是注册(Registration)、评估(Evaluation)、授权(Authorization)、限制(Restriction)的总称。2 依据欧盟793/93的规定，以1981年为界，所有1971年1月1日到1981年9月18日在欧盟市场有报道（列于欧洲现有商业化学品目录(EINECS)）的化学品称为“已有”化学品。1981年，物质总数超过100,000种，1981年以后进入市场的称为“新”化学品（3800多种）。

Regulation(EC)1907/2006 4 按照欧盟REACH法规的有关内容，在2008年6月1日至2008年11月30日，化学品生产商或欧盟进口商应首先完成预注册手续，预注册手续只需在欧盟委员会指定的官方网站进行简单的信息输入即可完成。

甚至国内外律师事务所的来电或来函，问询是否进行REACH注册，以妥善应对REACH法规。一时间许多企业手足无措，因为许多企业听说，应对REACH注册的成本是个未知数，少则几十万人民币，多则几百万人民币。甚至到现在分阶段注册物质5（Phase-in substances）的注册已经到期，仍然有很多企业到现在还没有摸清方向。

在这里，主要推荐几种应对策略，尽管无法涵盖形态各异的具体情况，希望能够给读者带来一定的启发：

策略一：无需看别人脸色，独立完成REACH注册，主要针对大型化工企业 这一类型的化工企业，在欧洲已经拥有固定的市场份额，在欧洲拥有自己的子公司甚至自己的工厂。毋庸置疑，这类企业将会自行完成REACH的注册，而不会将自己业务受制于他人。然而就算自行完成REACH注册，以下几点应特别注意：

1、如果你已经是龙头老大，如果你已经是行业联合体（Consortium）的成员，你应该向ECHA申请主导注册人（Lead Registrant），主导整个REACH注册的工作。但是，如果你是行业里前几名，还不是龙头老大，我的建议是，你可以不做主导注册人，但可以成为联合体的成员，参与全部REACH注册的工作。因为，众所周知，大多中国企业的研发团队不够强大，进而也不会有大型的实验室，如果是达到欧盟认可的实验室那就少之又少。此时，如果你做主导注册人，将会耗费巨大的成本，倒不如跟在行业老大的后面进行REACH注册，即安全又高效。

2、组建一个REACH团队。有项目负责人，有律师，有税务师，还有技术专家。REACH法规本身不复杂，然而，能够合理利用REACH法规，使公司的资源和利润达到最优却是一门很深的学问。

3、谨防反垄断和反不正当竞争。了解REACH的人都知道，REACH法规是将本来是竞争对手的企业联合起来，坐在同一个谈判桌上开会，谈的不是对立，而是合作。一些龙头老大的企业，不能过分依靠其行业垄断地位以及主导注册人的地位趁机打压竞争对手，否则，可能会招致反不正当竞争的国际诉讼。

4、重视保密工作。REACH注册涉及的主要是化学品的技术信息和销售信息，这都属于公司商业秘密的范畴，一份保密协议必不可少，有效的保密措施更是不能忽略。不能基于与代理公司的REACH注册洽谈工作而轻易将自己的 5 具体含义列举于Regulation(EC)1907/2006第23条