第一篇：债转股验资报告范本(共6篇)
篇一：债转股如何验资 股东以债权出资如何验资？ 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性
1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2．债权出资的情况。(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
验资报告及验资事项说明
1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。
2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资 料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企
业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的
意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形
成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资
或老企业法人进行公司制改制。公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出
资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。
验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。
篇二：债转股
一、债转股概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行 了规范，如下表：
债转股的会计处理
准则规定
会计分录
债务人
债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
债权人
债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。①债务人乙的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入/资本公积 10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。
pe的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。
比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。
请问：
风投机构打算投资a公司，约定1年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变
更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。
篇三：债权转股权验资实务初探 债权转股权验资实务初探
日前浙江省工商行政管理局发布了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。
一、债权审计 《暂行办法》第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。《暂行办法》只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据《暂行办法》的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是《暂行办法》第三条的规定，即：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
案例：a公司是一家集团公司，b公司是a公司的全资子公司，b公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到2010年6月30日，债权余额达4亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的2亿元债权转为子公司的资本。
分析：a公司是境内注册的上市公司，b公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合《暂行办法》第一条的规定；经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整；子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。
审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为《暂行办法》第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。
那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。
二、债权评估
新《公司法》列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。
对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：
成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。
权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可 以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。
需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的b公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。
三、债权验资 《暂行办法》给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合《暂行办法》的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为b公司出具的验资报告全文。b公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××［文号］验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 有 中国注册会计师：××
（主任会计师/副主任会计师）中国注册会计师：××
中国×× 报告日期:2010年7月8日 附件1 新增注册资本实收情况明细表
截至2010年6月30日止
被审验单位名称：b 货币单位：万元
附件2 注册资本变更前后对照表
截至2010年6月30日止
附件3 验资事项说明
一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100％，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果
截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）根据2018年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。
（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项
（一）股东持有贵公司债权的基本情况：
2010年5月30日的债权余额为42000万元，符合《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》关于债权出资的条件。××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××［文号］评估报告。确认截止2010年5月30日的债权评估价值为42000万元。
四、思考与探索
通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：
1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一；
2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。
3、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。《暂行办法》只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的 真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限（如三年）或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。
作者单位：绍兴兴业会计师事务所张国兴
篇四：新三板企业历史沿革中的债转股实务分析 新三板/ipo企业历史沿革中的债转股实务分析
一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）
根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
（一）公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
（二）上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。
二、可以转为股权的债权类型
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
三、债转股应履行的程序
（一）债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
（二）债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
（三）债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
四、债转股的涉税处理
根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条
（二）款3项规定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条
（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期），《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。
下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析。
2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。
（1）新会计准则下的账务处理
根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。（2）债转股业务的所得税处理
根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。
如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。
需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。
附：债转股协议
债权转股权协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于
1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规 的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下；
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条、债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止【】年【】月【】日，甲方对乙方的待转股债权总额为【】元；
2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。
第二条、债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2、债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%；
（2）以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。
第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条、违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条、争议解决
因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
第六条、其他约定
1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；
3、本协议于【】年【】月【】日，于【】签订。
（以下无正文，为签字页）
甲方：【】（盖章）
授权代表（签字）：
乙方：【】（盖章）
授权代表（签字）：
篇五：债转股问题总结及财务处理 债转股问题总结及财务处理--作者：李利威
一、债转股概念
工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
①债务人乙的税务处理 债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价40万
营业外收入/资本公积10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出10万
贷：应收账款100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
篇六：有限公司增资扩股的股东协议(债转股范本)××××有限公司增资扩股的股东协议
目录
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________； 鉴于：
1.d公司为××××有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股； 3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________ 公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________ 1.2 公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（2）b公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（3）c公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（4）d公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ 第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例：
股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗××××〖〗××.××b公司〖〗××××〖〗××.××c公司〖〗××××〖〗××.××d公司〖〗××××〖〗××.××
4.3 股东的出资方式
（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的
出资，其出资额共计人民币______万元；
（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五章 股东的权利与义务 5.1 公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。5.3 公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。
5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章 股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： 年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗××%〖〗××××第二年〖〗××%〖〗××××第三年〖〗××%〖〗××××第四年〖〗××%〖〗×××ׄ„
6.2 公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）d公司应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章 承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章 公司的组织机构
8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会
成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章 公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十章 公司的筹建及费用 10.1 授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。10.2 各方承诺：
（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
第十一章 争议解决 11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章 违约责任
12.1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章 其他 13.1 法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2 协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。13.4 未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。13.5 文本
本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。13.6 生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
第二篇：债转股验资报告
验 资 报 告 b公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号]验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 中国注册会计师：×× 主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：××
中国 哈尔滨 报告日期:2010年7月8日
附件3 验资事项说明
一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果
截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）根据2010年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。
（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项
（一）股东持有贵公司债权的基本情况
2008年1月1日至2010年5月30日b公司因购置房产向股东a公司陆续借入xx万元（2010年5月30日签订借款合同，合同金额xx万元），截止2010年5月30日已偿还xx万元，余额为42000万元。
（二）2010年××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××[文号]评估报告。确认截止2010年5月30日基准日的债权评估价值为42000万元，符合《公司债权转股权登记管理办法》关于债权出资的条件。xx会计师事务所有限公司 2010年月日
附件1 新增注册资本实收情况明细表
截至：2010年7月5日止
会计师事务所(盖章)中国注册会计师 : 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至：2010年7月5日止
会计师事务所(盖章)中国注册会计师:篇二：债转股如何验资
股东以债权出资如何验资？ 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性 1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2．债权出资的情况。(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
验资报告及验资事项说明 1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资
料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企
业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形
成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资 或老企业法人进行公司制改制。
公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出
资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。篇三：验资报告模板
格式1（适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资情况）验资报告
╳╳有限责任公司（筹）：
我们接受委托, 审验了 贵公司（筹）截至 年 月 日止申请设立登记的注册资 本实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的
验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司（筹）的责任。我们的责任是对 贵
公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计
准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，全体股东
于 年 月 日之前一次缴足。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳（大写）元。各股东以货币出资
╳╳元，实物出资╳╳元。[如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„
本验资报告仅供 贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时
使用，不应被视为是对 贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力
等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表；
2、验资事项说明。
中国注册会计师:（合伙人签名盖章）
xxxx事务所
中国注册会计师:（签名盖章）
中国 xx 年 月 日（报告日期）1 注册资本实收情况明细表
截至 年 月 日止 货币单位： 2 验资事项说明
基本情况
╳╳公司（筹）（以下简称贵公司）系由╳╳（以下简称甲方）和╳╳（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登记机关]核发的╳╳号《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，由全体股东于 年 月 日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币╳╳元，占注册资本的╳╳%，出资方式为货币资金╳╳元，实物资产（机器设备）╳╳元，无形资产╳╳元；乙方认缴人民币╳╳元，占注册资本╳╳%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至 年 月 日止，贵公司已收到甲乙双方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳元，实收资本占注册资本的100%。
（一）甲方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货币出资人民币╳╳元，于 年 月 日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内；于 年 月 日投入机器设备╳╳（具体名称、数量等），评估价值为╳╳元，全体股东确认的价值为╳╳元。
╳╳资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了[文号]资产评估报告。甲方已与贵公司于 年 月 日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
（二）乙方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货币出资人民币╳╳元，于 年 月
日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内。[如果股东实际出资金额超过其认缴的注册资本额，应说明超过部分的处理情况。]
（三）全体股东的货币出资金额合计人民币╳╳元，占注册资本的╳╳%。
四、其他事项 2（适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资）验资报告
╳╳有限责任公司（筹）：
我们接受委托, 审验了 贵公司（筹）截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司（筹）的责任。我们的责任是对 贵公司（筹）注册资本首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，由全体股东分╳╳期于 年 月 日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币╳╳元，应由╳╳和╳╳于 年 月 日之前缴纳。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司（筹）已收到╳╳和╳╳首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳（大写）元。各股东以货币出资╳╳元，实物出资╳╳元。[如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„
本验资报告仅供 贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对 贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表；
2、验资事项说明。xxxx事务所
中国注册会计师:（合伙人签名盖章）
中国注册会计师:（签名盖章）
中国 xx 年 月 日（报告日期）篇四：债转股
一、债转股概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行 了规范，如下表：
债转股的会计处理
准则规定
会计分录 债务人
债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
债权人
债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
①债务人乙的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入/资本公积 10万元 a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。pe的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。
请问：
风投机构打算投资a公司，约定1年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变
更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。篇五：债转股协议201404 债转股协议
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定：
一、借款与转股
1、乙方向甲方借款80万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款80万元。
2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的80万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。
二、债转股后乙方股权构成：
1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【
公积金。
2、债转股完成后，甲方持有乙方【 】％的股权。
】人民币。】元转换成注册资本，人民币【 】元转换成资本
3、债转股完成后，乙方注册资本为【
4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。
四、争议解决：
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。
五、其它：
1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。
2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。
3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。
4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。
第三篇：债转股验资问题
股东以债权出资如何验资？
审验债权、股权出渍验资程序的合法性
1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。2．债权出资的情况。
(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。
(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。验资报告及验资事项说明
1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。
2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。
企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资
或老企业法人进行公司制改制。
公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。
债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。
验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。
第四篇：验资报告范本()
篇一：验资报告范本精选 验资报告范本精选
验资报告范本精选
公司(筹)全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币 元,由__________________(以下简称甲方)、_____________________(以下简称乙方)各方于 年 月 日之前缴足。
经我们审验,截至 年 月 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 元(大写),-其中以货币出资 元、实物出资 元、知识产权出资 元、以土地使用权出资元。知识产权出资金额占注册资本的比例为 %。
截至 年 月 日止,以房屋和专利权出资的甲方尚未与贵公司(筹)办妥房屋所有权过户手续及专利转让登记手续,但甲方与贵公司(筹)己承诺,按照有关规定在公司成立以后月内办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续并报公司登记机关备案。(如有本公告第二十一条所列有关事项应增加说明段予以说明)本验资报告仅供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.注册资本实收情况明细表 2.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师：(公章)助 理 人 员：(地址)报告日期 年 月 日
篇二：验资报告最新模板 公司(企业)设立登记注册资本
验 资 报 告
委托单位：四川眉山盛达运业有限公司（筹）
验证单位：四川华地会计师事务所有限责任公司
二o一二年二月十五日
四川华地会计师事务所有限责任公司印制 验 资 报 告
华地会验字[2012]001号
四川眉山盛达运业有限公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2012年2月15日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币伍拾万元整。由全体股东于2012年2月15日之前一次缴足。经我们审验，截至2012年2月15日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。各股东以货币出资100万元。
本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
四川华地会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：（签名并盖章）
（盖章）中国注册会计师：（签名并盖章）
四川 华地 报告日期：2012年2月15日 附件1 注册资本实收情况明细表
截至2012年2月15日止
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四川华地会计师事务所（公章）中国注册会计师：（签章）
中国注册会计师：（签章）附件2 验资事项说明
一、组建及审批情况
贵公司(筹)由自然人胡斌、甘文林、郑选、黄媚、曲晓杰、曲晓坤和郭建英等七人共同出资组建的有限公司，于2012年02月08日取得四川省眉山市工商行政管理局核发的（川工商眉）登记名预核准字[2012]第004054号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记注册资本为人民币壹佰万元整。由股东于2012年2月15日之前缴足，其中：胡斌应出资人民币34万元，占注册资本的34%；甘文林应出资人民币17万元，占注册资本的17%；郑选应出资人民币17万元，占注册资本的17%；黄媚应出资人民币16万元，占注册资本的16%；曲晓杰应出资人民币10万元，占注册资本的10%；曲晓坤应出资人民币5万元，占注册资本的5%；郭建英应出资人民币1万元，占注册资本的1%，出资方式均为货币。
三、审验结果
截至2012年02月15日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元整。实收资本占注册资本的100%。
（一）胡斌实际缴纳出资额人民币34万元。其中货币出资34万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（二）甘文林实际缴纳出资额人民币17万元。其中货币出资17万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（三）郑选实际缴纳出资额人民币17万元。其中货币出资17万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（四）黄媚实际缴纳出资额人民币16万元。其中货币出资16万元于2012年
02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（五）曲晓杰实际缴纳出资额人民币10万元。其中货币出资10万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（六）曲晓坤实际缴纳出资额人民币5万元。其中货币出资5万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（七）郭建英实际缴纳出资额人民币1万元。其中货币出资1万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
四、其他事项
1、该公司为7位股东投资成立的有限公司。
2、该公司注册资本与实收资本一致均为100万元股东一次缴纳。
3、本验资报告仅供贵公司(筹)设立登记使用，其他人因使用不当造成的损失与本所无关。四 川 华 地 会 计 师 事 务 所
huadi sichuan certieied public accuntan 篇三：验资报告范例 验资报告范例
x公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2009年10月28日之前缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有a机器设备10台，计2100万元，有效期限尚余8年的b专利权1项，计300万元；乙公司出资600万元，占注册资本金额的20%，出资方式为货币。
甲公司于2009年10月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与x公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在x公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行??市营业部人民币账户（账号45***）200万元和400万元。
abc会计事务所的a和b注册会计师负责执行该项验资
业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2009年11月10日完成审计工作，并于2009年11月14日编写了验资报告如下：
验资报告（拟设立）x有限责任公司（筹）：
我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2009年10月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。经我们审验，截至2009年10月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。知识产权出资占注册资本的比例为10%。
截至2009年10月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1．注册资本实收情况明细表 2．验资事项说明 3．其他附件
abc会计师事务所（公章）中国注册会计师a（签名并盖）
中国注册会计师b（签名并盖章）
地址：中国??市 2009年11月10日
附件1： 注册资本实收情况明细表
截至2009年10月28日
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附件2： 验资事项说明
一、组建及审批情况（从略）
二、申请的注册资本及出资规定
根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为实物2100万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月28日止，贵公司（筹）已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本人民币3000万元。
（一）甲公司缴纳人民币2400万元。其中：2009年10月27日投入a机器设备10台，x公司全体股东确定的价值为2100万元；同日，投入有效期限尚余8年的b专利权1项，x公司全体股东确认的价值为300万元。
（二）乙公司缴纳人民币600万元，于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行xx市营业部人民币账户（账号45***）200万元和400万元。
篇四：验资报告模板 vv有限公司
验 资 报 告
目录
一、验资报告
二、变更出资方式前注册资本实收情况明细表
三、变更出资方式后注册资本实收情况明细表
四、验资事项说明 附件
1、银行询证函复印件
2、银行对账单复印件
3、xx银行联网业务入账通知书复印件
4、审计机构营业执照及执业许可证复印件
5、注册会计师执业证书复印件
页码 1-2 3 4 5-6 验 资 报 告
xx验字【2010】第 号 vv有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2010年2222月aa日止以货币资金更换原实物资产出资的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司以货币资金更换原实物资产出资情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
变更出资方式前贵公司注册资本为人民币aa元，实收资本为人民币2aa万元，其中货币资金出资人民币aa万元，实物资产出资人民币aa0万元。根据贵公司董事会决议，同意cc有限公司变更出资方式，以货币资金人民币aa万元，更换原实物资产出资人民币aa万元。截止2010年9月16日止，贵公司已收到cc有限公司缴纳的货币资金人民币aa万元（大写aa元整）。变更出资方式后贵公司注册资本实收情况为人民币aa万元，全部为货币资金出资。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：
1、变更出资方式前注册资本实收情况明细表
2、变更出资方式后注册资本实收情况明细表
3、验资事项说明
4、银行询证函复印件
5、银行对账单复印件
6、aa业务入账通知书复印件 aa 有限公司
中国 北京
中国注册会计师
中国注册会计师 2010年12月22日 附件1 变更出资方式前注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：aa 截至2010年aa月aa日止
货币单位：人民币(万元)图片已关闭显示，点此查看
中国注册会计师： 3 附件2 变更出资方式后注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：
截至2010年月a日止
货币单位：人民币(万元)图片已关闭显示，点此查看
中国注册会计师： 4 附件3 验资事项说明
一、变更出资方式前后基本情况
xx有限公司（以下简称“公司或贵公司”）系自然人xxx于2001年x月x日在x资设立的有限责任公司，法定代表人x。公司设立时注册资本为人民币x万元，其中：xx以货币资金出资人民币xx0万元，占注册资本的xx0%：xx以货币资金出资 人民币1xx0万元，占注册资本的 x%。上述出资已x会计师务所有限责任公司x验字（2001）第x号验资报告验证。2x2年x月x日，公司股东会决议将注册资本增加到人民币5x万元，其中x增资人民币x万元，xx增资人民x万元，新增加的人民币xx0万元注册资本均为实物出资。上述实物资产增资已经xxx务所x字(2002)第x号的验资报告验证。
其他历史出资情况
二、变更出资方式的规定
2x02年7月公司增资时，原股东aaaa投入实物资产人民币aa万元，截至2a年a月尚未办理产权登记手续，无法过户至公司名下。基于审慎稳健的原则，根据董事会决议，同意aa有限公司变更出资方式，以货币资金人民币aa万元，更换原实物资产出资人民币aa万元，用以解决上述实物资产无法过户至公司名下的问题。
三、审验结果
(一)截至aa年a月a日止，贵公司已收到aa有限公司缴纳的用于更换原实物资产出资的货币资金人民币4aa0万元，并存于贵公司在银行股份有限公司a开设的账户内，账号为aa7。
（二）变更出资方式后，贵公司累计实收资本为人民币aa元，其中：aa团有限公司出资人民币a万元，占注册资本的7a%，全部为货币资金出资；a出资人民币aa万元，占注册资本的aa%，全部为货币资金出资。
（三）全体股东的累计货币出资金额人民币aaa万元，占注册资本总额的100%。
四、其他事项
(一)此次对贵公司的变更出资方式的验资，是在审阅了贵公司提供的相关资料下进行 的，贵公司对提供的全部资料的真实性、合法性、完整性负责。(二)本次出资方式的变更已经aaaaaa同意。
篇五：验资报告最新模板
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 公司(企业)设立登记注册资本
验 资 报 告
委托单位：湖南五湖项目管理有限公司（筹）
验证单位：永州市华林会计师事务所有限责任公司
二o一四年五月十三日
永州市华林会计师事务所有限责任公司印制
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 验 资 报 告
永华林验字[2014]020号 湖南五湖项目管理有限公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2014年05月13日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币伍拾万元整。由全体股东于2014年05月13日之前一次缴足。经我们审验，截至2014年05月13日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁千万元整。各股东以货币出资1500万元。本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
永州市华林会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：（签名并盖章）
（盖章）中国注册会计师：（签名并盖章）
永州 华林 报告日期：2014年05月13日 永州市华林会计事务所有限责任公司
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件1 注册资本实收情况明细表
截至2014年05月13日止
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永州市华林会计师事务所有限责任公司（公章）中国注册会计师：（签章）
中国注册会计师：（签章）
永州市华林会计师事务所有限责任公司
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件2 验资事项说明
一、组建及审批情况
贵公司(筹)由自然人杨战波、王汉斌两人共同出资组建的有限公司，于2014年05月13日取得永州市工商行政管理局核发的***《企业法人营业执照》。
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记注册资本为人民币叁仟万元整。由股东于2014年05月13日之前缴足，其中：杨战波出资人民币1500万元，占注册资本的50%；王汉斌应出资人民币1500万元，占注册资本的50%；出资方式均为货币。
三、审验结果
截至2014年05月15日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元整。实收资本占注册资本的100%。
（一）杨战波际缴纳出资额人民币1500万元。其中货币出资1500万元于2014年05月13日缴存贵公司（筹）在中国建设银行逸云路支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
（二）王汉斌实际缴纳出资额人民币1500万元。其中货币出资1500万元于2012年02月15日缴存贵公司（筹）在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户***账号内。
四、其他事项
1、该公司为2位股东投资成立的有限公司。
2、该公司注册资本与实收资本一致均为3000万元股东一次缴纳。
3、本验资报告仅供贵公司(筹)设立登记使用，其他人因使用不当造成的损失与本所无关。
第五篇：验资报告)
篇一：验资报告样本 企业设立验资报告
北京福瑞机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2010年3月30日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币2000万元，由程建、王铨、中国机械进出口公司、中国集装箱出口公司于2010年03月30日之前缴足。经我们审验，截至2010年03月30日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元（大写）。各股东均以货币出资。其中程建投资100万人民币，投资比例5%；王铨投资200万人民币，投资比例10%，中国机械进出口公司1000万人民币，投资比例50%，中国集装箱出口公司700万人民币，投资比例35%。
本验资报告供贵公司申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件： 1 验资事项说明（根据企业的实际情况，事务所可以出具相关的验资事项说明。此处略）。2 注册资本实收情况明细表（见后页）。
北京信永中和会计师事务所（公章）中国注册会计师（签名并盖章）于东 中国注册会计师（签名并盖章）王庆 地址：北京朝阳区工体南路富华大厦1506 报告日期：2010年 3月 31日 注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：福瑞机械股份有限公司 截止到2010年03月31_日 货币单位：元 图片已关闭显示，点此查看
编制单位：信永中和会计师事务所 注册会计师： 于东 填表人：张艳
篇二：验资报告范例 验资报告范例
x公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2009年10月28日之前缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有a机器设备10台，计2100万元，有效期限尚余8年的b专利权1项，计300万元；乙公司出资600万元，占注册资本金额的20%，出资方式为货币。
甲公司于2009年10月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与x公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在x公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行??市营业部人民币账户（账号45***）200万元和400万元。
abc会计事务所的a和b注册会计师负责执行该项验资
业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2009年11月10日完成审计工作，并于2009年11月14日编写了验资报告如下：
验资报告（拟设立）x有限责任公司（筹）：
我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2009年10月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。经我们审验，截至2009年10月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。知识产权出资占注册资本的比例为10%。
截至2009年10月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1．注册资本实收情况明细表 2．验资事项说明 3．其他附件
abc会计师事务所（公章）中国注册会计师a（签名并盖）
中国注册会计师b（签名并盖章）
地址：中国??市 2009年11月10日
附件1： 注册资本实收情况明细表
截至2009年10月28日
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附件2： 验资事项说明
一、组建及审批情况（从略）
二、申请的注册资本及出资规定
根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为实物2100万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月28日止，贵公司（筹）已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本人民币3000万元。
（一）甲公司缴纳人民币2400万元。其中：2009年10月27日投入a机器设备10台，x公司全体股东确定的价值为2100万元；同日，投入有效期限尚余8年的b专利权1项，x公司全体股东确认的价值为300万元。
（二）乙公司缴纳人民币600万元，于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行xx市营业部人民币账户（账号45***）200万元和400万元。
篇三：2014最新的验资报告模板 有限公司 验资报告
晋xx验[2009]030号
水水水水有限公司：
我们接受委托, 审验了贵公司截至2009年5月21 日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币600万元元，全体股东于 2009年5月21日之前一次缴足。经我们审验，截至 2009年5 月21日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币陆佰万元（大写）。各股东全部以货币出资。
本验资报告仅供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表；
2、验资事项说明。
会计师事务所
中国 太原 2009年 5月 21 日
山西
电话：
太原市 传真： 附件1 注册资本实收情况明细表
截至2009年5月21日止 货币单位：万元 图片已关闭显示，点此查看
山西中立联合会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师：
山西 电话： 太原市 传真： 山西 电话： 太原市 传真： 附件2 验资事项说明
一、基本情况
公司（以下简称贵公司）系由张珊（以下简称甲方）和牛连国（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，取得太原市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设立登记。
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币600万元，由全体股东于2009年5月21日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币480万元，占注册资本的80%，出资方式为货币资金480万元；乙方认缴人民币120万元，占注册资本20%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年5月21日止，贵公司已收到甲乙双方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，实收资本占注册资本的100%。
（一）甲方实际缴纳出资额人民币480万元。其中：货币出资人民币480万元，于2009年5月21日缴存xx公司在华夏银行开立的人民币临时存款帐户内。
（二）乙方实际缴纳出资额人民币120万元。其中：货币出资人民币120元，于 2009年5月21日缴存xx公司在华夏银行开立的人民币临时存款帐户内。
（三）全体股东的货币出资金额合计人民币600万元，占注册资本的100%。
四、其他事项
-0-山西中立联合会计师事务所 电话：0351-7224562 太原市新建南路79号（市工商培训中心二楼202室内）传真：0351-7553678 篇四：验资报告格式指引 验资报告格式指引
前言 验资报告格式分类
１、按投资来源地分类，分为两大类：内资企业验资，外商投资企业验资；
２、按公司形式分为股份有限公司验资、有限责任公司验资。
３、按成立与否分类，包括设立类验资、增资类验资两个小类；
４、按出资次数分类，分为一次出资、分次出资；
５、按出资次序分类，分为首次出资，非首次出资。
以上分类，是《中国注册会计师审计准则第1602号-----验资》指南的要求，本事务所应当参照指南中附录的各类格式出具验资报告。具体来说，《中国注册会计师审计准则第1602号-----验资》指南中，列举了７种格式的验资报告，包括拟设立有限责任公司一次全部出资的验资报告；拟设立有限责任公司分次出资首次出资的验资报告；外商投资企业股东一次全部出资验资报告；有限责任公司分次出资非首次验资报告；有限责任公司增资；股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的验资报告；股份有限公司减资的验资报告。
具体格式略
第三章 拟设立有限责任公司分次出资首次出资的验资报告
包括设立类验资、增资类验资两个小类。设立类验资，又分为设立有限责任公司一次全部出资、设立有限责任公司股东分次出资首次验资、设立有限责任公司股东分次出资非首次验资；增减变更类验资又分为增资验资、减资验资。
第三章 外商投资企业验资
第四章 股份有限公司验资
１、设立有限责任公司一次全部出资类
1．1．1 设立类验资，又分为设立有限责任公司一次全部出资、设立有限责任公司股东分次出资，释义如下：
1．1．1．1 设立有限责任公司一次全部出资。
申请设立公司时，在公司（筹）股东会决议、章程中明确，各股东出资在约定期间内全部投入到有限责任公司。
又可以称作一次约定，一次投入的出资类型。在此类型中，股东一般在筹备企业取得名称核准书后，即应当履行全部出资义务。
事务所应当在股东当履行全部出资义务后，实施审验核实，并出具验资报告。
验资报告见“《中国注册会计师审计准则第1602号-----验资》指南----附录1602-4-----验资报告参考格式----1----适合于拟设立有限责任公司股东一次全部出资-----验资报告”。2）设立有限责任公司股东分次出资。
申请设立公司时，在公司（筹）股东会决议、章程中明确，各股东出资额在约定期间内分若干次投入到有限责任公司。企业成立后，各股东出资额在按约定分期分次投入。
可以称作一次约定，分次投入的出资类型。在此类型中，股东一般在筹备企业取得名称核准书后，即应当履行首期出资义务。
事务所应当在股东当履行首期出资义务后，实施审验核实，并出具首期出资的验资报告。验资报告见“《中国注册会计师审计准则第1602号-----验资》指南----附录1602-4-----验资报告参考格式----2---适合于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资”。
在企业成立后，股东按照章程约定，履行每次或每期的出资义务，每期履行完毕，事务所即可以实施审验核实，并出具该期或多期的验资报告。验资报告见《中国注册会计师审计准则第1602号-----验资》指南“附录1602-4-----验资报告参考格式----2---适合于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资”。
（2）增资类验资 1）2）
2、外商投资企业验资
包括设立类验资、增资类验资两个小类：
（1）设立类验资
（2）增资类验资
篇五：申请验资报告 文档 银行询证函
编号：
__________________银行：
本公司聘请的会计师事务所正在对本公司的注册资本实收(变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“证明无误”处盖章证明；如有不符，请在“不符”处列明不符事项。回函请直接寄至 会计师事务所。
通信地址： 邮编：
截至 年 月 日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下：
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委托单位盖章：
年 月 日
结论：
1、证明无误
2、不符：
开户核准件编号：
银行盖章： 银行盖章：
年 月 日年 月 日
经办人： 经办人： 联系电话： 联系电话： 委托验资授权书
xx会计师事务所有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》等有关工商登记管理相关法规的有关规定，我们 位股东愿出资协商拟定设定 公司，股东已足额缴纳认缴的出资额并经全体股东认证，全体股东愿对其出资的真实性和合法性负责并承担相关的连带责任。特授权委托股东代表同志代表全体股东委托贵所办理验资事项，请贵所就下列所列出资情况进行审验，并出具验资报告。
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全体股东签章：
日期： 年 月 日
被授权人声明：
本人保证上述股东签名是真实的，否则本人愿承担一切法律责任，与贵事务所及注册会计无关。
被授权人签名：
日期： 年 月 日
验资事项声明书
四川明强联合会计师事务所并 陈明强、谢秀兰 注册会计师：
本公司（筹）已经_ _[工商局] 字 号[批文名称]批准，由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于 年 月 日取得 [公司登记机关]核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵所对本公司（筹）申请设立登记的截至_ _年___月___日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。现就有关事项声明如下：
1.本公司（筹）全体股东已按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司（筹）对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。
2.本公司（筹）已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司（筹）及全体股东对所提供验资资料的真实、合法、完整负责。
3.用以出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。
4.本公司（筹）股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司（筹）。
5.本公司（筹）承诺将在公司成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。
6.本公司（筹）保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。
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