上市公司独立董事制度（样例5）

第一篇：上市公司独立董事制度

**有限责任公司2017年第四次临时股东会

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**有限责任公司 独立董事制度

第一章 总

则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》的规定，参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规制定本制度。

第二章

独立董事的资格

第二条 独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有本制度第四条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第四条 下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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(二)直接或者间接持有公司百分之一以上股权或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有公司百分之五以上股权的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第五条 公司独立董事不少于二名。

第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。未经公司同意，独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任独立董事。独立董事应当按照相关法律、法规和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三章

独立董事的产生和更换

第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开之前，公司董事会应当按照 **有限责任公司2017年第四次临时股东会

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规定公布上述内容。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第四章

独立董事的工作职责

第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一)对公司关联交易制度中规定的由股东会、董事会审议批准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东会；(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)在股东会召开前公开向股东征集投票权。

第十四条 独立董事行使前条规定的特别职权应当取得全体独立 **有限责任公司2017年第四次临时股东会

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董事的二分之一以上同意。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(五)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡是须经董事会决议的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的材料；独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如提供材料、介绍情况等。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章

附

则

第十七条 本制度经股东会审议通过后执行，本制度的修改，由董事会提出议案报请股东会审议通过。

第十八条 本制度未尽事宜，参照法律、法规和公司章程的规定。本制度由董事会办公室负责解释。

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第二篇：上市公司独立董事制度

上市公司独立董事制度（P167）

（一）任职条件

1.基本任职条件（包括但不限于）

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（6）公司章程规定的其他人员。（7）中国证监会认定的其他人员。

（二）独立董事的特别职权

1.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；如相关提议未被采纳或特别职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

2.特别职权的范围

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

【解释】重大关联交易，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（三）独立意见 1.独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。

2.如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（四）其他重要考点

1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。2.提名

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

3.任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

4.撤换、免职与辞职

（1）独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。（2）独立董事在任期届满前不得无故被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（3）辞职

①独立董事在任期届满前可以提出辞职；

②独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；

③如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

5.不能成为股权激励计划的激励对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。

第三篇：上市公司独立董事制度

一、基本制度

1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】

二、资格条件

1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他资格规定：

1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】

2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）】

3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【《公司法》第七十条】（2）：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。【国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》】

三、选举程序

1、提名：1以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

2、资格审核：1）选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所；董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2）证监会在15个工作日内进行审核，对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。3）交易所五个交易日内进行审核，对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

3、辞职和撤换：1）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满连选可以连任。

2）独立董事董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。3）除出现不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。4）独立董事在任期届满前可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，如因辞职导致公司独立董事比例低于最低要求时辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效。

四、重要职责

1、特别职权：1）重大关联交易（指总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）股东大会召开前公开向股东征集投票权。【董事会、独立董事和符合有关条件的股东可实施征集投票权征集】7）当2名或2名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。8）上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）董事、高级管理人员的薪酬；4）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；5）变更募集资金用途；6）创业板上市规则规定的对外担保事项；7）股权激励计划；8）就回购股份事宜；9）上市公司重大资产重组对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。10）在报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。——独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、及时向交易所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、应向证监会本所及派出机构报告：（1）被公司免职本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）现代投资案例

2008年底，公司曾因聘任问题独董引发市场强烈质疑。资料显示，公司现任独董李安的任职资格存在两处明显瑕疵。其一，现代投资曾声明，李安没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系”。而实际上，李安于1993年2月担任湖南省交通厅厅长、党组书记；现代投资恰是湖南省交通厅的“厅直单位”，而公司名义上的大股东反而不是“厅直单位”；这证实了湖南省交通厅对现代投资存在直接控制关系。其次，现代投资还曾表示，李安没有“受过证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县正在建设的堤溪沱江大桥发生坍塌事故，造成64人死亡，22人受伤，直接经济损失3974万元。根据国务院常务会议的决定，湖南省有关部门对事故发生负有责任的原厅长李安行政记大过、党内警告。因此，现代投资收到了来自深交所的关注函，但在市场一片质疑声中，公司仍强行聘任李安为独董，同期将独董薪酬由3万提至6万。特别值得注意的是，除今日两高管及李安外，2002年现代投资原董事长、也曾出任过省交通厅副厅长的马其伟因受贿被判无期徒刑，可谓画下公司的治理史上首个污点。

【曾经有人谈起曾有交通厅党组书记担任上市公司独董的案例，原来就是这家，当然人家已经离职之后担任独董并无不妥。如果是在职的呢，那就有些问题了，根据有关部门的规定，高校党政班子成员是不能在外兼职的，比如党委书记

校长等，倒是院长系主任之类的在独董界很活跃。当然还有一点可以关注，那就是李安在担任独董时是曾经存在违法违规行为的，记者对此非常不满，根据独立董事任职资格的规定，独立董事任职资格首先要满足公司法147条的规定。】

（二）希努尔案例

中国证监会7月26日晚间公告称，主板发审委定于7月30日召开2010年第117次工作会议，审核希努尔男装股份有限公司的首发申请。有趣的是，记者在仔细查阅该公司的招股说明书后发现，张国立的名字赫然出现在公司独董名单中。希努尔男装的招股说明书显示，张国立先生，本公司独立董事，正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。

记者查阅希努尔男装的招股说明书发现，张国立在1999年至2008年8月近十年间，一直担任该公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再担任该公司形象代言人一个月之后，原本与希努尔男装再无关系的张国立摇身一变，在希努尔男装创立大会暨第一次股东大会上，当选为新增加的独立董事，任职期从2008年9月至2011年9月。

除张国立外，该公司另有其他三名独董。其中一人为中国服装协会常务副会长，其余两人则分别为会计师和律师。“希努尔男装的独董构成与证监会的相关规定并不冲突，张国立的独董资格可以成立。”一位长期关注资本市场的律师表示，“但这种大忙人能否抽出时间来操心上市公司的具体事务还有待观察。”“也不能完全说是花瓶，换个角度来看，张国立以其在演艺圈的丰富经验或许对上市公司的品牌和形象建设有所帮助。”某券商人士则对于张国立做独董持乐观态度，“财务和法律方面的事务都有专业的独董关心，无需对张国立有更多的要求。”

【根据规则，独立董事的任职条件包括：具备担任上市公司董事的资格、具有所要求的独立性、具备上市公司运作的基本知识、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。尽管如此，我们也不能否认张国立不具备独立董事的任职资格，但是总还是觉得有些怪怪的。希努尔为什么非要找

张国立呢，难道是靠名人给自己贴金还是觉得还应该给自己服务近十年的老人一些回报？另外，还有人争议独立董事独立性要求上还有一条：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。当然，这里的规定是以前有服务现在没有也是没有问题的，这也是为什么张国立紧急辞职的原因，不过总觉得有些太明显了。】

第四篇：上市公司独立董事制度

上市公司独立董事制度

一、相关法律法规

所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

目前规范独立董事的法律法规主要有2001年8月16日实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2006年3月16日实施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修订的《深圳证券交易所独立董事备案办法》，其中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是我国关于独立董事制度的核心法律法规。

二、独立董事的任职资格

1、基本要求：①独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性档，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。②独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

2、法规要求：①《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

②公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；

③中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。

④高校领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。

3、独立性禁止条件：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；⑤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事或者高级管理人员；⑦近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；⑧其他不具备独立性的情形。

4、不良记录禁止条件：①近三年曾被中国证监会行政处罚；②处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；③近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；④曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；⑤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

5、其他条件：①已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。②在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。③以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

6、不符合条件：独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占比低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

三、独立董事的作用

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》归赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

四、独立董事的提名、选举和更换办法

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。具体而言：

1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3、在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

4、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五篇：完善上市公司独立董事制度分析

完善上市公司独立董事制度分析

内容摘要：独立董事“不独立”已成为目前推行独立董事制度、完善我国资本市场的最大危机。本文试图从独立董事制度产生的基础、独立董事本身等方面进行进一步的思考，揭示造成独董“不独立”的主、客观原因，并从独立董事产生机制、工作制度、职责及信息传递机制等方面提出完善独董独立性的措施，以期独立董事制度能真正

发挥作用。

关键词：独立董事独立性独立董事制度好范文版权所有

产生于美国的独立董事制度，在1997年引入我国，2001年被正式引入中国证券市场。2001年8月，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国关于在上市公司中设立独立董事的首部规范性文件，标志着我国正式在上市公司中推行独立董事制度。《指导意见》要求各境内上市公司应按本意见修改公司章程，聘任合适人员担任独立董事。2002年6月30日前，董事会中至少应包括2名独立董事；2003年6月30日，董事会至少应包括1/3的独立董事。目前，沪深两市1300多家上市公司共配备独立董事近4000名。

“不独立”成为独立董事的最大危机

独立董事是指除了他们的董事身份之外，不在公司内担任其他职务，以没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事。在英国和英联邦国家则称作执行独立董事。无论对独立董事的称呼如何，独立董事制度的核心内容和生命线都是关于独立董事的独立性的规定，而独立性的核心是不与公司存在重大利益关系。独立性是独立董事存在的基本约束条件和被引入董事会的基本行为要求。

然而成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。这使得过去的四年中，关于“花瓶”、“摆设”之类的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。在我国上市公司中独立董事的角色被看成是顾问或者“橡皮图章”，更有人将独立董事视为一种“装饰”和“名誉职务”，主要是为了满足公司能达到《指导意见》规定的数量要求。这种指责并非空穴来风。《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，1/3的独董在董事会上表决时从不说“no”，35的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。现实中已经出现上市公司独立董事行使职权，却被大股东免去职务的现象。更多的独立董事把“不能毁掉自己的名誉”作为行使职责的动力，而不为中小股东维护利益。独立董事不能履行好自己的职责，一些上市公司高管人员的违法违规行为并没有被独立董事所发现、所揭露或者发现了也装作不知道。这些都引起广大股民，特别是中小投资者的强烈不满。比如2005年证券市场上影响力颇大的严义明发难科龙的事件。严义明面对媒体郑重声明：中国独立董事独立性的缺失，严重损害股东，特别是中小股东的利益，他希望从独立征集独立董事提名权和选举权入手，推进独立董事的“独立运动”，使独立董事能真正独立行使权力，进而维护上市公司及全体股东的整体利益。

中国人民大学伊志宏教授和杜琰博士通过对我国独立董事制度有效性的实证研究得出结论：独立董事能够发挥监督作用，在事先揭露和制止公司违规行为的所占比例很小，最大不超过14。对独立董事质疑的声音越来越高，独立董事“不独立”已成为独立董事制度最大的危机。

独立董事“不独立现状

面对广大股民出离愤怒的指责，有些独董也是百口难辨，满腹“辛酸”。其实，并非所有的独立董事都不独立，或者不愿独立。现实中已经出现上市公司独立董事行使职权，却被大股东免去职务的现象。上海证券交易所曾作过一项统计调查，结果，在担任或曾担任上市公司董事的4000人中，有10属于“非正常离职”。独立董事一方面面临社会舆论的压力及至被处罚，一方面面临因合作关系紧张而被公司解聘的危胁。哪怕有哪位“独董”真的拂袖而去，也要再找一位符合《指导意见》规定任职条件的“后来人”接任，否则也难以“潇洒走一回”。在兰州黄河案例中，独立董事王钰接受采访时称，“大股东带头违规操作，我的提醒却没有任何作用，只好写辞职报告”。

独董人选产生途径违规。独立董事与大股东实际上的“雇佣关系”，使其在行使权力时难以保障相对于大股东和管理层的独立性。更何况，目前上市公司大多数独立董事是由大股东、董事会聘请的，而董事会成员、甚至经理人员又都是大股东在企业中的事实代表，让独立董事来监督其工作，角色难免尴尬。再加上任职期间与内部董事及经营管理层经过一段时间的共事而建立的“深厚工作友谊”，使许多独董在董事会表决时难以坚持公正立场。

目前我国大多数上市公司的独立董事是兼职的。上市公司聘请独董时也过分追求名人效应，聘请知名的现任政府官员、高校的知名学者。这些官员、学者大都是某一领域的专家，除了自己的本职工作外，还有各种社会活动，再加上有的独立董事同时在多家上市公司兼职，如果要完全履行其职