完成第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任

第一篇：完成第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任

第六章 董事、监事、管理人员的资格、义务与责任

公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，可以分为积极条件和消极条件。P101 积极条件：

1、持股条件

2、国籍条件

3、身份条件

4、年龄条件 消极条件：《公司法》第147条

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

独立董事原则上最多为5家上市公司兼任独立董事。

董事、监事、高级管理人员的义务—是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位，而对公司所承受之义务。P104 大陆法系国家主要采取委任关系说。英美法系国家主要采取信托关系说。义务的内容：注意义务、忠实义务

注意义务—又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下，所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。P105 注意义务包括以下几个方面： P106

1、遵守法律、法规以及公司章程

2、在履行职务时不得越权

3、熟悉公司业务经营及公司管理状况

4、出席董事会、监事会、并以公司利益为出发点来发表观点

5、向股东会、社会公众等如实提供公司资料。

6、列席股东会并接受质询。

忠实义务—又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监事时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。

P107

1、不得侵占公司财产

2、不得利用职务获取非法利益

3、禁止越权使用公司财产

4、竞业禁止义务（我国为相对禁止），高级管理人员的竞业限制期限不得超过两年。

5、限制自我交易义务。

自我交易—是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。（直接/间接交易，合同行为/单方民事法律行为）

6、篡夺公司机会禁止义务。（英美法系）

7、机制泄露公司秘密义务。

注意义务和忠实义务是董事最为重要的两项义务，两者之间虽然存在着密切联系，但也有着明显的区别： P110

1、两类义务的属性不同

2、功能不同

3、判断标准不同

4、责任形式不同

商业判断原则—是对注意义务的豁免原则。P111 商业判断原则—是指，主要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。发源于美国。

董事、监事、高级管理人员的责任对象分为：对公司的责任、对股东的责任以及对第三人的责任。

P112 董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备：

1、对公司负有义务

2、实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为

3、主观上存在故意或重大过失

4、不属于可免责的范围

从实践中看，董事、监事、高级管理人员对公司的责任主要包括：

1、董事参与董事会议而产生的对公司的民事责任

2、董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任

3、董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任

4、董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事责任。

5、董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事、高级管理人员对股东的责任：

P113 董事和高级管理人员对股东的民事责任，一般属于侵权责任。在这种责任类型的构成要件中，责任主体的侵权行为、主观过错、股东利益受损的客观后果、因果关系是必备要件。

责任形式：民事责任与行政责任、刑事责任并存，而违法者不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。

1、民事责任：1）确认行为无效

2）停止侵害

3）赔偿损失

4）返还财产或收益

2、刑事责任：P116 1）商业受贿罪。5000-2万以上为数额较大 2）非法经营同类营业罪。

3）职务侵占罪

。5000-2万以上为数额较大。

4）挪用资金罪。1万-3万以上为数额较大，挪用本单位资金5000-2万以上，追究刑事责任。

第二篇：2.5公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

第五节：公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾

五年或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产完毕结算之日起未逾3年

（4）担任应违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并附有个人清偿责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储蓄

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于自己或者公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）违反对公司忠实义务的其他行为

三、公司董事、监事、高级管理人员对公司的责任

给公司照成损失的，应当承担赔偿责任

从中获取个人好处的，则要将所得收入归公司所有

四、公司董事、监事、高级管理人员责任的追究

（一）公司自行主张损害赔偿请求权

公司的董事会是公司的代表机关，因此应由董事会代表公司主张权利，主张损害赔偿。

（二）股东的派生诉权（维护公司权益）

公司高管、董事等执行公司职务给公司造成损失时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有该种违法情形时，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）股东的直接诉权（维护自身利益）

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三篇：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

作者简介：李正坤，云南知名律师，毕业于中国政法大学，法学硕士，云南会凌律师事务所创始人,从事律师工作十余年。联系电话：***。

注意：引用本文请注明出处及作者信息，并请注意是否有新的法律规定。

1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

4、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四篇：(24)董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款

董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款

保险对象

第一条 凡依照中华人民共和国法律（以下简称“依法”）设立的上市公司的董事、监事及公司章程中规定的高级管理人员，均可作为本保险的被保险人。

保险责任

第二条 在本保险单明细表中列明的保险期限或追溯期及承保区域范围内，被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职责时，因过失导致在公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、定期报告（年报、中报、季报）、临时报告中，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者（股东）在证券交易中遭受损失，在本保险期限内，由投资者（股东）首次向被保险人提出索赔申请，依法应由被保险人承担民事赔偿责任时，保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。

发生保险责任范围内的事故后，被保险人为控制或减少损失所支付的必要的、合理的费用，保险人依照本条款规定负责赔偿。

第三条 保险责任范围内的事故发生后，事先经保险人书面同意的法律费用，包括事故鉴定费、查勘费、取证费、仲裁或诉讼费、案件受理费、律师费等，保险人在约定的限额内也负责赔偿。

责任免除

第四条 下列原因造成的损失、费用和责任，保险人不负责赔偿：

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（一）投保人、被保险人的故意行为或非执业行为；

（二）由被保险人或以被保险人名义提出的索赔；

（三）被保险人以受托人、管理人的身份在管理或经营退休金、年金、分红、职工福利基金或其他职工福利项目时违反职责或合同义务的行为引起的索赔；

（四）被保险人在所属公司以外的其他组织兼任职务时引起的索赔；

（五）在中华人民共和国境外以及港、澳、台地区提起的诉讼；

（六）被保险人因获知其他交易者无法得知的内幕消息，而买卖本公司证券的行为；

（七）为获取不当利益，而对政府职能部门、社会团体及利益关系人支付款项、佣金、赠与、贿赂的行为；

（八）担保行为。

第五条 下列各项损失、费用和责任，保险人也不负责赔偿：

（一）被保险人对投资者（股东）的身体伤害及有形财产的毁损或灭失；

（二）对投资者（股东）的精神伤害；

（三）罚款或惩罚性赔款；

（四）被保险人与他人签定协议所约定的责任，但不包括没有该协议被保险人仍应承担的民事赔偿责任。

第六条 其他不属于本保险责任范围内的一切损失、费用和责任，保险人不负责赔偿。

投保人、被保险人义务

第七条 投保人、被保险人应履行如实告知义务，提供投保人员

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名单，并如实回答保险人提出的询问。如果投保人故意或者因过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除本保险合同。投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于保险合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿责任，并不退还保险费；投保人因过失未履行如实告知义务的，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于保险合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿责任，但可以退还保险费。

第八条 除另有约定外，投保人应当按照约定一次性交清保险费，对于保险费交付之前发生的事故，保险人不负责赔偿。

第九条 在本保险期限内，被保险人发生变化或所属公司与他人合并或被他人兼并、分立、向他人出售其全部或主要资产、收购或成立新的子公司，以及其他保险单明细表中列明的事项变更时，被保险人应在五个工作日内书面通知保险人。

第十条 被保险人应当遵守国家及政府有关部门制定的相关法律、法规及规定，加强管理，采取合理的预防措施，尽力避免或减少保险责任范围内事故的发生。

第十一条 发生本保险责任范围内的事故时，被保险人应当立即采取必要的措施，控制或减少损失；立即通知保险人，并书面说明事故发生的原因、经过和损失程度。

第十二条 被保险人获悉可能引起诉讼、行政处罚或仲裁时，应立即以书面形式通知保险人；当接到法院传票或其他法律文书后，应当于3日内将其复印件送交保险人。

第十三条 保险人对被保险人就有关情况进行查验时，被保险人应积极协助并提供保险人需要的用以评估有关风险的详情和资料。但上述查验并不构成保险人对被保险人的任何承诺。保险人对于发现的

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任何缺陷或危险书面通知被保险人后，被保险人应及时采取整改措施。

第十四条 投保人、被保险人如不履行第九条至第十三条约定的任何一项义务，保险人有权不承担赔偿责任，或从解约通知书送达投保人之日起终止本保险合同。

赔偿处理

第十五条 保险人接到被保险人的索赔申请后，有权聘请专业技术人员参与调查、处理。

第十六条 发生保险责任范围内的事故后，未经保险人书面同意，被保险人或其代表对索赔方不得做出任何承诺、拒绝、出价、约定、付款或赔偿。必要时，保险人可以被保险人的名义对诉讼进行抗辩或处理有关索赔事宜。

第十七条 保险人对被保险人每次索赔的赔偿金额以法院判决的应由被保险人偿付的金额为准，但不得超过本保险单明细表中列明的职业责任每次索赔赔偿限额。每次索赔的免赔额按每次赔偿金额的5%或1000元计，两者以高者为准。在本保险有效期限内，保险人对被保险人多次索赔的累计赔偿金额不得超过本保险单明细表中列明的职业责任累计赔偿限额。

第十八条 保险人对法律费用的每次索赔赔偿金额以实际发生的费用金额为准，但不得超过本保险单明细表中列明的法律费用每次索赔赔偿限额。在本保险有效期限内，保险人对被保险人多次索赔的法律费用累计赔偿金额不得超过本保险单明细表中列明的法律费用累计赔偿限额。

第十九条 被保险人向保险人申请赔偿时，应提交下列单证材

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料：

（一）保险单正本；

（二）有关责任人的资格或执业证明、上市公司与责任人的劳动关系证明；

（三）投资者（股东）的书面索赔申请；

（四）事故情况说明、赔偿项目清单；

（五）法院判决书；

（六）依法应当由被保险人承担的有关费用的证明材料，以及保险人认为必要的其他单证材料。

第二十条 发生本保险责任范围内的事故，应由第三方（投资者（股东）除外）负责赔偿的，被保险人应采取一切必要的措施向第三方索赔。保险人自向被保险人赔付之日起，取得在赔偿金额范围内代位行使被保险人向第三方请求赔偿的权利。在保险人向第三方行使代位请求赔偿的权利时，被保险人应积极协助，并提供必要的文件和有关情况。

未经保险人书面同意，被保险人不得接受第三方就有关损失做出的付款或赔偿安排或放弃向第三方索赔的权利。否则，保险人有权不负赔偿责任并解除本保险合同。

第二十一条 保险人进行赔偿后，累计赔偿限额应相应减少。被保险人需增加时，应补交保险费，由保险人出具批单批注。应补交的保险费为：原保险费×保险事故发生日至保险期限终止日之间的天数/保险期限（天）×增加的累计赔偿限额/原累计赔偿限额x费率浮动比例。

第二十二条 本保险单负责赔偿损失、费用或责任时，若另有其他保障相同的保险存在，不论是否由被保险人或他人以其名义投保，172

也不论该保险赔偿与否，本保险单仅负责按比例分摊赔偿的责任。对应由其他保险人承担的赔偿责任，本保险人不负责垫付。

第二十三条 被保险人对保险人请求赔偿的权利，自其知道保险事故发生之日起二年不行使而消灭。

争议处理

第二十四条 本保险合同的争议解决方式由当事人从下列两种方式中选择一种，并列明于本保险单明细表中：

（一）因履行本保险合同发生争议，由当事人协商解决。协商不成的，提交 仲裁委员会仲裁；

（二）因履行本保险合同发生争议，由当事人协商解决。协商不成的，依法向人民法院起诉。

本保险合同的争议处理适用中华人民共和国法律。

其他事项

第二十五条 本保险合同生效后，投保人或被保险人可随时书面申请解除本保险合同，保险人亦可提前十五天发出书面通知解除本保险合同，保险费按日平均计收。

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第五篇：公司董事、监事、高级管理人员行为准则

上海汉钟精机股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则

第一章 总 则第一条 为了规范上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当

自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事

项的最新资料。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;董事、监事、高级管理人员行为准则2(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有;

(八)不得擅自对外披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持

续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会

报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;董事、监事、高级管理人员行为准则3(四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应遵守本条第(五)项至第

(七)项规定的勤勉义务。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章

程》的行为,应向监事会报告,并由监事会向董事会、股东大会报告或者接向证券监管机构

及有关部门报告。

第四章 信息披露与信息保密第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提

出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披董事、监事、高级管理人员行为准则 4露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公室

会议,如无传达义务,一律不得透露会议内容,否则将依法承担法律责任。第十六条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时,应谨慎言行,对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题,未经董事长或

董事会授权,一律回避。

第五章 买卖公司股份第十七条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况,依法买卖公司股份。

第六章 离 职

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二十条 董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章 参加会议相关事项第二十一条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前,应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见,不得敷衍了事。在参加会议时,应本着勤勉尽责的精神,积极提出建议和意见。董事、监事、高级管理人员行为准则5 第二十二条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会,经理和其他高

级管理人员应当列席董事股东大会。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第八章 独立董事特别行为规范第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审

计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断

前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元董事、监事、高级管理人员行为准则6或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;

(七)《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第二十八条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十五天的时间,对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

调查。

第二十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延

期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)上出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师

事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。董事、监事、高级管理人员行为准则7第九章 董事长特别行为规范

第三十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确

保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十三条董事长应严格董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不

得影响其他董事独立决策。

第三十四条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权利时,遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行

情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

第三十五条董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,情

况发生变化的,应及时采取措施。

第三十六条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好

的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十七条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明:

(一)公司被中国证监会行政处罚的;

(二)公司被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的,董事长应引咎辞职。

第十章 其 他第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜,公司董事、监事、高级管理人员应积极配合,及时答复,并提供相关资料和文件。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职,也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人,并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所,应严格要求自己,注意仪表和言行,自觉维护公司的形象和声誉。

第四十一条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划董事、监事、高级管理人员行为准则8中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需

要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计

入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前条所规定的披露。........第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中,除应当遵守国家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外,还应当严格遵守本行为准则。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十五条本行为准则由董事会负责解释。

第四十六条 本行为准则经股东大会审议通过后生效。

本制度修订状况明细表修订次数 修订日期 审议通过状态

2010年3月制定经2010年3月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过