宁波首创科技股份有限公司章程解读

第一篇：宁波首创科技股份有限公司章程解读

宁波首创科技股份有限公司章程

(2001年4月3日第十二次股东大会审议批准 目录

第一章

总则

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

经营宗旨和范围

股份

第一节

股份发行 第二节

股份增减和回购第三节

股份转让

股东和股东大会 第一节

股东 第二节

股东大会 第三节

股东大会提案 第四节

股东大会决议

董事会 第一节

董事 第二节

董事会 第三节

董事会秘书

总经理

第七章

监事会

第一节

监事

第二节

监事会

第三节

监事会决议

第八章

财务 分立

股东和债权人的合法权益根据公司法和其他有关规定

第二条

公司系依照和其他有关规定成立的股份有

限公司公司公司法按照有关规定公司法并于一九九六年年底前在工商营业执照年检时履行了重新登记手续

以定向募集方式设立取得营业执照

首次向社会公众发行人民币普通股1350万股 于1994年4月25日在上海证券交易所上市 宁波首创科技股份有限公司

NINGBO SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.宁波市和义路45号315000

第六条

公司注册资本为人民币192291840元

公司董事会可按照股东大会通过的相应修改公司章程的决议及授权

第七条

营业期限为永久存续的股份有限公司

第九条

公司全部资产分为等额股份 公司以其全部资产对公司的债务承担责任

即成为规范公司的组织与行为股东与股东之间权利义务关系的股东可以依据公司章程起诉公司董事总经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉公司的董事总经理和其他高级管理人员

副总经理

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨务实节俭的精神为股东谋利

第十三条

经公司登记机关核准电子计算机自控设备新能源的技术开发技术转让

国家限制商品凭证经营对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批 准的进出口等业务服装彩照扩印眼镜 营销策划实物租赁物业管理

第十五条

公司发行的所有股份均为普通股 实行公开公正的原则同股同利 以人民币标明面值

第十八条

公司的内资股

第十九条

公司经批准发行的普通股总数为192291840股

宁波市第二百货商店镇海炼油化工股份有限公司宁波金港信托投资有限责任公司

浙江省商业财务公司占公司可发行普通股总数的百分之十五点六七 普通股192291840股

包括公司的附属企业垫资 补偿或贷款等形式 第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要法规的规定 可以采用下列方式增加资本 一

向现有股东配售股份 三

以公积金转增股本

五行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 公司可以减少注册资本

按照以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 经公司章程规定的程序通过 可以购回本公司的股票

一

与持有本公司股票的其他公司合并 公司不进行买卖本公司股票的活动 可以下列方式之一进行 一

通过公开交易方式购回

三行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让

第二十九条

发起人持有的公司股票

董事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份 将其所持有的公司

股票在买入之日起六个月以内卖出由此 获得的利润归公司所有 监事

第四章

股东和股东大会 第一节

股

东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人 承担义务 享有同等权利

第三十二条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

第三十四条

公司召开股东大会清算及从事其他需要确认股权的行为时股权登记日结束时的在册股东为公司股东

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 二

依照其所持有的股份份额行使表决权 四提出建议或者质询

五行政法规及公司章程的规定转让

依照法律包括

缴付合理费用后有权查阅和复印 本人持股资料

股东大会会议记录

中期报告和年度报告

公司股本总额

公司终止或者清算时

法律

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 董事会的决议违反法律侵犯股东合法权益的 第三十八条

公司股东承担下列义务 一

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三法规规定的情形外

法律

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 应当自该事实发生之日起三个工作日内

第四十条

公司的控股股东在行使表决权时

第四十一条

本章程所称是指具备下列条件之一的股东一可以选出半数以上的董事

二可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

此人单独或者与他人一致行动时

此人单独或者与他人一致行动时

本条所称是指两个或者两个以上的人以协议的方式 达成一致以达到或者巩固控制 公司的目的的行为 依法行使下列职权 一

选举和更换董事

选举和更换由股东代表出任的监事

审议批准董事会的报告 五

审议批准公司的年度财务预算方案

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八

对发行公司债券作出决议 十分立

修改公司章程

十二解聘会计师事务所作出决议Array 十三

审议法律

第四十三条

股东大会分为股东年会和临时股东大会 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 一

公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时Array 三不含投票代理权

董事会认为必要时 五

公司章程规定的其他情形 三

第四十五条

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 由董事长主持

由董事长指定的副董事长或其它董事主持

董事长也未指定人选的董事会未指定会议主持人的如果因任何理由应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持

董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东

会议的日期

提交会议审议的事项 三全体股东均有权出席股东大会 该股东代理人不必是公司的股东 四

投票代理委托书的送达时间和地点 六电话号码

也可以委托代理人代为出席和表决

由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

应出示本人身份证和持股凭证 应出示本人身份证

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 应出示本人身份证

委托代理人出席会议的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

代理人姓名 二

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权

委托书签发日期和有效期限 六或盖章委托人为法人股东的

委托书应当注明如果股东不作具体指示

第五十二条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所

委托书由委托人授权他人签署的 经公证的授权书或者其他授权文件

委托人为法人的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议

签名册载明参加会议人员姓名住所地址 被代理人姓名等事项

应当按照下列程序办理一提请董事会召集临时股东大会董事会在收到前述书面要求后

如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会

尽可能与董事会召集股东会议的程序相同 由公司给予监事会或者股东必要协助

第五十五条

股东大会召开的会议通知发出后

董事会不得变更股东大会召开的时间 不应因此而变更股权登记日

或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

第五十八条

股东大会提案应当符合下列条件 一法规和章程的规定不相抵触

有明确议题和具体决议事项 三

第五十九条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则

第六十条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

包括股东代理人

每一股份享有一票表决权Array

股东大会作出普通决议包括股东代理人

股东大会作出特别决议包括股东代理人

第六十四条

下列事项由股东大会以普通决议通过 一

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 三

公司年度预算方案

公司年度报告

六行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

公司增加或者减少注册资本 二

公司的分立解散和清算

公司章程的修改 五

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 第六十六条

非经股东大会以特别决议批准总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

董事和监事候选人实行等额提名监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

监事的简历和基本情况

第六十九条

每一审议事项的表决投票

并由清点人代表当场公布表决结果 并应当在会上宣布表决结果

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 如果会议主持人未进行点票

有权在宣布表决结果后立即要求点票

第七十二条

股东大会审议有关关联交易事项时 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 如有特殊情况关联股东无法回避时 可以按照正常程序进行表决

第七十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外

第七十四条

股东大会应有会议记录

出席股东大会的有表决权的股份数

召开会议的日期

会议主持人姓名

各发言人对每个审议事项的发言要点 五

股东的质询意见监事会的答复或说明等内容七

第七十五条

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 股东大会记录的保管期限为永久

参会股东持有的股份数额

每一表决事项的表决结果会议程序的合法性等事项 第五章

董事会 第一节

董

事

第七十七条

公司董事为自然人

第七十八条

第57条 为市场禁入者不得担任公司的董事

任期三年可连选连任股东大会不得无故解除其职务 至本届董事会任期届满时为止

法规和公司章程的规定维护公司利益应当以公司和股东的最大利益为行为准则

在其职责范围内行使权利

除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 四

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 七

未经股东大会在知情的情况下批准

不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存十

未经股东大会在知情的情况下同意 但在下列情形下

第八十一条

董事应当谨慎勤勉地行使公司所赋予的权利

公司的商业行为符合国家的法律 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 二

认真阅读上市公司的各项商务及时了解公司业务经营管理状况 四不得受他人操纵

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准

接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下

第八十三条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同安排有关联关系时

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 并且董事会在不将其计入法定人数公司有权撤销

该合同但在对方是善意第三人的情况下除外 交易

声明由于通知所列的内容交易 则在通知阐明的范围内

第八十五条

董事连续二次未能亲自出席 视为不能履行职责

第八十六条

董事可以在任期届满以前提出辞职

第八十七条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时

余任董事会应当尽快召集临时股东大会 在股东大会未就董事选举作出决议以前

第八十八条

董事提出辞职或者任期届满

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除直至该秘密成为公开信息视事件发生与离任之间时间的长短

第八十九条

任职尚未结束的董事应当承担赔偿责任

第九十一条

本节有关董事义务的规定总经理和其他高级管理人员 对股东大会负责 设董事长一人

第九十四条

董事会行使下列职权 一并向大会报告工作

二

决定公司的经营计划和投资方案 四决算方案 五

制订公司增加或者减少注册资本

拟订公司重大收购分立和解散方案八决定公司的风险投资

决定公司内部管理机构的设置

十聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名财务负责人等高级管理人员

制订公司的基本管理制度 十二

管理公司信息披露事项

第一百条

董事长不能履行职权时

第一百零一条

董事会每年至少召开两次会议于会议召开十日以前书面通知全体董事

董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议 一

三分之一的以上董事联名提议时 三

总经理提议时

专人送出或邮件方式送出开会日期的十日以前

二四董事长不能履行职

责时董事长无故不履行职责可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

会议日期和地点 二

事由及议题 四

第一百零五条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行

董事会作出决议

第一百零六条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 并由参会董事签字 董事因故不能出席的

委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 亦未委托代表出席的

第一百零八条

董事会决议表决方式为每名董事有一票表决权 出席会议的董事和记录人

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载保管期限为永久

会议召开的日期

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名三

董事发言要点 五表决结果应载明赞成

董事会决议违反法律致使公司遭受损失的 司负赔偿责任该董事可以免除责任 可以设独立董事

公司股东或股东单位的任职人员 二如公司的总经理或公司雇员

与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员 董事会秘书是公司高级管理人员

第一百一十四条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件二并负责会议的记录和会议文件

负责公司信息披露事务准确真实和完整 四

使公司董事高级管理人员明确他们所应担负的责任 法规政策

协助董事会行使职权法规政策 应当及时提出异议

为公司重大决策提供咨询和建议 八

上海证券交易所要求其履行的其它职责

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

经董事会聘任或者解聘

如某一行为需由董事则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

董事会秘书应由具大学专科以上学历管理

董事会秘书应掌握有关财务法律企业管理等方面专业知识严格遵守有关法律能够忠诚地履行职责

有关董事会秘书的其他事项上海证券交易所股票上市规则 第六章

总

经

理

第一百一十八条

公司设总经理一名董事可受聘兼任总经理但兼任总经理

第一百一十九条

第57条 并且禁入尚未解除的人员

第一百二十条

总经理每届任期三年

第一百二十一条

总经理对董事会负责

主持公司的生产经营管理工作

组织实施董事会决议

拟订公司内部管理机构设置方案 四

制订公司的具体规章 六财务负责人 七

拟定公司职工的工资奖惩

提议召开董事会临时会议 十

第一百二十二条

总经理列席董事会会议

第一百二十三条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求 执行情况总经理必须保证该报告的真实性 其具体权限为

一接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计的总资产的百分之五

二接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计净利润的百分之五

三其应付

决定资产抵押及担保事项

其总额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五 必须建立严格的审查和决策程序 福利Array 劳动保险或开除应当事先听取 工会和职代会的意见 报董事会批准后实施

总经理会议召开的条件

总经理

公司资金签订重大合同的权限监事会的报告制度 四

第一百二十七条

公司总经理应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职 第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十九条

监事由股东代表和公司职工代表担任

第一百三十条

第57条 并且禁入尚未解除的 董事

第一百三十一条

监事每届任期三年 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换

第一百三十二条

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 章程第五章有关董事辞职的规定

第一百三十四条

监事应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务 监事会由七名监事组成 监事会召集人不能履行职权时

第一百三十六条

监事会行使下列职权 一

对董事法规或者章程的行为进行监督

三总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

四

列席董事会会议 六

第一百三十七条

监事会行使职权时会计师事务所等专业性机构给予帮助

第一百三十八条

监事会每年至少召开一次会议

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下 并由参会监事签字 举行会议的日期事由及议题 第三节

监事会决议

第一百四十条

监事会会议由监事会召集人召集

监事会召集人无故不履行职权可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议

监事因故

不能出席的委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限

监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过

第一百四十二条

监事会会议应有记录应当在会议记录上签名 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 第八章

财务会计制度 行政法规和国家有关部门的规定

第一百四十四条

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告

第一百四十五条

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告

或现金流量表

公司不进行中期利润分配的项以外的会计

报表及附注

法规的规定进行编制 不另立会计帐册

不以任何个人名义开立帐户存储 按下列顺序分配 弥补上一年度的亏损

提取法定公积金百分之十

提取法定公益金百分之五

提取任意公积金

支付股东股利

可以不再提取

公益金后公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金

第一百四十九条

股东大会决议将公积金转为股本时 但法定公积金转为股本时

第一百五十条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后 或股份

第一百五十一条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利

第一百五十二条

公司实行内部审计制度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

应当经董事会批准后实施

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十四条

公司聘用取得的会计师事务所进行会计报表审计聘期一年第一百五十五条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定

查阅公司财务报表并有权要求公司的董事

要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明三获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息

第一百五十七条

如果会计师事务所职位出现空缺 可以委任会计师事务所填补该空缺

董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬报股东大会批准

并在有关的报刊上予以披露并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 提前三十天事先通知会计师事务所会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的

会计师事务所提出辞聘的 第九章

通知和公告 第一节

通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出 一

以邮件方式送出 三

公司章程规定的其他形式

以公告方式进行的视为所有相关人员收到通知 以公告方式进行

以专人送出或邮件方式送出 以专人送出或邮件方式进行 由被送达人在送达回执上签名 公司通知以邮件送出的 公司通知以公告方式送出的

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知 第二节

公告

第一百六十八条

公司指定及/或为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊

分立

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 按照下列程序办理 一

股东大会依照章程的规定作出决议

三

依法办理有关审批手续 五债务等各项合并或者分立事宜 六

第一百七十一条

公司合并或者分立

公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人 上海证券报中国证券报

第一百七十二条

债权人自接到通知书之日起三十日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 不进行合并或者分立

公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 债权通过签订合同加以明确规定

合并各方的债权由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百七十五条

公司合并或者分立依法向公司登记机关办理变更登记依法办理公司注销登记依法办理公司设立登记

公司应当解散并依法进行清算一

股东大会决议解散 三

不能清偿到期债务依法宣告破产

五法规被依法责令关闭

一项情形而解散的

清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定

三清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理

公司因有本节前条项情形而解散的

组织股东Array

公司因有本节前条项情形而解散的有关机 关及专业人员成立清算组进行清算

董事会清算期间

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权 一

清理公司财产

处理公司未了结的业务 四

清理债权

处理公司清偿债务后的剩余财产 七

第一百八十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人

第一百八十一条

债权人应当自接到通知书之日起三十日内 向清算组申报其债权应当说

明债权的有关事项清算组应当对债权进行登记 编制资产负债表和财产清单后 并报股东大会或者有关主管机关确认

支付清算费用 二

交纳所欠税款 四

按股东持有的股份比例进行分配 一四不分配给股东

编制资产负债表和财产清单后 应当向人民法院申请宣告破产

清算组应当将清算事务移交给人民法院 清算组应当制作清算报告 报股东大会或者有关主管机关确认 依

法向公司登记机关办理注销公司登记

第一百八十六条

清算组人员应当忠于职守不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 第十一章

修改章程

第一百八十七条

有下列情形之一的Array

或有关法律章程规定的事项与修改后的法 律

公司的情况发生变化

股东大会决定修改章程

须报原审批的主管机关批准依法办理变更登记

第一百九十条

章程修改事项属于法律按规定予以公告 制订章程细则

第一百九十二条

本章程以中文书写

以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 以上以下以外不含本数

第二篇：宁波第一新型材料有限公司章程

宁波第一新型材料有限公司

章

程

目

录

第一章

总

则 第二章

宗旨、经营范围

第三章

投资总额、注册资本、出资方式、出资时间 第四章

董事会和监事的组成、职权及议事规则 第五章

经营管理机构 第六章

公司法定代表人 第七章

财务、会计、审计 第八章

利润分配及亏损分担 第九章

职

工 第十章

工会组织

第十一章

期限、解散、清算 第十二章

规章制度 第十三章

附

则

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，（以下简称甲方）、（以下简称乙方）与（以下简称丙方）建立合资经营（以下简称合营公司），特制订本章程。

第二条

合营公司名称为 ：宁波第一新型材料有限公司。英文名称为：“NINGBO NO.1 NEN MATERIALS CO.,LTD ” 合营公司法定住所：中国浙江宁波北仑区东河路560号。第三条

合营公司各方的名称（姓名），法定代表人姓名、职务、国籍，法定住所或地址：

甲方名称： 浙江第一建设集团有限公司 法定地址： 浙江·杭州·上城区 法定代表人：张俏

职务： 董事长 国籍： 中国

乙方名称： 浙江第二建设集团有限公司 法定地址： 浙江·杭州·西湖区 法定代表人： 陈杰 国籍： 中国

丙方名称：盖普新材料有限公司

法定地址： 中国香港九龙慈云山毓华街23号慈云山中心5楼518室

法定代表人：樊越

职务： 董事长 国籍： 中国

第四条

合营公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）第五条

合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

第二章

宗旨、经营范围

第六条

合营公司的宗旨为：本着加强经济合作和技术交流目的，采用先进的技术和科学的管理方法，提高产品质量，并在质量、价格等方面增强产品竞争能力，使合营各方获得满意的经济效益。第七条：合营公司的生产经营范围是：门窗、幕墙生产、加工、销售自产产品。（以工商部门核定为准）

第八条

合营公司的生产规模：年产10万吨节能铝型材。第九条

合营公司产品70%外销，30%内销。

第三章

投资总额、注册资本、出资方式、出资时间 第十条

合营公司的投资总额为4000万美元。第十一条

合营公司的注册资本为2000万美元 第十二条

合营各方出资如下：

一、甲方认缴出资额为700万美元，占注册资本的35%，二、乙方认缴出资额为700万美元，占注册资本的35%。

三、认缴出资额为600万美元，占注册资本的30 %，第十三条

合营公司的注册资本由甲、乙双方在营业执照签发之日起6个月内缴付100%。增资部份在办理登记前到位50%,其余部份2年内缴足。

第十四条

合营各方缴付出资后，经合营公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由合营公司发给出资证明书，出资证明主要内容是：

1．合营公司名称、成立日期； 2．合营者名称及出资额、出资日期； 3．发给出资证明书日期等。

第十五条

合营期内，合营公司不得减少注册资本。但是因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十六条

任何一方如要转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先受让权。

第十七条

合营公司注册资本的增加、减少或转让，应由董事会会议一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。

第四章

董事会和监事的组成、职权及议事规则

第十八条

合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条

董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定和批准总经理提出的重要报告（如资金、借款等）； 2.批准财务报表、收支预算、利润分配方案； 3.通过合营公司的重要规章制度； 4.决定设立或撤销分支机构； 5.修改公司规章；

6.讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并、合营公司分立；

7.决定聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、计师等高级职员；

8.决定合营公司注册资本增加、减少、转让、合并、分立、变更类型；

10.应由董事会决定的其他重大事宜。

第二十条

董事会由叁名董事组成，其中：甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第二十一条

董事长由甲方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条 董事会会议每年召开一次。董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长应在董事会会议召开前十天

9.负责合营公司终止和期满时的清算工作；

书面通知各董事，写明会议内容、时间及地点。董事会会议原则上在合营公司所在地举行。

第二十三条

董事会会议记录均用中文书写，由到会董事签名后，由合营公司归档保存。

第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第二十五条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会决议的表决实行一人一票。

第二十六条

下列事项必须经董事会会议一致通过，方可作出决议：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的中止、解散或合营期限的延长； 3．合营公司注册资本的增减或股权转让；

4．合营公司与其他经济组织的合并；合营公司分立；变更企业类型。

5．总经理及副总经理的任免；

第二十七条

其它提交董事会讨论决定的事项须经三分之二及以上董事通过决定，但其中应含甲、乙方的董事或代表。

第二十八条

公司设监事1人，由甲乙方共同委派和更换。监事任期每届3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十九条

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。

第三十条

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十一条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五章

经营管理机构

第三十二条

合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、经营、业务、行政等部门。

第三十三条

合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘任或解聘。

第三十四条

总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常管理工作。行使下列职权：1、2、3、4、5、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议； 组织实施公司经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；

6、7、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

第三十五条

总经理经董事会聘任，可以连任。

第三十六条

董事长、董事经董事会聘任，可以兼任合营公司总经理及其他高级职务。

第三十七条

总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条 总经理请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或者严重失职行为的。经董事会决定，可以随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章

公司法定代表人

第三十九条

董事长为合营公司法定代表人，任期每届三年，由甲方委派和更换，任期届满，经委派可以连任。

第七章

财务、会计、审计

第四十条

合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》规定办理。

第四十一条

合营公司会计采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计。

第四十二条

合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第四十三条

合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十四条

合营公司在中国的有关银行开立人民币及外币帐户。

第四十五条

合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 1．合营公司所有的现金收入、支出数量； 2．合营公司所有的物资出售及购入情况； 3．合营公司注册资本及负债情况；

4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及减少情况。第四十七条

每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，下一的财务预算方案，提交董事会通过。

第四十八条

合营公司帐目任何时候都向合营各方和各自的审计师公开。合营公司应向合营各方每季度提交营业报告；年初三个月内提交上决算报表，并附有会计师的审核报告。任何一方认为需要聘请其他国家和地区的审计师对财务决算进行审查，合营公司应予支持同意，其所需费用全部由聘请方负担。

第四十九条

合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外 10 国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十条

合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营公司的合同规定办理。

第八章

利润分配、亏损分担

第五十一条

合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十二条

合营公司依法缴纳所得税和提取三项基金后的利润，按合营各方按出资比例进行分配。合营公司合营期间亏损的，按合营各方出资比例分担。

第五十三条 合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布分配方案及各方应得的利润额。

第五十四条

合营公司上一个会计亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第九章

职

工

第五十五条

合营公司职工的招聘、招收、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和有关规定办理。

第五十六条

合营公司应当加强对职工的业务、技术培训，建立 11 严格的考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的需要。

第五十七条

合营公司对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分或予辞退。

第五十八条

职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。

第五十九条

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别制订有关规定，加以明确，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章

工会组织

第六十条

合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条

合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务技术和科学知识，开展文艺体育、劳动竞赛等活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十二条

合营公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条

合营公司工会负责人有权列席由总经理召集的讨论有关公司的发展规划、生产经营活动等方面的工作会议，反映职工 12 的意见和要求。

第六十四条

合营公司的工会参加调解职工与公司之间发生的争议。

第六十五条

合营公司每月按规定拨交工会经费，公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经营管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、解散、清算

第六十六条

合营公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

第六十七条

合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在距经营期满180天前审批机关提出书面申请，经批准后才能延长，并向登记机构办理变更手续。

第六十八条

合营双方如果一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营，但需要董事会召开全体会议作出决议，并报原审批机构批准。

第六十九条

合营期满或终止合营时，董事会应提出清算程序，组成清算组，对合营公司的财产进行合理的估价清算。

第七十条

清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第七十一条

清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。第七十二条

清算费用和清算组成员的酬劳从合营公司现存财 13 产中优先支付。

第七十三条

合营公司剩余的财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十四条

清算结束后，合营公司向批准机构提出书面报告，并向登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照。

第七十五条

合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十二章

规章制度

第七十六条

合营公司董事会制定如下规章制度；

1．经营管理制度（包括各职能部门的职权和工作程序及标准）； 2．职工守则；

3．劳动工资及人事制度； 4．职工考勤、升级和奖励制度； 5．职工福利制度； 6．财务制度；

7．其它必要的规章制度。

第十三章

附

则

第七十七条

本章程的修改，必须经董事会会议一致通过，并报审批机构批准。

第七十八条

本章程用中文书写。

甲方： 浙江第一建设集团有限公司

代表：

乙方： 浙江第二建设集团有限公司

代表：

丙方：盖普新材料有限公司

代表：

2012年3月26日

第三篇：宁波保税区XX国际贸易有限公司章程(样本)

宁波保税区XX国际贸易有限公司章程（样本）

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：宁波保税区XX国际贸易有限公司

公司住所：宁波保税区发展大厦808室

第三条 公司由李XX投资组建。

第四条 公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为十年。

第五条 公司为一人有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营范围

第七条 经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务；消防设备，纺织原料及产品、服装、工艺品、日用品、化工原料及产品、文具、装饰材料、机械设备的批发、零售、代购代销。(以工商核定为准)

第三章 注册资本及出资方式、出资时间

第八条 公司注册资本为人民币10万元人民币；实收资本10万元人民币。

第九条 公司股东的出资方式和出资额、出资时间为：李XX以货币出资，为人民币10万元，占100%，在公司成立前全部到位；

第十条 股东应当足额缴纳所认缴的出资，股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第四章 股东

第十一条 公司股东是公司的权力机构。

第十二条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第五章 董事会及法定代表人

第十三条 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。其中董事长一名，董事二名，董事长由董事会选举产生，为公司法定代表人。公司不设总经理。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上的董事通过。

第十四条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）提请股东决议，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十五条 董事任期三年，任期届满，继续任命可以连任。

第六章 监事会

第十六条 公司设监事会，成员三人，其中二名由股东任命产生，一名由公司全体职工选举产生的职工代表担任，该职工代表于公司成立之日起半年内产生，报公司登记机关备案。监事任期三年，任期届满，继续任命或选举可以连任。监事会设主席一名，由监事会选举产生。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数以上的监事通过。

第十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第七章附则

第二十一条 本章程经股东签名(盖章)，在公司注册后生效。章程修正须经法定代表人签名，报登记机关备案。

股东签名(盖章)：

年月日

第四篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面是查字典范文网小编准备的2017有限公司章程范本，一起来看看吧。

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙：，以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等;二是成立公司的必备法律文件;三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。

公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。公司章程是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。公司章程规定的股东权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。

在大陆法系国家(地区)的公司法中，章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范，对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效。

英美法系国家对于公司章程的理解略有不同，表现类型也有异于大陆法系国家。其公司章程一般由两个文件组成：章程大纲和章程细则，这两部分涵盖了不同的内容，分别为公司的外部宪章和内部宪章。外部宪章规定的是公司中最重要的事项，一般是公司章程根本性的必备条款;内部宪章主要规定公司与股东的关系，内容具有任意性，被视为公司与股东之间以及股东之间的合同。但其总体内容实质上与大陆法系国家(地区)的公司章程的内容基本一致。

第五篇：有限公司章程范本

郑州匠置房地产营销策划有限公司

章 程

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条

或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。