新疆伊宁农村商业银行股份有限公司章程

第一篇：新疆伊宁农村商业银行股份有限公司章程

新疆伊宁农村商业银行股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则.......................................................................................3 第二章

党建工作..................................................错误！未定义书签。

第一节

党组织设置.......................................错误！未定义书签。第二节 党委职责权限.....................................错误！未定义书签。第三节

党委运行机制....................................错误！未定义书签。第四节

基础保障...........................................错误！未定义书签。第三章 经营宗旨和业务范围..............................................................10 第四章

注册资本和股份....................................................................11 第一节

股份发行.......................................................................11 第二节

股份增减和回购............................................................14 第三节

股份转让和质押............................................................15 第五章

股东和股东大会....................................................................18 第一节

股 东............................................................................18 第二节

股东大会.......................................................................22 第三节

股东大会决议................................................................27 第六章

董事和董事会.......................................................................31 第一节

董事..............................................................................31 第二节

独立董事.......................................................................38 第三节

董事会和董事会决议.....................................................41 第四节

董事会秘书...................................................................49

第七章

监事和监事会.......................................................................50 第一节

监 事............................................................................50 第二节

监事会和监事会决议.....................................................52 第八章

行长及其他高级管理人员.....................................................57 第九章

经营管理..............................................................................60 第十章

财务会计制度、利润分配和审计...........................................61 第十一章

通知和公告.......................................................................63 第十二章

合并、分立、解散和清算..................................................64 第十三章

章程修改...........................................................................69 第十四章

附

则............................................................................69

第一章

总

则

第一条 坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党委领导核心和政治核心作用，树立党委在法人治理结构中的核心地位，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第3号）、《国务院关于印发农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44号）等国家法律、行政法规，维护新疆伊宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）合法权益，规范本行的组织和行为，制定本章程。

第二条 本行注册中文全称为：新疆伊宁农村商业银行股份有限公司（简称：伊宁农商银行）

英文名称：Xinjiang Yining Rural Commercial Bank Co.,Ltd.（简称“Yining Rural Commercial Bank”）

英文缩写：YRCB 本行住所：新疆维吾尔自治区伊宁县南通路56号 邮编：835100 第三条 本行是以原伊宁县农村信用合作联社为基础，由符合向金融机构投资入股条件的自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构以发起方式共同设立，经银行业监督管理委员会批准，在工

商行政管理部门注册登记的永久存续的股份制地方性金融机构。

本行设立后，原伊宁县农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。

第四条 本行发起人分自然人发起人、境内非金融机构发起人、境内银行业金融机构发起人。

（一）自然人发起人应符合以下条件：

1、具有完全民事行为能力的中国公民；

2、有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

3、认购本行股份的资金来源真实合法，不得以借贷资金、他人委托资金认购；

4、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

（二）境内非金融机构发起人应符合以下条件：

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

3、最近2年内无重大违法违规经营行为；

4、有较强的经营管理能力和资金实力；

5、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

6、年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；

7、具备补充本行资本的能力，权益性投资余额（含本次认购股份金额）原则上不得超过本发起人净资产的50%；

8、认购股份的资金来源真实合法，不得以借贷资金、他人委托资金认购；

9、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，具有较长的发展期和稳定的经营状况；

10、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

（三）境内银行业金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

1、主要审慎监管指标符合监管要求；

2、公司治理良好，内部控制健全有效；

3、最近2个会计年度连续盈利；

4、社会声誉良好，最近2

年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

5、入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

6、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

任何发起人拟持有本行股份总额5%以上的，需事前报银行业监督管理机构批准。

发起人认足本章程规定其认购的股份，并对本行《征集发起人说明书》无异议的，应当至少在签署《征集发起人协议书》时按照认购的股份足额缴纳出资。发起人不得以借贷资金、他人委托资金认购本行股份。

第五条 本行设立后，持有本行签发的记名股权证书的发起人即为本行股东。本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份为限对本行承担责任。

第六条 本行是具有独立企业法人资格的地方性金融机构，董事长为本行的法定代表人。本行享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利并以全部法人资产独立承担民事责任。

本行财产、合法权益及依法从事经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第七条 本行按照《公司法》等国家法律、行政法规，实行股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的现代法人治理结构。依据国家法律和本章程的规定建立健全民主选举、民主决策、民主管理、民主监督的制度和程序，股东大会、董事会、监事会、高级管理层按照《公司法》及本章程所赋予的权责独立履行决策、执行、监督职责。

本行遵守国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依法接受银行业监督管理机构的监督管理，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。同时本行承继原伊宁县农村信用合作联社在新疆维吾尔自治区农村信用社联合社（以下简称“自治区联社”）的社员资格，遵守自治区联社《章程》及各项规章制度，依法接受自治区联社的管理、指导、协调和服务。

第八条 本章程自生效之日起即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。

第九条 本章程所称本行的“高级管理人员”系指行长、副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。

第二章

党建工作 第一节

党组织设置

第十条

根据《党章》规定，根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，分别设立党的委员会、支部委员会。设立党的委员会（以下简称“党委”）时同步设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。本行党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定产生。

第十一条

坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经营层、监事会；除员工董事、外部董事外，董事长、行长、监事长、纪委书记应当进入党委；高级管理层成员与党委领导班子适度成员交叉任职；党委书记、董事长由一人担任，董事长、行长分设。适当增加进入董事会的党委领导班子成员和员工党员人数。

第二节 党委职责权限

第十二条

本行党委的主要职责：

（一）保证监督党和国家方针政策和自治区党委决策部署在本行的贯彻执行；

（二）履行党风廉政建设主体责任；

（三）牵头落实维护稳定各项工作；

（四）研究制定党建工作规划和阶段性计划，定期向上级党委报告党建工作情况；

（五）研究讨论本行重大事项，支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；

（六）领导和把关选人用人工作，落实党管干部原则和董事会、经营层用人权，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；

（七）组织召开党员代表大会或党员大会，向大会报告工作；

（八）领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇联等群众组织；

（九）全心全意依靠员工群众，支持职工代表大会开展工作，维护员工合法权益；

（十）其他应由党委负责的事宜。

第三节

党委运行机制

第十三条

把党委研究讨论作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序，本行重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用等“三重一大”事项必须先经党委研究讨论，再由董事会或经营层依据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规作出决定。党委书记（董事长）主持党委会议必须充分民主、有效集中、防错纠错，主持董事会要通过领导党员落实组织意图。党员董事会成员要按照党委的决定在董事会上发表意见，向党委报告落实情况。党委不直接领导经营层，党员经营层成员要落实党委决定，对未执行党委决定的党员批评纠正。

第十四条

行党委决定本行下列事项：

（一）党建工作规划和阶段性工作计划；

（二）党委议事规则和领导班子成员分工；

（三）党委内设机构设置和人员配备；

（四）下一级党组织的设立、调整及其领导班子成员的任免；

（五）基层党组织建设、党员教育管理、发展党员事项；

（六）思想政治建设、精神文明建设群团工作事项；

（七）党内重大专项活动方案及组织实施；

（八）违纪违规案件处理；

（九）其他应由党委决定的事项。

第十五条

党委研究讨论董事会和经营层决定本行的下列事项：

（一）本行章程和重要改革方案的制定、修改；

（二）本行发展战略、中长期发展规划和经营方针的提出、完善；

（三）本行重大投资计划和年度财务预决算方案的提出、调整；

（四）本行合并、分立、变更、解散和内部管理机构的设置调整、所属行的设立撤销；

（五）资产重组、产权转让、资本运作方案、损失类贷款核销方案的提出、修改；

（六）参与中层经营管理人员动议提名、考察、讨论决定和监督管理；中层经营管理人员的聘任解聘、任期和经营业绩目标、聘期评价和薪酬激励；

（七）拟提交有关会议讨论或表决的涉及员工切身利益的重大事项；

（八）固定资产投资、资金管理、风险管理等方面违规经营投资责任追究方案的提出、落实；

（九）重大安全事故、重大环境损害事件、重大经济损失问题相关责任人的处理；

（十）其他需要研究审议和决定的重大事项。

第四节 基础保障

第十六条

加强基层组织建设，扩大基层党组织和党的工作覆盖。认真落实基层组织生活制度，加强思想政治工作，重视做好发展党员工作，加强党员教育、党籍、档案、党费等管理，创新党组织活动方式和载体。严格落实向上级党委报告年度党建工作制度和党委书记抓党建述职评议考核制度。

第十七条

按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，规范党务工作部门设置，将基层党建部门和人力资源管理部门合并为组织部（人力资源部），根据员工人数和实际需要，配备一定比列专兼职党务工作人员，落实管党建、管干部责任。

第十八条

基层党组织活动场所应有党员活动室、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用展示平台、阅览室、党务公开栏、档案资料等。

第十九条

保障党建工作经费，按照上年度员工工资总额0.5%-1%左右的比列，落实党建工作经费，纳入本行预算，从管理费用税前列支。

第三章 经营宗旨和业务范围

第二十条 本行的经营宗旨：依照国家法律、行政法规自主开展各项商业银行业务，为“三农”、中小企业和当地经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。

第二十一条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第二十二条 本行根据区域经济发展和产业结构状况由股东大会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。

第二十三条 经银行业监督管理机构批准，本行的经营范围：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）从事银行卡业务（含统一品牌信用卡）；

（九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）提供保管箱服务；

（十一）经银行业监督管理机构及有权机构批准的其他业务。

第四章

注册资本和股份

第一节

股份发行

第二十四条 本行注册资本为人民币22,000万元。

第二十五条 本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权、同股同利，承担相同的义务。

第二十六条 本行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。发起人认购的总股份数为22,000万股，出资方式为：原伊宁县农村信用合作联社社员以原股本1：1量化；新募集股份以现金方式出资。股本结构中法人股7,707.11万股，占股本总额的35.03%；自然人股 14,292.89万股，占股本总额的64.97%。

第二十七条 本行的股权结构符合以下规定：法人股总额不低于股份总额的35%；自然人股总额不超过股份总额的65%（职工持股总额不得超过股份总额的20%），其中：单个自然人及其近亲属持股比例不得超过股份总额的2%，单个境内非金融机构法人及其关联方合计持股比例不得超过股份总额的10%。

持有、变更股本总额1%以上、5%以下的单一股东，由本行事前报告注册地银监分局；持有、变更股本总额5%以上、10%以下的单一股东，由本行事前向注册地银监分局提出申请，经注册地银监分局受理审核后报银监局审查并决定，同意批复后办理。

第二十八条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。

第二十九条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议并报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第三十条 本行向认购股份的股东签发记名股权证书，作为股东

持有本行股份的凭证。

第三十一条 本行签发的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：

（一）本行名称；

（二）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（三）持有股权证书的股东姓名或名称；

（四）股权证书的编号。

第三十二条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股权证失效。人民法院裁定该股权证失效后，股东持有效身份证件、书面申请、人民法院裁定书向本行申请补发股权证书。

第三十三条 本行股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所（自然人股东应记载其身份证号码，法人股东应记载法人组织机构代码和法定代表人姓名）；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持记名股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股权转让、质押情况。

股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。

第二节

股份增减和回购

第三十四条 本行根据经营和发展的需要，依照国家法律、行政法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会定向募集新股；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）吸收合并其他金融机构；

（五）法律、法规规定的其他方式。

本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。

第三十五条 可以减少注册资本。

本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十六条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，并经银行业监督管理机构以及有关主管部门批准后，可回购本行股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

本行因本条

（一）至

（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于

（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。被注销股份的，经银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。本行依照本条

（三）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三十七条 本行购回股份可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照一定比例发出购回要约；

（二）法律、法规规定和有关部门批准的其他情形。

第三节

股份转让和质押

第三十八条 本行股份可以自由转让，不得退股（但除国家法律、行政法规及本章程另有规定除外）。

以转让方式取得股份的受让人必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。

第三十九条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内

不得转让。

第四十条 本行董事、监事和高级管理人员持有的本行股份除遵循本行成立之日起3年内不得转让规定外，在任职期间和离职后6个月内，不得转让所持股份。

第四十一条 本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息全部结清之前，其持有的本行股份不得转让。

第四十二条 本行股份的质押。

（一）本行不接受本行股份作为质押权的标的。

（二）股东以本行股权出质为自己或他人在本行之外提供担保的：

1、应当严格遵守国家法律、行政法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；

2、本行董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行２%以上股份或表决权的股东出质本行股份，须事前书面向本行董事会申请备案并说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会审议相关质押备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。

董事会对股东出质不予备案的情形：

（1）经影响测试，在股东拟出质期内该股东单独或已经备案股

东累计的出质股份影响到本行资本充足要求时；

（2）因该股东出质其权利受到限制而影响到董事会、监事会的正常决策时（最低决策人数低于法定人数）；

（3）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的。

拥有本行董、监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行２%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前未向本行董事会申请备案并取得同意的，不得将本行股份进行质押。自行质押的无效，出现的法律风险由该股东自行承担。

3、股东完成股权质押备案登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

4、股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50%时，本行限制其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权。

第四十三条 股东大会召开前20日内及本行决定分配股利的基准日前5日内，不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不作变更登记。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。相关国家法律、行政法规及本章程另有规定的除外。

第五章

股东和股东大会

第一节

股 东

第四十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人或法人。

本行股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务。

第四十五条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）享有本行董事、监事选举权和被选举权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照国家相关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；

（六）查阅、复制本章程、本人持股资料、股东大会及董事会、监事会的会议记录和决议、财务会计报告等资料；股东提出查阅有关信息或者索取资料时，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行核实股东身份经董事会批准后予以提供；

（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）国家相关法律、法规和本章程所赋予的向损害股东利益的本行董事、高级管理人员提起诉讼等其他权利。

第四十六条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守国家法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；

（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

（五）服从和履行股东大会决议；

（六）不得滥用股东权利损害本行或其他股东的利益，不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；

（八）本行法人股东中如发生法定代表人、公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等重大事项变更，应在变更完成之日起30日内书面通知本行。若将发生公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并等，应在变更之前30日通知本行；

（九）国家法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。本行股东违反本条

（六）项约定义务，滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行独立法人地位和股东有限责任逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第四十七条 本行的股东、董事、监事、高级管理人员等不得利用其关联关系损害本行利益。

违反前款规定，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。第四十八条 股东大会、董事会的决议内容违反国家法律、行政

法规侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

第四十九条 本行资本充足率不能满足监管要求时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第五十条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：

（一）流动性比例≤25%；

（二）人民币超额备付率≤3%。

第五十一条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行利益和其他股东合法权益的决定。

控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；

（二）单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；

（三）单独或者与其他股东一致行动时，持有本行30%以上的股份；

（四）单独或者与其他股东一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指2个以上股东以口头（或者书面）协议的方式达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行目的的行为。

第五十二条 占本行股本总额1%以上的自然人股东向本行书面

承诺：支持本行加强“三农”服务。

占本行股本总额5%以上股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照国家法律、行政法规的规定行使股东权利和承担相应的义务，向本行书面承诺：

（一）支持本行加强“三农”服务；

（二）不谋求优于其他股东的关联交易，并出具经本行确认的在本行的借款情况及借款质量情况说明；

（三）不干预本行的日常经营事务；

（四）自取得本行股份之日起3年内不转让所持本行股份；3年期满后转让股份及受让方资格应取得本行董事会同意（转让超过规定比例的股份须经本行报银行业监督管理机构同意）；

（五）作为本行的主要资本来源，持续补充资本；

（六）不向本行施加不当的指标压力。

第五十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。

第五十四条 本行股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权受到限制。

第五十五条 股东与本行之间的交易应当遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则。

第五十六条 本行应将有关交易按照有关规定予以披露。除本行有权信息发布人外，未经授权，全体股东无权就股东大会及其审议决定事项通过媒体或其他方式对外发布相关信息。否则，由此给本行造成不良影响和损失的，本行依法追究其相应责任。

第二节

股东大会

第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构。

股东大会依法行使下列职权：

（一）制定或修改章程；

（二）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；

（三）选举、罢免和更换董事，决定有关董事的报酬事项。选举、罢免和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；

（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；

（六）审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对增加或减少注册资本做出决议；

（八）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；

（九）对本行发行债券、次级债券和公开发行股份做出决议；

（十）对本行聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）对回购本行股份作出决议；

（十二）报告董事会对董事的评价，及独立董事的相互评价；

（十三）报告监事会对监事的评价结果；

（十四）审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东的提案；

（十五）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（十六）对变更组织形式做出决议；

（十七）对本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的情形做出决议；

（十八）对本行股权激励计划做出决议；

（十九）对本行单项超过资本净额一定比例的权益性对外投资做出决议；

（二十）对本行核销单户超过1000万元的不良资产做出决议；（二十一）审议重大关联交易等事项；

（二十二）审议国家法律、行政法规及本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由。

第五十九条 有下列情形之一的，经董事会研究，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所规定人数的2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东提出书面请求时（持股数按股东提交书面要

求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）国家法律、行政法规和本章程规定的其他情形。临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第六十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行3%以上股份的股东有权按照国家法律、行政法规和本章程的规定向本行提出提案。

本行股东应严格按照法律法规及本章程规定的程序提名董事、监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

第六十一条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件:

（一）内容与国家法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会（但根据本章程非由董事会召集的股东大会除外）。

第六十三条 董事会应当将符合本章程第六十条、第六十一条、第六十二条规定的提案列入该次股东大会会议议程。

股东大会不得对不符合上述规定的事项作出决议。

第六十四条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上,单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 召开股东大会会议，应当于会议召开20日以前通知本行股东。召开临时股东大会，应当于会议召开15日以前通知本行股东。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）办理会议登记手续的时间、地点，会务联系人姓名及电话号码。

会议通知应以明显的文字说明：

1、未办理会议登记（即未取得本次《会议登记回执》）的，视同放弃出席本次会议的权利；

2、全体股东均有权出席股东大会（可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是本行的股东）。

第六十六条 本行股东大会实行登记制度。本行股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。拟出席股东大会会议的股东应当于会议召开5日前向本行董事会办公室回复。

会议召开前，本行股东大会出席人持有效身份证件和本行签发的股权证书（法人股东还应出示有效营业执照副本及加盖本单位章的复印件、法定代表人身份证明，参加第一次股东大会时提交法人公司向本行入股的股东会决议，签章齐全的书面声明和承诺），经本行会务组审核、登记（股权数额）后发给本次《会议登记回执》。

出席人凭本次《会议登记回执》及身份证件进行会议签到。股东未取得本次《会议登记回执》的，视同放弃出席本次会议的权利。

第六十七条 股东委托他人出席股东大会的，出具的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名及身份证号（并提供身份证复印件）；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 当拟出席股东大会会议的股东所代表的表决权的

股份数达到本行有表决权的股份总数50%以上时，本行可以召开股东大会。

股东未出席股东大会亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第六十九条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者本行在有关股东大会开始前没有收到有关股份已被转让等事项的书面通知的，股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少2日发布延期通知。董事会（创立大会由本行筹建工作小组）在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第七十一条 股东大会要求股东、董事、监事、高级管理人员列席会议的，股东、董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节

股东大会决议

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十四条 本行下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）增加或减少注册资本；

（二）合并、分立、解散和清算；

（三）变更组织形式；

（四）发行债券、次级债券和公开发行股份；

（五）本章程的制定或修改；

（六）本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（七）本行股权激励计划；

（八）本行单项超过资本净额一定比例的权益性对外投资；

（九）本行核销单户超过1000万元的不良资产；

（十）审议重大关联交易等事项；

（十一）本行回购股份；

（十二）国家法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。

第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。审议事项的表决投票，应当至少有2名股东和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行监督点算。出席会议的股东（包括股东代理人）对会议公布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。会议主持人应当另行指定其他无利害关系的2名股东和1名监事即时点算。

第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

出席会议的股东（或股东代理人）在决议上相应签名处签名。第七十九条 股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，与出席会议的股东签名册（包括代理出席的委托书）一并作为本行档案由董事会永久保存。

第八十条 股东大会通过有关董事选举提案的，报银行业监督管理机构核准其任职资格。新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。

由股东大会选举产生的监事，就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第八十一条 本行股东大会决议内容违反国家法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反国家法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第八十二条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序、表决结果等事项出具是否合法有效的法律意见书。

第八十三条 本行邀请银行业监督管理机构和自治区联社派员列席本行股东大会。

第六章

董事和董事会

第一节

董事

第八十四条 本行董事应具备以下基本条件：

（一）有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；

（三）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；

（四）个人及家庭财务稳健；

（五）具有担任本行董事所需的独立性；

（六）履行对本行的忠实与勤勉义务；

（七）银行业监督管理机构按照审慎监管原则确定的其他条件。不符合上述基本条件的情形包括：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、有故意或重大过失犯罪记录的；

3、担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员并负有个人责任的；

4、违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或恶劣影响的；

5、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司（企业）的法定代表人并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾3年；

6、指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重

的；

7、受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到2次的；

8、本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；

9、本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；

10、本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；

11、本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

12、在其他经济组织任职且所任职务与其在本行的拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；

13、银行业监督管理委员会按照实质重于形式原则确定的未达到本行董事在品行、声誉、知识、经验、能力和财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。包括采用不正当手段企图获得任职资格核准的；

14、国家法律、行政法规规定的其他不得担任董事的人员。本条所规定的董事任职条件，同样适用于本行高级管理人员。违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。

本条所称近亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第八十五条 本行董事分职工董事、非职工董事、独立董事。职

工董事、非职工董事均由董事会薪酬与提名委员会从本行股东中推荐候选人名单，以提案方式提请股东大会决议，并报经银行业监督管理机构核准。

召开股东大会时向参会股东公示候选董事的简历和基本情况。董事提名及选举的一般程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会薪酬与提名委员会提出董事候选人名单（创立大会的董事候选人可由筹建工作小组提名）。单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

（二）董事会薪酬与提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会薪酬与提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第八十六条 董事每届任期三年，任期从股东大会决议通过之日起计算（新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格

之日起），任期届满，可连选连任。任期内辞职导致董事会成员低于法定人数或任期届满未及时换届改选的，直至改选出的董事就任时止。

任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事职务。

第八十七条 董事应当遵守国家法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在董事职责范围内行使权利；

（二）不挪用本行资金，不以各种形式侵害本行的财产；

（三）不将本行资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）不违反本章程规定将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保（将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保须事前报经股东大会或者董事会同意批准）；

（五）不违反本章程规定，在不发生股权变动及表决权行使的前提下同本行订立合同或者进行交易（保证发生的交易不损害本行利益。否则，须事前报经股东大会或者董事会同意批准）；

（六）不利用职务便利、本行内幕信息，谋取属于本行的商业机会为自己或者他人经营与本行同类的业务、利益；

（七）不利用职权收受贿赂或其他非法收入；

（八）不接受他人与本行交易有关的佣金归为己有；

（九）未经股东大会同意，不擅自对外披露本行信息、不泄漏本

行的秘密。但在法律规定情况下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息：

1、公众利益有要求；

2、该董事本身的合法利益有要求。

第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，并保证：

（一）本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务报告、财务会计报告及报表，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十九条 本章程未明确规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，应当事先声明其立场和身份。否则，第三方会合理地认为该董事代表本行或者董事会行事，该董事未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第九十条 本行董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），必须向本行董事会披露其关联关系的性质和程度，并且在董事会审议时做必要的回避。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况除外。

第九十一条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况

向本行董事会做出书面陈述，由本行董事会依据本章程及有关规定确定董事在有关交易中是否构成关联关系。

第九十二条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明通知所列的内容对于本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事披露了关联关系。

第九十三条 非职工担任的董事每年为本行工作的时间不得少于10个工作日（包括亲自参加本行董事会会议）。独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

董事1年内连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 本行有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第九十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事就任时方能生效。

任职尚未结束的董事，应当赔偿因擅自离职给本行造成的经济损失。

第九十六条 董事低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临

时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家法律、行政法规和本章程的规定履行董事职责。

第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其保守本行商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条 董事执行职务时违反国家法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。否则，视为不能履行职责，可建议股东大会予以撤换。

第一百条 本行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料。董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开3日前可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百零一条 本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。

本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会办公室应

积极为董事履行职责提供协助。

董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得以各种形式干预其行使职权。

第一百零二条 本行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

本行可与董事签定董事损失补偿协议。损失补偿的前提是董事必须遵章守法、忠实、勤勉、善意地履行职责。

第二节

独立董事

第一百零三条 本行设立独立董事，其职数不少于2名。独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，了解本行的公司治理结构、章程以及董事会职责；

（四）能够阅读、理解本行的信贷、财务、统计报表和报告，分析和判断本行的经营管理和风险状况。

第一百零四条 下列人员不得担任本行独立董事：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上的股份或股权；

（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等业务联系或债权债务等方面的利益关系；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响等，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（七）国家机关工作人员；

（八）银行业监督管理委员会规定不符合任职资格条件的其他情形。

本条所称近亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第一百零五条 独立董事在本行任职每届三年，可以连选连任，但累计任职时间不得超过六年。

独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百零六条

本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）董事会薪酬与提名委员会、单独或者合计持有商业银行有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬与提名委员

会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当遵循市场原则。

独立董事候选人由董事会审议后以提案的方式提请股东大会决议通过，并报经银行业监督管理机构核准。本行创立大会的独立董事候选人由本行筹建工作小组向股东大会提名。

第一百零七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，应当重点关注以下事项:

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董（监）事、高级管理人员的薪酬；

（四）外部审计师的聘任；

（五）利润分配方案；

（六）可能损害存款人、中小股东权益和其他利益相关者利益的事项；

（七）重大关联交易、重大经营决策、战略投资以及业务发展规划；

（八）可能造成本行重大损失的事项；

（九）法律、法规规定的其他事项。

第一百零八条

独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日（包括出席董事会会议）。

独立董事只能委托其他独立董事出席本行董事会会议，但每年至少应当亲自出席本行董事会会议总数的三分之二。

第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独

立董事提供必要的工作条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得以各种形式干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议通过。

第一百一十条 独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

独立董事可直接向股东大会和有关监管机构报告情况。第一百一十一条 董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的依法承担赔偿责任。

第三节

董事会和董事会决议

第一百一十二条 本行设董事会，董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中：本行职工董事3名，非职工董事4名，独立董事2名。董事会每届任期三年。任期

届满未换届的，直至新一届董事会就任时终止。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；

（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担风险管理最终责任；

（五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（六）决定本行的经营计划和投资方案；

（七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订本行增加或者减少注册资本以及发行本行债券的方案；

（十）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；

（十一）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置及重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的10%的关联交易）；

（十二）决定本行内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名聘任或者解聘本行副行长和其他高级管理人员，决定行长、副行长和其他高级管理人员、财务负责人的报酬和奖惩等事项；

（十四）决定本行的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修订方案；

（十六）负责本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十七）听取本行高级管理层的工作汇报，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（十八）定期评估并完善本行公司治理；（十九）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十一）董事会承担股权管理最终责任，建立股权管理制度，加强股东资质审核，股权监测和管理，落实监管部门股权管理要求；

（二十二）国家法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会设董事长1名，由董事会薪酬与提名委员会提名推荐，以全体董事过半数选举产生或罢免，任期从股东大会决议通过之日起计算（新任董事长就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起）。董事长每届任期三年，可以连选连任。离任时须进行离任审计。

董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）签署本行股权证书；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合国家法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每季度至少召开1次董事会例会。董事会由董事长召集，每次会议于召开前10日书面通知全体董事（与创立大会同期开的董事会除外）。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议、非董事行长列席董事会会议。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事每年应当亲自出席2/3以上的董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，44

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条 董事会决议可以采用通讯表决（包括视频会议）和会议表决（举手表决、记名投票或无记名投票）两种表决方式。表决实行1人1票制，参会董事每人1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。采取通讯表决方式时应当说明理由。

第一百二十一条 如董事与董事会拟议事项有重大关联关系（首届董事会除外），该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该拟议事项的决议应当由无重大关联关系的董事出席审议并过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，董事会应将该提案提交股东大会审议。董事会应在该提案提交股东大会审议时说明董事会对该提案的审议情况并应记载无重大关联关系的董事对该提案的意见。

对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东大会作出决议方可实施。

第一百二十二条 董事会会议应有会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他有必要记录的内容。

第一百二十三条 会议记录上会议记录人应对出席会议的董事发言如实记录，董事应当在董事会会议记录和董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为本行档案由董事会永久保存。

第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）全体独立董事提议时（当有2名以上独立董事时，适应本条；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时；

（七）银行业监督管理机构等监管部门要求召开时；

（八）国家法律、行政法规及本章程规定的其他情形。第一百二十五条 如有前条

（二）至

（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式进行并做出决议，决议由参会董事签字（以传真等方式通过的决议，应在下次召开会议时予以追认）。

利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件等）；可电话、短信或微信等形式通知，回复的在会议签到时补签书面通知。

通知时限为：会议召开前的10个工作日内。

第一百二十八条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

本行董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效

率和科学决策。

第一百二十九条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定高级管理层运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

董事会应当定期听取本行内审部门关于内部审计和检查结果的报告。

董事会可以授权董事长决策权限范围内的重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、大额财务开支等事项。

董事会制定的本行风险、信贷管理制度，须报自治区联社审核后，经股东大会审议通过后批准并生效。

第一百三十条 本行董事会可设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、三农委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。各专门委员会成员原则上由董事组成，人数不得少于3人，负责人应当由各委员会分别选举产生或由董事会指定，其中薪酬与提名委员会、关联交易控制委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。

董事会应当制定各专门委员会议事规则。

第一百三十一条 董事会在行长聘任期限内解聘其职务，应当及时告知监事会和在3日内向银行业监督管理机构书面报告。

第一百三十二条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、审计等活动。

第四节

董事会秘书

第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责，本行可根据需要设董事会办公室。

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）办理本行信息披露事项；

（四）保证有权获得本行有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理事务；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反国家法律、行政法规、国家政策或本章程有关规定时，应及时提出异议。董事会不予纠正时向当地银行业监督管理机构报告；

（七）本章程规定以及董事会授权的其他职责。

第一百三十五条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事、本行聘请会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘，任期与董事相同，任期届满可以续聘。

董事会秘书应遵守国家法律、行政法规及本章程的有关规定。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经核查属实的，可以将其解聘。

董事兼任本行董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该董事及兼任董事会秘书不得以双重身份做出。

第七章

监事和监事会

第一节

监 事

第一百三十七条 本行监事包括本行职工监事和非职工监事（外部监事），其中本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的三分之一。

非职工监事（外部监事）是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东之间不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

第一百三十八条 存在《公司法》第146条和《商业银行法》第27条规定的情形或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员不得担任本行监事。

本行董事、董事会秘书、行长、副行长及财务会计、风险管理等业务部门负责人均不得担任本行监事。

第一百三十九条 本行职工担任的监事通过职工代表大会选举产生或更换；非职工监事（外部监事）由监事会提名委员会（创立

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以（发起设立或募集设立方式）___________方式设立的股份有限公司。

第三条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第四条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）。第五条 公司住所为：

第六条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 ___________为公司的法定代表人。

第九条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第十三条 公司经营范围是：

第三章 股份

第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。第十八条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第十九条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元）

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

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或拨打4008-515-666转5 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第二十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第二十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

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或拨打4008-515-666转5 第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）提案权；

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

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或拨打4008-515-666转5 第二十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

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或拨打4008-515-666转5 二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第三十五条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

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或拨打4008-515-666转5 第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

第三十八条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第四十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第四十一条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并

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或拨打4008-515-666转5 有明确议题和具体决议事项。

第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第四十四条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第四十六条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第四十七条 股东大会采取无记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董 事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第四十九条 公司设董事会，董事会成员由______人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

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（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议，制定实施细则；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）决定公司内部机构的设置。

（十）公司章程规定的其他职权。

第五十条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

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或拨打4008-515-666转5 第五十二条 董事长的职权：

（一）支持股东会和召集、主持董事会。

（二）检查董事会决议的实施情况。

（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第五十五条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十六条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

（八）董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

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或拨打4008-515-666转5 第五十七条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

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（六）公司章程规定的其他职权。

第五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第六十条 监事会每至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第六十一条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第六十二条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第六十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十五条 公司在每一会计终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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或拨打4008-515-666转5 公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第六十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第七十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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或拨打4008-515-666转5 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第七十三条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

（一）公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

（二）清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

（三）清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工会

第七十四条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附则

第七十五条 本章程的解释权属公司股东会。

第七十六条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第七十七条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决

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第七十八条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第七十九条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

________年_____月______日

联系我们：

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少。

反之，随意翻抄其他公司范本，从而导致公司章程不适用公司实际需求。在发生特定，或情况复杂的案件时，无法及时解决，最终导致公司业务停滞，影响公司管理等诸多问题出现。

公司章程注意事项专业性较强，如有不明白的地方，建议先在线免费咨询一下律师：免费咨询律师（QQ：3244211059）

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第三篇：股份有限公司章程

南京思晟广告有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由黄敏、林娟、李云峰、贺宗祥、王志明五方出资设立南京思晟广告有限责任公司（以下简称公司），于2012年4月19日制定并签署本章程。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第一章

公司名称和住所

第一条

公司名称：南京思晟广告有限公司 第二条

公司住所：南京市下关区中山北路53号

第二章

公司经营范围

第三条

公司经营范围：

平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计 印刷、喷绘、雕刻

广告灯箱及各类广告需要的灯光制作、各类媒体投放（户外擎天柱、路边广告灯箱、电视媒体、广告媒体、报纸媒体、网络媒体的发布及设计）亚克力吸塑字、雕刻字、水晶字、钛金铁皮字 企业画册、彩页印刷、不干胶、彩色名片证卡 霓虹灯亮化、LED电子显屏、电子灯箱 户外喷绘、写真展板、海报吊旗 旗类展架条幅、车体墙体广告

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本: 人民币70万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条

股东的姓名出资方式、出资额和出资时间如下： 黄敏：出资额5万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 林娟：出资额17万，出资方式为土地使用权；出资时间为4月3日 李云峰：出资额11万，出资方式为货币；出资时间为4月3日 贺宗祥：出资额9万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 王志明： 出资额28万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 第六条

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条

公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。

第五章

股东的权利和义务

第八条

股东享有如下权利:（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司的剩余财产。第九条

股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股权转让

第十条

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议。

第十二条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）

公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条

自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会(或执行董事)的报告；

(5)审议批准监事会或者监事的报告；

(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(9)对发行公司债券做出决议；

(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项做出决议；

(12修改公司章程。

第十五条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议，经三分之一以上的董事提议，以及监事会提议方可召开。股东出席会议也可以出面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条

股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十九条

股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条

公司设董事会，成员为8人，由股东会选举产生。董事任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代理人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的财务方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理（一下简称为精力）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会 会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十二条

董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条

公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使如下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年底经营计划和方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条

公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十五条

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）对董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十六条

公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七条

董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举和罢免，可连选连任。

第九章

财务、会计、利润分配以及劳动用工制度

第二十八条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司会计为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计 终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第二十九条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的有关规定执行。

第三十条

劳动用工制度按照国家及法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章

公司的解散事由与清算办法

第三十一条

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十二条

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十三条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十四条

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十五条

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉业务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十九条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十条

公司章程的解释权属于股东会。

第四十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十二条

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十三条

本章程一式七份，股东各留一份，公司留一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名：

黄敏 林娟 李云峰 贺宗祥 王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根基公司自身情况作相应修改！

-----------------股份有限公司章程

目录

第一章

总则

第二章

经营宗旨和范围 第三章

股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章

股东 第五章

董事会

第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章

总经理 第七章

监事会

第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章

财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度 第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任 第九章

通知 第十章

合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第一章总

则

第1条 为维护--------------股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经--------------（审批机关）---复（2010）----号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司注册名称

中文全称

--------------股份有限公司

简称：“-------公司”

第4条 公司住所为：------------------------------邮政编码：-----------------第5条 公司注册资本为人民币10000000元。第6条 公司为永久存续的股份有限公司。第7条 董事长为公司的法定代表人。

第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以一句公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第11条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第12条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：微晶石材料制品、建筑装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、计算机及其外围设备、家用电器、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以及专项审批为准）。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股份 第一节 股份认购

第13条 公司的股份采取等额形式。第14条 公司的所有股份均为普通股。

第15条 公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第16条 公司的股份以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第17条 公司的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第18条 公司经批准的普通股总数为10 000 000股，成立时向发起人认购10 000 000股，占公司普通股总数的100%，票面金额为人民币1元。

第19条 认购人的姓名或者名称、认购的股份数如下：

湖北微晶石

460万股 大冶--------

440万股 王-----------

100万股

以上认购人均以资产和货币认购股份。

第20条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买国内公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，并经---------------审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本。

第22条 根据公司章程规定，经-------------（审批机关）批准，公司可以增减注册资本。公司增减注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三节 股份转让

第23条 公司的股份可以依法转让。

第24条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第25条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章

股东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东暗器所持有股份享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第28条 公司召开股东会、分配股利、青蒜及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第29条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）公司终于或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第30条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量饿书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第31条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权想人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第32条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第33条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）比人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中人和一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的母的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第五章 董事会

第一节 董事

第34条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第35条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第36条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利；

（二）除经公司章程规定，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；

（十）不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）不得泄漏在任职期间所获得的设计本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第37条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第38条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何懂事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第39条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第40条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关关联的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第41条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 第42条 第43条 第44条

第45条

第46条 第47条 第48条 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补引起辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其人之结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

公司不以任何行使为董事纳税。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节

董事会

第49条 公司设董事会。

第50条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。第51条 董事会行使下列职权：

（一）执行股东会的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）审议并批准公司的财务预算方案、决算方案；

（四）审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议并批准公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购或者合并、分立和解散方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定分公司的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬是想和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，授予的其他职权。第52条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第53条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第54条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长由股东董事担任。

第55条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司经营计划和投资方案；

（四）拟定公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；

（八）提名公司的总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；

（十）董事会授予的其他职权。第56条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。第57条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。

第58条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事会执行委员会主任或公司总经理提议时。

第59条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式同志全体董事。

如有本章第58条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第60条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第61条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第62条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有限期限，并有委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第63条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。

第64条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第65条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。

第66条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第67条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节

董事会秘书

第68条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第69条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第70条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交政府有关部门要求的董事会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程规定的其他职责。

第71条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第72条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章 总经理

第73条

公司设总经理1名，副总经理2名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第74条

《公司法》第57条、58条规定的情形的人员、不得担任公司的总经理。

第75条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第76条 总经理对董事会责任，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会委托向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟定公司业务管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本业务管理制度方案；

（五）拟定公司的具体业务规章方案；

（六）提名公司副总经理和财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第77条 总经理可以列席董事会会议。

第78条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第79条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的题时，应当事前听取工会或职代会的意见。

第80条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准猴实施。第81条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第82条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第83条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章

监事会

第一节

监事

第84条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监视不得少于监视人数的三分之一。

第85条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第86条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第87条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第88条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第89条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

第二节

监事会

第90条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，其中股东监事2人，职工监事2人共

监事会设监事会主任1名。监事会主任不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。

第91条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第92条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给以帮助，由此发生的费用由公司承担。

第93条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

第94条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议限期，事由及议题，发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第95条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之一以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第96条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监视表决赞成，方可通过。

第97条 监事会会议应有记录，出席会议的监视和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第98条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第99条 公司在每一会计前2个月结束后20日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后30日以内编制公司财务报告。

第100条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）（5）会计报表附注；

公司不进行中其利润分配的，中期财务报告上包括上款第（3）项以外的会计报表及附注。

中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第101条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第102条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一的亏损；（2）提取法定公积金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第103条 董事会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第104条 董事会对一润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第105条 公司可以采取现金方式分配股利。

第二节

内部审计

第106条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第107条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第108条 公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计=净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第109条 公司聘用会计师事务所由公司董事会决定。第110条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章

通知

第111条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第112条

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进

行。

第113条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送大人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。

第114条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

解散和清算

第115条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第116条

公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第117条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第118条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第119条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。

第120条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第121条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第122条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第123条 清算组在情理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务一脚给人民法院。

第124条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第125条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。

第十一章

修改章程

第126条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第127条

股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十二章

附则

第128条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第129条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为在工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第130条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”

不含本数。

第131条 本章程由公司董事会负责解释。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称<<条例>>）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）

第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元）

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下；

发起人姓名（名称）认购股份额出资方式出资时间

（注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等）

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成（注：董事会成员由5-19人组成）。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、拟订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条 董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第60条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第64条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条 公司在每一会计终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

二〇一四年一月一日