混改,国企改制面临哪些重大问题

第一篇：混改,国企改制面临哪些重大问题

混改,国企改制面临哪些重大问题

国企改制面临着十大要素问题： 1.动因、目的； 2.性质、特征； 3.现状、价值； 4.资产、人员； 5.改制模式； 6.改制节奏； 7.改制程度； 8.大股东态度； 9.管理团队决心和意愿； 10.改

制

成本

承

受

能

力。

对十大要素的调查及问题的回答，是选择并最终确定改制方案的基础和前提。其中1-4是基础分析调查，5-7是改制关键问题，8-10为改制决定因素。三顾咨询认为，混改最终还是要回归到企业中长期可持续发展的战略视角来看待，回到企业的发展问题上来看，不能是为了混改而混改。通过内部资源能力与外部机会的综合分析，提出企业存在的经营问题，判断公司持续发展的核心命题与关键驱动力，阐明未来发展的总体思路与逻辑。即通过混改，彻底激活内部机制与活力，吸引人才，培养队伍；引进战略资源，规范内部治理结构，提升决策效率，促进业务发展。

三顾咨询【51sangu】，您身边的顶级智囊团为您专属定制落地方案。致力于通过混改实现各方多赢，为国企改革定制方案，使产权制度、管理制度、经营机制进行有效整合。

第二篇：国企混改职工安置方案

深圳市XXXX科技有限公司改制职工安置方案

根据深圳XX经营性资产管理委员会决定（XX经资委纪要〔XX〕X号）、深圳市XX有限公司于XX年X月X日出具的《关于深圳市XXXX科技有限公司改制的决定》（XX公司〔XXXX〕X号），深圳市XXXX科技有限公司（以下简称“改制企业”）的国有股东向民营社会投资者转让控股权，改制企业改制为国有参股公司。

根据改制的具体情况，依据《中华人民共和国劳动法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）等法律、法规及规范性文件的规定，制定本职工安置方案。

一、改制企业人员状况

（一）改制企业现有人员基本情况 1．在册职工 名，其中离岗退养人员 名。2．无离休人员或退休人员。3．工伤（职业病）职工 人。

4．距法定退休年龄不足5年的职工 人。

5.无请长假、停薪留职、档案挂靠、协议保留劳动关系等不在岗人员。6.在孕期、产期和哺乳期内的女职工 人。7.无患病或非因工负伤并在医疗期内的职工。

（二）改制后企业接收安置职工情况。1．接收安置的职工 名。

2．其中办理离岗退养职工 名、工伤（职业病）职工名 等。

二、职工安置总体思路和原则

1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑公司、职工和社会的承受能力，整体规划，确保稳定。

2.职工安置方案的制定和实施依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、公司及职工的合法权益。

三、职工安置 1．职工安置人数

改制企业解除职工人数为

名，安置到改制后企业的名，分流到社会的 名。

2.经济补偿标准

根据《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）的规定，改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例）依据《劳动法》、广东省人民政府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。职工在改制后企业的工作年限重新计算。

根据《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）的规定，经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日。因此，改制企业改为国有参股公司，以深圳市财政委员会批准改制企业改制为国有参股公司的改制方案之日为计算经济补偿金等职工安置费用的基准日。

根据《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改

制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）的规定，经济补偿金的计发办法，按职工在改制企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得低于当地最低工资标准；职工月平均工资或企业月平均工资高于单位所在地上城镇职工月平均工资3倍的，按单位所在地上城镇职工月平均工资3倍的标准计发。

3.补偿金额

改制企业的平均工资为

元，解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职工 人，总工龄为

年，经济补偿金总额为 万元。职工社会保险（养老、失业、工伤、生育、医疗保险）及住房公积金由改制后非国有法人控股企业依照国家及深圳市的规定缴纳单位应缴部分。

4.参加社会保险及缴存住房公积金情况、社会保险关系及住房公积金缴存关系接续

（1）在深圳市社会保险基金管理局参加了养老、失业、工伤、生育等各项社会保险，缴纳各项社保费情况（附《用人单位参加社会保险情况表》）。在深圳市住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存，缴存情况见（附《用人单位缴存住房公积金情况表》）。

（2）改制企业已为其职工足额缴纳了社会保险，不存在拖欠职工工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金的情形。

（3）改制企业在改制过程中将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。企业改制后在深圳市社会保险基金管理局继续为职工按时足额缴纳各项社会保险费，并在深圳市住房公积金管理中心缴存住房公积金。

5.支付方式

职工安置所需总费用

万元，由深圳市XX有限公司从股权转让款中支付。

四、职工安置方案的实施

本方案需经改制企业职工代表大会审议通过，并经深圳市人力资源和社会保障局审核确认后，并最终报深圳市XX委员会批准后实施。

深圳市XX有限公司

X年X月X日

第三篇：国企改制成功体制改后必改机制

国企改制成功体制改后必改机制

国企改制对当事者是一个承重话题，至上世纪末和本世纪以来一直受到各方面的持续关注、责问和拷打，其根本原因在于国企改制关系到国家、社会以及广大职工的根本利益。国企改制过程中的资产处置、员工安置、产权重组等如何规范，以及改制后企业如何改变观念、如何发展、如何加强监督与约束、如何塑造企业核心竞争力等问题，都是国企改制必须面对而不可回避的事实。

当前谈论较多的是国企改制中的体制改革，如“最后的晚餐”“腐败的摇篮”“一人家天下”等等，为此国家与地方政府颁布了各种法规和条例进行规范，这些都是从外部来规范国企改制过程。是不是这些处理好了国企改制就算成功了呢？这可能涉及到企业管理的基本问题——目标和手段链问题，国企的体制改革不是目的，只是一种手段，改制的目的是要企业取得持续发展，为各利益相关者——国家、社会、股东和职工带来切身的利益。

常听人欣喜地说某工厂改制为公司了，某国企改制为民企了，就好像国企体制一改就带来新生，“一片光明在眼前”，“成功的果实只待采摘”；事实果真如此吗？可能答案会令许多人失望的，国企体制改革后由于管理经营不善面临破产和倒闭的已经不是一家或两家了；为何会这样？这就是国企改制不彻底，我们这里不是说国企体制改革不彻底，而是说国企整个改制不彻底——只进行了体制的改革而没有进行机制的改革。

从东方大成咨询公司多年为国有企业提供一体化改制——体制与机制改革的咨询经验来讲，体制改革成功最多也只能说国企改制成功了一半，却不能说国企改制全部取得成功。如我们只进行体制改革而不进行机制改革，我想国企也就不必进行改制了，因为国有企业由于管理机制健全而取得经营成功的例子在国内国外比比皆是；而体制属于民营管理机制不健全而破产倒闭的事例在国内国外也不是少数。因此，国企在体制改革以后，还要面对最为艰巨的任务——经营管理机制的改革。如果我们把体制改革比为阵痛，那么机制改革就是长痛，只要企业持续经营，它就会不间断地对企业经营产生持久影响——影响到企业的成功和失败。

一、国企改制后应先改人

改人不是说国企以前的职工就不要了，这样话既不符合改制各方的根本利益也不符合企业的生存和发展。国企改制后改人就是要改变人的思想观念，我们常说观念决定行动，行动决定成败就在于此；企业没有好的经营观念就难以取得好的经营业绩，而职工没有好的思想观念就不可能取得令企业满意的工作业绩。

这样，改变观念应从两个层次着手：一是改变经营观念，即要树立以人为本而不是以资产为本的改制观念，还要从生产经营转变为产品经营和市场经营直至社会经营，立足于长远为企业搭建良好的管理平台，创造企业的核心竞争力。二是改变员工的思想观念，过去那种事不关己高高挂起，有饭大家吃而无饭大家饿的观念必须废除，应在企业内部创建一种竞争、协作、充满热情的工作氛围。因此，国企改制后的改人就不能只停留在口上，还应体现在行动上，即建立相应的管理机制来进行落实。

二、处理好两种关系

国企改制后在改变职工思想观念时还必须处理好两个关系：一是股东关系，二是劳动关系。一方面，国企体制改革以后，有些或全部职工就会持有公司股份——成为股东，即职工和企业是股东关系，作为股东的职工享受一定的权利和义务，比过去那种虚位的国有企业主人更实在，这种关系处理得好就会给职工带来无穷的动力，毕竟企业的成功与失败与自己身家性命相关联，而处理不好可能影响到企业的生存与发展，以至伤害职工积极性，甚至职工可能会产生我是股东您不能把握怎么样的想法。另一方面，国企改制后应与建立符合国家政策与法规的劳动关系。

在处理这两种关系时，首先要职工明确股东关系和劳动关系并不是一回事，就如同我们在股市买股票一样，我们拥有某公司的股票，并不意味着我们就一定是他的职工，股东关系是一种投资行为，而劳动关系是一种雇佣行为。虽然作为国企改制后的职工可能存在这两种关系，处理起来比较复杂；但还是可以通过建立相应的机制来规范股东利益和职工利益。

三、建立运行机制

1、健全治理结构，明确决策机制。大多数国企改制后，都面临“老三会”向“新三会”过度的问题，建立和健全公司的治理结构明确决策机制是经营的关键，否者会陷入“一人堂”“家天下”的决策怪圈。因此，公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出，股东不得直接或间接损害公司及其他股东的权益，对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

2、建立企业的用人机制。通过组织和岗位分析，建立企业用人制度的决策基础，使合适的人配置在合适的岗位上，打破过去那种用人终身制观念；完善企业用人标准和条件，以体现能者上、平者下、庸者让的用人机制。

3、建立企业的分配机制。通过对企业与行业薪酬状况及影响因素的分析，以企业经营发展为指导，分配机制应以岗位和胜任资格为基础以体现对企业经营的价值贡献；使分配机制既有利于吸引和保留人才，也有利于激励员工不断进取，改变过去那种身份薪酬制度。

4、建立企业的激励机制。通过建立企业全方位的绩效管理机制，使之与分配机制像配合，激励职工追求事业和业绩的热情，改变过去那种做好做坏一个样的状况。平衡短期激励与长期激励的关系，使经营者既关心企业近期目标也关注企业长远利益，避免过去那种年头好时过好日子，年头不好时勒紧裤腰带过日子的情况。

总之，国企改制任重道远，它不仅涉及体制的改革，更涉及机制的改革；要想国企改制真正成功，必须要像浴火凤凰一样，经过不断的磨练，才能取得国企改制后的事业发展，使国企改制的各利益相关者得到实惠。

第四篇：国企改制成功：体制改后必改机制

国企改制成功：体制改后必改机制_企业文化论文

国企改制对当事者是一个承重话题，至上世纪末和本世纪以来一直受到各方面的持续关注、责问和拷打，其根本原因在于国企改制关系到国家、社会以及广大职工的根本利益。国企改制过程中的资产处置、员工安置、产权重组等如何规范，以及改制后企业如何改变观念、如何发展、如何加强监督与约束、如何塑

造企业核心竞争力等问题，都是国企改制必须面对而不可回避的事实。

当前谈论较多的是国企改制中的体制改革，如“最后的晚餐”“腐败的摇篮”“一人家天下”等等，为此国家与地方政府颁布了各种法规和条例进行规范，这些都是从外部来规范国企改制过程。是不是这些处理好了国企改制就算成功了呢？这可能涉及到企业管理的基本问题——目标和手段链问题，国企的体制改革不是目的，只是一种手段，改制的目的是要企业取得持续发展，为各利益相关者——国家、社会、股东和职工带来切身的利益。

常听人欣喜地说某工厂改制为公司了，某国企改制为民企了，就好像国企体制一改就带来新生，“一片光明在眼前”，“成功的果实只待采摘”；事实果真如此吗？可能答案会令许多人失望的，国企体制改革后由于管理经营不善面临破产和倒闭的已经不是一家或两家了；为何会这样？这就是国企改制不彻底，我们这里不是说国企体制改革不彻底，而是说国企整个改制不彻底——只进行了体制的改革而没有进行机制的改革。

从东方大成咨询公司多年为国有企业提供一体化改制——体制与机制改革的咨询经验来讲，体制改革成功最多也只能说国企改制成功了一半，却不能说国企改制全部取得成功。如我们只进行体制改革而不进行机制改革，我想国企也就不必进行改制了，因为国有企业由于管理机制健全而取得经营成功的例子在国内国外比比皆是；而体制属于民营管理机制不健全而破产倒闭的事例在国内国外也不是少数。因此，国企在体制改革以后，还要面对最为艰巨的任务——经营管理机制的改革。如果我们把体制改革比为阵痛，那么机制改革就是长痛，只要企业持续经营，它就会不间断地对企业经营产生持久影响——影响到企业的成功和失败。

一、国企改制后应先改人

改人不是说国企以前的职工就不要了，这样话既不符合改制各方的根本利益也不符合企业的生存和发展。国企改制后改人就是要改变人的思想观念，我们常说观念决定行动，行动决定成败就在于此；企业没有好的经营观念就难以取得好的经营业绩，而职工没有好的思想观念就不可能取得令企业满意的工作业绩。

这样，改变观念应从两个层次着手：一是改变经营观念，即要树立以人为本而不是以资产为本的改制观念，还要从生产经营转变为产品经营和市场经营直至社会经营，立足于长远为企业搭建良好的管理平台，创造企业的核心竞争力。二是改变员工的思想观念，过去那种事不关己高高挂起，有饭大家吃而无饭大家饿的观念必须废除，应在企业内部创建一种竞争、协作、充满热情的工作氛围。因此，国企改制后的改人就不能只停留在口上，还应体现在行动上，即建立相应的管理机制来进行落实。

二、处理好两种关系

国企改制后在改变职工思想观念时还必须处理好两个关系：一是股东关系，二是劳动关系。一方面，国企体制改革以后，有些或全部职工就会持有公司股份——成为股东，即职工和企业是股东关系，作为股东的职工享受一定的权利和义务，比过去那种虚位的国有企业主人更实在，这种关系处理得好就会给职工带来无穷的动力，毕竟企业的成功与失败与自己身家性命相关联，而处理不好可能影响到企业的生存与发展，以至伤害职工积极性，甚至职工可能会产生我是股东您不能把握怎么样的想法。另一方面，国企改制后应与建立符合国家政策与法规的劳动关系。

在处理这两种关系时，首先要职工明确股东关系和劳动关系并不是一回事，就如同我们在股市买股票一样，我们拥有某公司的股票，并不意味着我们就一定是他的职工，股东关系是一种投资行为，而劳动关系是一种雇佣行为。虽然作为国企改制后的职工可能存在这两种关系，处理起来比较复杂；但还是可以通过建立相应的机制来规范股东利益和职工利益。

三、建立运行机制

1、健全治理结构，明确决策机制。大多数国企改制后，都面临“老三会”向“新三会”过度的问题，建立和健全公司的治理结构明确决策机制是经营的关键，否者会陷入“一人堂”“家天下”的决策怪圈。因此，公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出，股东不得直接或间接损害公司及其他股东的权益，对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

2、建立企业的用人机制。通过组织和岗位分析，建立企业用人制度的决策基础，使合适的人配置在合适的岗位上，打破过去那种用人终身制观念；完善企业用人标准和条件，以体现能者上、平者下、庸者让的

第五篇：国企改制程序

国企改制基本程序

第一步: 成立改制领导小组 第二步：提出改制申请 第三步：改制预案的制定和初审 第四步：改制方案上报审批 第五步：清产核资及产权界定 第六步：资产评估

第七步：按批复方案组织实施 第八步：新企业设立登记

一、成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

二、提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

三、改制预案的制定和初审

首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。

预案主要由三部分组成:

1、企业基本情况（包括企业资债、人员、经营、效益等情况）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安臵办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法）；

3、实施步骤（包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排）。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

四、改制方案上报审批

首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。

其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

五、清产核资及产权界定

企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。

有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需要进行产权界定；涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

六、资产评估

根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

七、按批复的方案组织实施

1、国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

2、企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安臵方案及安臵费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。

3、办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

八、办理新公司注册的相关手续

以设立有限责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设臵方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处臵的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

律师承办国企改制工作

一、律师承办国企改制业务范围

律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；

（三）制作《改制方案》、《职工安臵方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

（四）编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安臵的，一并发表意见；

（六）协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

二、律师承办国企改制业务流程

（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》

尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

（1）独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

（2）审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

（3）专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

（1）对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

 改制企业的营业执照；

 改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；  与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；  与业务经营相关的批准、许可或授权；

 企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；  企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；  股东会、董事会的会议记录和决议；  企业分支机构和企业对外投资证明；

 税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；  外汇登记证；  海关登记证明；

 企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。

（2）对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：

企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

（3）对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；  股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；  有关股东出资方式、出资金额的证明文件；  股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

（4）对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；  企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；  企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；  企业其他有形资产的清单及权属证明文件。（5）对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；  所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；  企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；  企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

（6）对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 任何与企业及其附属机构股权有关的合同；  任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留臵权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；  企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；  企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；  企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；  企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；  企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；  企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；  其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。

（7）对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；  应付款项是否与业务相关，有无异常负债；  有无其他或有事项；

 有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；  有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

（8）律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；  企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；  企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

（9）律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业高级管理人员的基本情况；  企业和职工签订的劳动合同样本；

 企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；  企业职工福利政策；  企业缴纳社会保险费的情况。

（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

5、编制《尽职调查报告》。《尽职调查报告》一般包括下列内容：

（1）范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

（2）律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

（3）律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

（4）相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

（5）正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

（6）结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安臵方案》

1、编制《改制方案》

（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

（2）改制方案一般包括下列内容：

 改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近

几年的经营情况、组织结构图等)；  改制的目的、必要性和可行性；  改制后企业的发展前景和规划；  改制的基本原则；  拟采取的改制形式；  资产及债务处臵；  职工安臵；

 党、工、团组织关系的处理；  股权设臵及法人治理结构；  改制工作的组织和领导；  改制实施程序和步骤。

（3）改制方案中涉及股权设臵的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；

根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。

（4）改制方案中涉及“资产和债权债务处臵”的，律师应注意下列问题：

接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处臵方案；

要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：

选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。

2、编制《职工安臵方案》

（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安臵职工。（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。

（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。

（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。

（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安臵或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；

律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；

律师应当了解改制企业准备采取何种方式安臵职工。如转让方希望通过一次性补偿臵换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安臵费用。

（7）律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

（8）律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：

 职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；  不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；  改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；  改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；  职工工伤及职业病情况；

 职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；  改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；  改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

（9）律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

（10）律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安臵方案。职工安臵方案一般应包括下列内容：

 制定职工安臵方案的指导思想、原则和政策依据；  企业的人员状况及分流安臵意见；

 职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；  解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；  社会保险关系接续；

 拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

（11）对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安臵方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安臵方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安臵方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

（12）律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安臵方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安臵过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。

（13）国有企业在改制过程中如对职工安臵采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

 经济补偿标准是否达到法定最低要求；  经济补偿方式是否有合法依据；  职工身份臵换的补偿标准和补偿方式。

（14）律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。

（15）律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

（16）在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安臵方案中予以考虑其实际困难和安臵方式：

 内部退养人员；

 距法定退休年龄不到5年的在职人员；  下岗人员；

 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；  职工遗属；  征地农民工，等等。

（三）律师承办国企改制业务流程之三——报批备案

1、律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

（1）国有企业改制方案存在下述情况的不得实施： 未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

（2）国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

（3）国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

（4）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

（5）国有企业改制涉及职工安臵的，其职工安臵方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。

（6）国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

（7）国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

2、律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

（2）产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。（3）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

（4）产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

（5）企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。

（6）产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。

（7）转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

3、律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处臵协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

（2）国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

4、律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

（2）企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

5、律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

（2）产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

（3）利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。

（四）律师承办国企改制业务流程之四-产权转让与产权交易

1、国有产权转让与产权交易概述（1）本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。

（2）国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

（3）国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：

有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 符合国家产业政策，有利于资源的优化配臵； 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。

（4）律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；

其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

2、律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：（1）律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：  《产权转让申请书》；

 转让方和转让标的企业法人营业执照；  转让标的企业国有资产产权登记证；  转让方的内部决策文件；

 产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；  转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；  涉及职工安臵的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；  转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；  转让标的企业审计报告；  律师事务所出具的法律意见书；

 拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；  《产权交易委托合同》。

（2）转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

（3）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

（4）挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。（5）挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。

（6）律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

（7）交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

（8）律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

3、律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

（1）协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。

（2）协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

（3）在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

 转让与受让双方的名称与住所；  转让标的企业国有产权的基本情况；  转让标的企业涉及的职工安臵方案；  转让标的企业涉及的债权债务处理方案；  转让方式及付款条件；  产权交割事项；

 转让涉及的有关税费负担；  合同争议的解决方式；  合同各方的违约责任；  合同变更和解除的条件；

 转让和受让双方认为必要的其他条款。

（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安臵方案。

（5）采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

（五）律师承办国企改制业务流程之五-规范性法律文件的制定与改制辅导

1、律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安臵方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处臵方案、债权债务处臵方案以及用于安臵人员的资产委托管理等相关方案。

2、律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：

（1）拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

（2）在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

（3）拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。

3、律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

（1）协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

（2）帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。

（六）律师承办国企改制业务流程之六-工商登记

1、律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

2、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

3、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

4、申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。

5、申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；

（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

6、律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

三、法律意见书

（一）律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。

（二）律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：

1、对产权界定出具《法律意见书》；

2、对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

3、对改制方案出具《法律意见书》；

4、对国有产权转让方案出具《法律意见书》；

5、对职工安臵方案出具《法律意见书》。

（三）律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用途。

（四）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。

（五）律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。

（六）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：

1、出具法律意见书的法律法规依据；

2、律师声明的事项；

3、律师进行尽职调查的情况；

4、律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处臵、人员安臵等逐项发表意见）；

5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；

6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。

（七）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。

（八）律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。

（九）律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不同观点的，应当发表保留意见。