第一篇：深交所37号涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露
信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露（深圳证券交易所公司管理部 2011年6月29日）
为规范上市公司关联存、贷款等金融业务的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则（2008年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称财务公司是指经中国银行业监督管理委员会批准设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司。
二、上市公司与存在关联关系的财务公司之间，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方之间发生存、贷款等金融业务的行为适用本备忘录。
三、财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，否则上市公司不得将其货币资金存放于该财务公司。
四、上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台。
五、上市公司应严格按照本所《主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。
六、上市公司控股的财务公司向上市公司的控股股东及其关联方发放贷款或提供担保的，该最高授信金额（包括贷款、担保等）不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额。
七、涉及财务公司的关联交易属于以下情形之一的，上市公司应参照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4条的规定及时对外披露：
(一)上市公司与关联财务公司之间发生存、贷款等金融业务，存在下列情形之一的：
1、上市公司在关联财务公司存款的货币资金每日最高限额在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产的0.5%以上；
2、上市公司连续十二个月内在关联财务公司贷款的累计应计利息金额在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。
（二）上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务的，上市公司连续十二个月对控股股东及其关联方的最高授信金额（包括贷款、担保等）在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。
八、涉及财务公司的关联交易属于以下情形之一的，上市公司应参照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.2.5条的规定及时对外披露并提交公司股东大会审议通过：(一)上市公司与关联财务公司之间发生存、贷款等金融业务，存在下列情形之一的：
1、上市公司在关联财务公司存款的货币资金每日最高限额在3000万人民币以上且达到上市公司最近一期经审计净资产的5%；
2、上市公司连续十二个月内在关联财务公司贷款的累计应计利息金额在3000万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
（二）上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务的，上市公司连续十二个月对控股股东及其关联方的最高授信金额（包括贷款、担保等）在3000万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
九、上市公司拟发生达到上述第七条、第八条披露标准的关联存、贷款等金融业务时，应当及时向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见（需要分别对金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案报告等发表意见）；
（四）金融服务协议；
（五）风险评估报告；
（六）风险处置预案；
（七）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务公司最近一年审计报告；
（八）财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；
（九）本所要求的其他文件。
十、上市公司应单独披露关联存、贷款等金融业务，在披露中，除按本所《上市公司信息披露公告格式第2号 上市公司关联交易公告格式》要求披露相关关联存、贷款等金融业务外，至少还应当披露以下内容：
（一）财务公司基本情况介绍，包括主要业务范围、成立日期、住所、主要股东、注册资本金、资本充足率等。上市公司与财务公司首次发生关联交易时，应当披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务公司最近一年的主要财务数据。
（二）金融服务协议的主要内容，包括但不限于：
1、交易类型；
2、协议期限；
3、预计金额。上市公司在财务公司存款的，应当明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；
4、交易的定价，包括存、贷款利率与同期银行利率的比较情况；
5、为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施，包括如存在下述第十三条的情形，应当约定财务公司及时告知上市公司的义务等事项。
十一、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，做为单独议案提交董事会审议并披露，该报告的主要内容包括但不限于：
1、查验财务公司是否具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第34条的规定要求；
3、取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；发生存款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
4、在上述工作的基础上，上市公司董事应履行勤勉尽责义务，充分认识到对上市公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行与关联财务公司存款、贷款等金融业务的有关决策，并出具风险评估报告，经董事会审议后公开披露。
十二、针对涉及财务公司的关联交易事宜，上市公司应制订以保障资金安全性为目标的风险处置预案，该预案应当针对下述每项风险事项提供解决或处理方案，并做为单独议案提交董事会审议并披露。
一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：
1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
6、上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
8、财务公司出现严重支付危机；
9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
10、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
上述风险处置预案必须明确相应责任人，经上市公司董事会审议后披露。
十三、关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，上市公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。
十四、关联交易期间，上市公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。
十五、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每一年度的发生额、余额，比照本备忘录说明是否符合相关规定，并在年度报告中予以披露。上市公司独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务是否公平、是否损害上市公司利益等明确发表意见并披露。
十六、与上市公司发生存贷款关系的关联财务公司不具备金融机构法人资质的，该行为视同为关联方资金占用，上市公司应当及时提交资金占用清偿方案。本所将上报中国证监会查处，同时按照本所《股票上市规则（2008年修订）》的规定对该上市公司的股票交易实施其他特别处理。
十七、在本备忘录发布实施前已经发生上述关联交易的，上市公司应当于2011年年度报告披露前按照本备忘录要求进行自查，并履行相应的董事会或者股东大会审议程序和信息披露义务。
十八、本所将重点关注涉及财务公司的关联交易，一旦发现因存放在财务公司的资金无法收回而造成控股股东资金占用问题的，将从严追究有关董事、监事和高管人员的责任，并上报中国证监会查处。
第二篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式第XX号——财务报告的一般规定(2014年修订)(征求意见稿)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号——财务报告的一般规定（2014年修订）(征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 【法律依据】为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条 【实施范围】在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）披露财务报告、首次公开发行股票的公司（以下简称公司）申报财务报告、以及按照有关规定需要参照财务报告披露有关财务信息时，应遵循本准则。
第三条 【最低要求】凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应充分披露。
第四条 【豁免条款】若公司有充分证据表明本准则要求披露的某些信息导致其违反国家有关保密法律法规规定、涉及其商业秘密或严重损害公司利益的，首次公开发行股票公司可向中国证监会，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所，申请豁免按本准则要求披露相关信息。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的
原因。
第五条 【特殊行业】特殊行业公司财务报告披露另有规定的，还应当遵循其规定。本准则某些具体要求对特殊行业确实不适用的，公司应予以说明。
第二章 财务报表
第六条 【总体要求】公司应根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。公司不应以披露代替确认和计量，不恰当的确认和计量不能通过充分披露来纠正。
第七条 【报表范围】本准则要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
第八条 【报表范围】编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
第九条 【报表格式】公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号一致。
第三章 财务报表附注
第十条 【总体要求】公司应按照本准则的要求，编制和披露财务报表附注。财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项作出真实、充分、明晰的说明。除特
别提及母公司财务报表披露事项外，均为合并财务报表披露的事项。
第十一条 【重要性】公司在编制和披露附注时应遵循重要性原则，根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性，并披露重要性的具体标准。如果根据重要性原则判断本准则规定的某些披露内容不重要，则不需要提供相关附注的披露。
第一节 公司的基本情况
第十二条 【基本情况】公司应简要披露基本情况，包括注册地、总部地址；业务性质、主要经营活动；财务报告批准报出日。
第十三条 【合并范围】需要编制合并财务报表的公司，应说明本的合并财务报表范围。
第二节 财务报表的编制基础
第十四条 【编制基础】公司应披露财务报表的编制基础。
第十五条 【持续经营】公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。如果评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
第三节 重要会计政策及会计估计
第十六条 公司应制定并充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，不得以会计准则的原则性规定代替具体会计政策。公司无需披露对财务报告无重要影响的会计政策。
（一）【声明】遵循企业会计准则的声明。
（二）【会计期间】会计期间。
（三）【营业周期】营业周期。
（四）【记账本位币】记账本位币。
（五）【企业合并会计处理】同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（六）【合并报表编制】合并财务报表的编制方法。
（七）【现金及现金等价物的确定标准】编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准。
（八）【外币折算】发生外币交易时折算汇率的确定；在资产负债表日外币项目采用的折算方法；汇兑损益的处理方法；外币报表折算的会计处理方法。
（九）【金融工具】金融工具的分类、确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；金融负债终止确认条件；金融资产和金融负债的公允价值确定方法；金融资产减值测试方法及会计处理方法。
（十）【应收款项】应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。
（十一）【存货】存货类别；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。
（十二）【持有待售资产】持有待售资产的确认标准、会计处理方法。
（十三）【长期股权投资】长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法；减值测试方法及会计处理方法。
（十四）【投资性房地产】投资性房地产计量模式；采用成本模式的，披露各类投资性房地产的折旧或摊销方法，减值测试方法及会计处理方法；采用公允价值模式的，披露选择公允价值的依据。
（十五）【固定资产】固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分类、折旧方法；各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率；各类固定资产的减值测试方法及会计处理方法。融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法。
（十六）【在建工程】在建工程结转为固定资产的标准和时点；在建工程减值测试方法及会计处理方法。
（十七）【借款费用】借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化率、资本化
金额的计算方法。
（十八）【生物资产】生物资产的确定标准、分类；各类生产性生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法；生物资产的减值测试方法及会计处理方法。采用公允价值计量生物资产的依据。
（十九）【油气资产】与各类油气资产相关支出的资本化标准；各类油气资产的折耗或摊销方法、减值测试方法及会计处理方法；采矿许可证等执照费用的会计处理方法；油气储量估计的判断依据等。
（二十）【无形资产】无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试方法及会计处理方法。
结合公司内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。
（二十一）【长期待摊费用】长期待摊费用的性质、摊销方法及摊销年限。
（二十二）【预计负债】预计负债的确认标准和各类预计负债的计量方法。
（二十三）【职工薪酬】职工薪酬的分类及会计处理方法。
（二十四）【股份支付】股份支付计划的会计处理方法，包括修改、终止股份支付计划的相关会计处理。
（二十五）【优先股、永续债】优先股、永续债的会计处理方法。
（二十六）【收入】收入确认原则和计量方法。公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法。
（二十七）【政府补助】政府补助的类型及会计处理方法。
（二十八）【递延所得税资产和负债】递延所得税资产和递延所得税负债的确认依据。
（二十九）【租赁】经营租赁和融资租赁的会计处理方法。
（三十）【其他】公司应说明其他重要的会计政策和会计估计，包括但不限于：终止经营的确认标准、会计处理方法；采用套期会计的依据、会计处理方法；与回购公司股份相关的会计处理方法；资产证券化业务的会计处理方法等。
（三十一）【会计政策和会计估计变更】本期发生重要会计政策和会计估计变更的，应充分披露相关审批程序、内容和原因、受重要影响的报表项目名称和金额，以及会计估计变更开始适用的时点。
第四节 税 项
第十七条 【税率】按税种分项说明本期执行的税率。第十八条 【税收优惠】披露主要税收优惠政策及依据。
第五节 合并财务报表项目附注
第十九条 【实质重于形式】如存在需要根据实质重于形式原则作出专业判断的交易事项，应充分披露具体交易情况、相关专业判断的理由及依据。
第二十条 资产项目应按以下要求进行披露：
（一）【货币资金】按现金、银行存款、其他货币资金等分类列示货币资金期初余额、期末余额。单独披露因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，以及存放在境外的款项。
（二）【公允价值变动计入当期损益的金融资产】分类列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余额、期末余额。
（三）【应收票据】分类列示应收票据期初余额、期末余额。
列示期末已质押的应收票据金额，列示终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额。
（四）【应收利息】分类列示应收利息期初余额、期末余额。对于重要的逾期应收利息，应按贷款单位披露应收利息的期末余额、逾期时间和逾期原因、是否发生减值的判断。
（五）【应收股利】按被投资单位或投资项目列示应收股利期初余额、期末余额。对于重要的1年以上应收未收的股利，应披露未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断。
（六）【应收款项】区分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，列示各类应收款项期初余额、期末余额，分别占应收款项期初余额合计数、期末余额合计数的比例，以及对应各类应收款项的坏账准备期初余额、本期各类增减变动金额、期末余额和计提比例。
对应收款项应说明如下事项：
1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应逐项披露应收款项期末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，应区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末余额，以及坏账准备的计提比例；
2.本期坏账准备收回或转回金额重要的，应披露转回原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性；
3.本期实际核销的应收款项金额。对于其中重要的应收款项，应逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；
4.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，应披露其期末余额汇总金额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额汇总金额；
5.按款项性质列示其他应收款期末余额。对期末余额前五名的其他应收款，应按欠款方归集并分别披露其期末余额及占其他应收款期末余额合计数的比例、款项的性质、对应的账龄、坏账准备期末余额；
6.因金融资产转移而终止确认的应收款项，列示金融资产转移的方式、终止确认的应收款项金额，及与终止确认相关的利得或损失；
7.转移应收款项且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。
（七）【预付账款】按账龄区间列示预付款项期末余额及各账龄区间预付款项余额占预付款项总额的比例。账龄超过1年且金额重要的预付款项，应说明未及时结算的原因。
按欠款方归集的期末余额前五名的预付账款，应披露其期末余额占预付款项期末余额合计数的比例、公司与预付款单位的关系、预付款时间、未结算原因等。
（八）【存货】按存货类别列示存货期初余额、期末余额，对应的跌价准备的期初余额、期末余额及本期计提、转
回或转销金额。披露计提存货跌价准备的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予以披露。存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产，应披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。
（九）【划分为持有待售的资产】列示划分为持有待售的资产类别、期末账面价值、公允价值、预计处臵费用及预计处臵时间等。
（十）【持有至到期投资】分类列示持有至到期投资期初余额、期末余额。
（十一）【可供出售金融资产】按可供出售权益工具、债务工具分别列示可供出售金融资产。对于重要的长期债权投资，应分别列示其面值、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。
（十二）【长期应收款】按款项性质列示长期应收款期初余额、期末余额，对应的坏账准备期初余额、期末余额。
（十三）【长期股权投资】按被投资单位披露长期股权投资的初始投资成本、期初余额、本期增加金额、本期减少金额、期末余额、减值情况。
（十四）【投资性房地产】采用成本计量模式的投资性房地产，分类列示其账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
采用公允价值计量模式的投资性房地产，分类列示其初始成本、账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
公司应披露未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因。
（十五）【固定资产】分项列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司应披露期末暂时闲臵固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备以及账面价值。公司应披露期末未办妥产权证书的固定资产金额及原因。
通过融资租赁租入的固定资产应披露各类租入资产的期末账面原值、累计折旧、减值准备以及账面价值。通过经营租赁租出的固定资产应披露每类租出资产的期末账面价值。
（十六）【在建工程】分项列示在建工程账面余额、减值准备、账面价值的期初余额、期末余额。
列示重要在建工程项目的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末余额、工程投入占预算的比例、工程进度、达到预计可使用状态的时间。
如果在建工程中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期利息资本化率及资本化金额。
应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等披露工程项目的资金来源。
分项列示计提在建工程减值准备的金额及计提的原因。如果工程项目达到预计可使用状态的时间在本年发生变动，应披露变动原因。
（十七）【工程物资】分类列示工程物资的期初余额、期末余额。
（十八）【生物资产】采用成本计量模式的生产性生物资产，分类列示账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
采用公允价值计量模式的生产性生物资产，分类列示账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（十九）【油气资产】分类列示油气资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（二十）【无形资产】分类披露无形资产账面原值、累计摊销、减值准备、账面价值的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。披露期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（二十一）【开发支出】分项披露开发支出期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（二十二）【商誉】按投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额及本期各类增减变动
金额，以及减值准备的期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
（二十三）【长期待摊费用】分类列示长期待摊费用的期初余额、本期增加金额、本期摊销金额、其他减少金额、期末余额；其他减少金额重要的，应说明原因。
（二十四）【递延所得税】按暂时性差异的类别列示未经抵销的递延所得税资产或递延所得税负债期初余额、期末余额，以及相应的暂时性差异金额。
以抵销后净额列示的，还应披露递延所得税资产和递延所得税负债期初、期末互抵金额及抵消后期初余额、期末余额。
未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，应分项列示期初余额、期末余额及到期。
第二十一条 负债项目应按以下要求进行披露：
（一）【短期借款】按借款条件（质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等）分类列示短期借款期初余额、期末余额。
对重要的逾期借款（包括从长期借款转入的），应按借款单位列示借款期末余额、借款利率、逾期时间、逾期利率。
（二）【以公允价值计量计入当期损益的金融负债】分类列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期初余额、期末余额。
（三）【应付票据】分类列示应付票据期初余额、期末
余额。并披露重要到期未付的应付票据期末余额。
（四）【应付账款】披露应付账款、预收款项和其他应付款期初余额、期末余额。
账龄超过1年的重要应付账款、预收款项及其他应付款，应披露未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中披露已偿还或已结转的金额。
（五）【其他应付款】按款项性质列示其他应付款期初余额、期末余额。
（六）【应付职工薪酬】按薪酬类别列示应付职工薪酬期初余额、本期应付金额及期末余额。
划分为非流动应付职工薪酬的，公司应在非流动负债项下单独披露。
如存在设定受益计划，公司应说明设定受益计划的内容及与之相关风险、在财务报表中确认的期初余额、期末余额、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响、以及义务现值所依赖的重大精算假设及有关敏感性分析的结果。
（七）【应交税费】按税种列示应交税费期初余额、期末余额。
（八）【应付利息】分类列示应付利息期初余额、期末余额。如存在逾期未付利息，应披露逾期金额及原因。
（九）【应付股利】分项披露应付股利期初余额、期末余额。超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因。
（十）【优先股息】分项披露优先股息期初余额、期末余额。
（十一）【一年内到期的非流动负债】分项列示1年内到期的非流动负债期初余额、期末余额。
（十二）【长期借款】按借款条件（信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等）分类列示长期借款期初余额、期末余额。
按借款单位，列示金额前五名的长期借款的起始日、借款终止日、利率、期初余额、期末余额。
（十三）【应付债券】按应付债券名称，分别列示其面值、发行日期、债券期限、发行金额、期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。按应付债券名称列示期初应付利息、本期应计利息、本期已付利息、期末应付利息。披露可转换公司债券的转股条件、转股时间。存在短期应付债券的，公司应在其他流动负债中参照本条规定进行披露。
如果公司发行其他金融工具，应披露划分至金融负债和权益工具的依据、变动情况、重要参数等。
（十四）【长期应付款】按款项性质列示长期应付款期初余额、期末余额。按应付单位列示金额前五名的长期应付款期限、初始金额、利率、应计利息、期末余额、借款条件。
（十五）【专项应付款】分项披露专项应付款期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额，以及形成专项应付款原因。
（十六）【预计负债】分类列示预计负债期初余额、期末余额以及形成原因。重要的预计负债，应披露相关重要假设、估计。
（十七）【递延收益】分类列示递延收益期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额，以及形成递延收益的原因。
第二十二条 所有者权益项目应按以下要求进行披露：
（一）【股本】分类列示股本期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（二）【其他权益工具】分类披露其他权益工具期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额、变动原因、相关会计处理依据。
（三）【资本公积】分类列示资本公积期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
存在库存股的，应列示期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额，变动原因。
（四）【其他综合收益】分类列示其他综合收益期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（五）【专项储备】分类列示专项储备期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（六）【盈余公积】分类列示盈余公积期初余额、期末余额及本期各类增减变动金额。
（七）【利润分配】列示期初未分配利润余额、本期归属于母公司所有者的净利润、本期利润分配、期末未分配利润余额。若对上年末未分配利润进行调整的，应披露调整前期初未分配利润、各项调整事由及其调整金额、调整后期初未分配利润余额。
第二十三条 【利润表】利润表项目应按以下要求进行披露：
（一）【收入】按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入、营业成本本期发生额、上期发生额。
如果存在建造合同收入的，公司应以汇总方式披露公司前五大建造合同的本期营业收入总额，以及占公司本期全部营业收入的比例。
（二）【费用】按费用性质列示营业成本、管理费用、销售费用及财务费用本期发生额、上期发生额。
（三）【税金及附加】按税金及附加项目列示各项营业税金及附加本期发生额、上期发生额。
（四）【投资收益】按照投资类别分项列示投资收益本期发生额、上期发生额。
（五）【资产减值损失】按照资产减值损失项目分别列示资产减值损失本期发生额、上期发生额。
（六）【营业外收支】分项列示营业外收入和营业外支出本期发生额、上期发生额。
（七）【所得税费用】披露所得税费用的相关信息，包括按税法及相关规定计算的当期企业所得税费用、递延所得税费用本期发生额、上期发生额。
（八）【每股收益】披露本期及上期基本每股收益和稀释每股收益。
（九）【其他综合收益】按以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的其他综合收益，分类列
示其他综合收益的税前金额、所得税金额及税后金额，包括本期发生额、上期发生额，以及前期计入其他综合收益当期转出计入当期损益的金额。
第二十四条 【现金流量表】现金流量表项目应按以下要求进行披露：
（一）分项列示收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。
（二）披露本期及上期现金和现金等价物的构成情况。第二十五条 【股东权益变动表】股东权益变动表项目，披露所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目的性质及调整金额，披露由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项。
第二十六条 【其他】财务报表项目应披露的其他信息：
（一）因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应充分披露其期末余额、所有权或使用权受限制的原因。
（二）外币货币性项目，应列示其原币金额以及折算汇率。合并财务报表中包含境外经营实体时，应披露其主要财务报表项目的折算汇率。
（三）根据中国证监会的有关规定，披露政府补助的相关信息。
（四）说明资产负债表日后超过一年才予收回或清偿的资产和负债仍划分为流动资产和流动负债的原因。
第六节 企业合并
第二十七条 【非同一控制】报告期内发生非同一控制下企业合并的公司应披露下列信息：
（一）被购买方的名称、企业合并中取得的被购买方的权益比例。
（二）购买日的确定依据。
（三）合并成本的构成、账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。
（四）或有对价安排的描述、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；购买日后或有对价的变动及其原因，并在被收购方未达到业绩承诺时说明该事实对于商誉减值测试的影响。
（五）购买日被购买方可辨认资产、负债的账面价值及公允价值，以及承担的被购买方或有负债的情况。
（六）商誉的金额、因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额，以及上述金额的计算。
（七）购买日至报告期期末被购买方的收入及净利润。
（八）取得子公司收到的现金及现金等价物净额，以及该金额的计算。
（九）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的，应披露该事实及其原因、按照暂估价值入账的项目，以及报告期内对以前期间
企业合并相关项目暂估价值进行的调整及其会计处理。
（十）对于合并中形成的商誉，说明商誉的主要构成因素。
第二十八条 【同一控制】报告期内发生同一控制下企业合并的公司应披露下列信息：
（一）被合并方的名称、企业合并中取得的被合并方的权益比例。
（二）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，以及该控制是非暂时性的具体依据。
（三）合并日的确定依据。
（四）合并成本的构成及其账面价值。
（五）或有对价安排的描述、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；购买日后或有对价的变动及其原因。
（六）被合并方的资产、负债在比较期间期末及合并日的账面价值，以及承担的被合并方或有负债的情况。
（七）合并成本与合并取得的净资产账面价值之间的差额，该差额的计算及其会计处理。
（八）合并当期期初至合并日被合并方的收入及净利润。
第二十九条 【反向购买】公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司或业务借壳上市并构成反向购买的，还应说明判断交易构成反向购买的依据、交易之前公司的资产是否构成业务的判断及其依据、合并成本的确定方法、交易
中确认的商誉或计入当期的损益或调整权益的金额及其计算。
第七节 在其他主体中的权益
第三十条【在子公司中的权益】公司应披露企业集团的构成，包括子公司的名称、主要经营地及注册地、业务性质、公司的持股比例及表决权比例、取得方式。如果公司在子公司的持股比例不同于表决权比例，应说明相关原因。
公司持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体、以及公司持有其他主体半数以上表决权但不控制该主体的，公司应披露相关判断和依据。披露确定公司是代理人还是委托人的判断和依据。
第三十一条【子公司少数股东权益】子公司少数股东持有的权益对企业集团重要的，公司应按子公司披露下列信息：
（一）子公司少数股东的持股比例及表决权比例，以及持股比例不同于表决权比例的原因。
（二）当期归属于子公司少数股东的损益、当期向少数股东支付的股利、当期期末少数股东权益余额。
（三）子公司（公司在子公司中的权益被划分为持有待售的除外）的主要财务信息。
第三十二条 【重大限制】公司应披露使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在的重大限制，以及该限制涉及的
资产和负债的金额。
第三十三条 【财务或其他支持】公司向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持或其他支持，或者有意图提供此类支持的，应披露提供支持的相关信息。
第三十四条 【丧失控制权】根据中国证监会的有关规定，披露报告期内丧失子公司控制权的相关信息。
第三十五条 【未丧失控制权】公司在子公司的所有者权益份额发生变化且该变化未影响公司对子公司的控制权的，应披露在子公司所有者权益份额的变化情况、该交易对少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响金额，以及上述金额的计算依据。
第三十六条 【合营安排、联营企业基本信息】对于重要的合营安排或联营企业，公司应披露合营安排或联营企业的名称、主要经营地及注册地、业务性质、公司的持股比例及表决权比例，以及持股比例不同于表决权比例的原因。
公司持有其他主体20%以下表决权但具有重大影响，或者持有其他主体20%或以上表决权但不具有重大影响的，应披露相关判断和依据。通过单独主体达成共同经营的，应披露该分类依据的判断和依据。
第三十七条 【合营企业、联营企业财务信息】对于重要的合营企业或联营企业，公司应披露下列信息：
（一）公司对其投资的会计处理方法。
（二）公司收到的股利。
（三）合营企业或联营企业的主要财务信息（划分为持
有待售的情况除外）。对于按照权益法进行会计处理的合营企业或联营企业，上述财务信息调整至公司对合营企业或联营企业投资账面价值的调节过程。
（四）对合营企业或联营企业投资的公允价值（若存在公开报价）。
对于不重要的合营企业或联营企业，按照合营企业和联营企业分类披露汇总财务信息。
第三十八条 【合营企业、联营企业的限制】合营企业或联营企业向公司转移资金的能力存在重大限制的，公司应披露该限制的具体情况。
第三十九条 【合营企业、联营企业的超额亏损】采用权益法核算的合营企业或联营企业发生超额亏损且公司不再确认其应分担损失份额的，应披露未确认的合营企业或联营企业的超额亏损份额，包括当期份额和累积份额。
第四十条【未纳入合并财务报表范围的结构化主体】对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，公司应披露结构化主体的基础信息、财务报表中确认的与在结构化主体中权益相关的资产及负债的账面价值及列报项目、在结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法、该最大损失敞口与财务报表中确认的资产及负债的比较。
公司发起设立未纳入合并财务报表范围的结构化主体，资产负债表日在该结构化主体中没有权益的，公司应披露其作为结构化主体发起人的认定依据，当期从结构化主体获得的收益及收益类型、当期转移至结构化主体的所有资产在转
移时的账面价值。
公司在没有合同约定的情况下向未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供支持、或者有意图提供支持的，应披露提供支持的相关信息。
公司应披露有助于投资者充分理解未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关的风险及对公司影响的其他信息。
第八节 与金融工具相关的风险
第四十一条 【金融工具风险】公司应披露金融工具产生的信用风险、流动性风险、市场风险等各类风险，包括风险敞口及其形成原因、风险管理目标、政策和程序、计量风险的方法，以及上述信息在本期发生的变化；期末风险敞口的量化信息，以及有助于投资者评估风险敞口的分析性数据。
第九节 公允价值的披露
第四十二条 【层次总览】公司应按持续和非持续的公允价值计量，分项披露期末公允价值金额和公允价值计量的层次。
第四十三条 【第一层次】对于持续和非持续的第一层次公允价值计量，公司应披露相关市价依据。
第四十四条 【第二、三层次】对于持续和非持续的第 二、三层次的公允价值计量，公司应披露使用的估值技术和重要参数的定性和定量信息。
第四十五条 【第三层次】对于持续的第三层次公允价值计量，公司应披露期初余额与期末余额之间的调节信息。对于改变不可观察参数可能导致公允价值显著变化时，公司应分项披露相关的敏感性分析。
第四十六条 【层次转换】对于持续的公允价值计量，公司应披露公允价值计量各层次之间转换的金额、原因及确定转换时点的政策。
第四十七条 【估值技术变更】对于涉及估值技术变更，公司应披露该变更及其原因。
第十节 关联方及关联交易
第四十八条 【关联方界定】公司应按照《企业会计准则》及中国证监会相关信息披露规范中对于关联方的界定披露关联方情况。
第四十九条 【关联方披露】按照购销商品、提供和接受劳务、关联托管、关联承包、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬、关联方承诺等关联交易类型，分别披露各类关联交易定价方式及决策程序、关联交易金额占同类交易金额的比例等情况。披露应收、应付关联方款项情况，未结算应收项目的坏账准备计提情况。
第十一节 股份支付
第五十条 【股份支付权益工具】公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股票期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。
第五十一条 【权益结算股份支付】以权益结算的股份支付，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据。本期估计与上期估计有重要差异的，应说明原因。公司还应披露以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额。
第五十二条 【现金结算股份支付】以现金结算的股份支付，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。
第五十三条 【费用总额】公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额。
第五十四条 【股份支付的修改】公司对股份支付进行修改的，应披露原因、修改内容及其财务影响。公司终止股份支付计划的，应披露终止原因及其财务影响。
第十二节 承诺及或有事项
第五十五条 【重大承诺及或有事项】对于资产负债表
日存在的重大承诺及或有事项，包括与合营企业投资相关的未确认承诺，以及与合营企业或联营企业投资相关的或有负债，公司应逐项披露涉及金额及其财务影响。
第五十六条 【重大承诺及或有事项】如果公司没有需要披露的承诺及或有事项，也应予以说明。
第十三节 资产负债表日后事项
第五十七条 【非调整事项】披露资产负债表日后存在的股票和债券的发行、对外重要投资、重要的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生重要变动等非调整事项，分析其对财务状况、经营成果的影响；如无法作出量化分析，应说明原因。
第五十八条 【利润分配】披露资产负债表日后利润分配情况，包括拟分配的利润或股利、经审议批准宣告发放的利润或股利金额等。
第十四节 其他重要事项
第五十九条 【会计差错】本期发现的前期会计差错，采用追溯重述法处理的，应披露前期会计差错内容、处理程序、受影响的各个比较期间报表项目名称、累积影响数；采用未来适用法处理的，应披露重要会计差错更正的内容、批准程序、采用未来适用法的原因。
第六十条 【销售退回】在资产负债表日后发生重要销售退回的，公司应说明相关情况及对报表的影响。
第六十一条 【债务重组】本期发生重要债务重组的公司，应披露债务重组的详细情况。包括债务重组方式；确认的债务重组利得（或损失）总额；将债务转为资本所导致的股本增加额（或债权转为股份所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例）；或有应付（或有应收）金额；债务重组中公允价值的确定方法及依据。
第六十二条 【资产臵换】本期发生重要资产臵换（包括非货币性资产交换）、转让及出售行为的公司，应专项披露资产臵换的详细情况，包括资产账面价值、转让金额、转让原因以及对公司财务状况、经营成果的影响等。
非货币性资产交换应披露换入资产、换出资产的类别；换入资产成本的确定方式；换入资产、换出资产的公允价值以及换出资产的账面价值；非货币性资产交换确认的损益。
第六十三条 【年金计划】公司应披露年金计划的主要内容及重要变化。
第六十四条 【终止经营】公司应当披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母公司所有者的终止经营利润。
第六十五条 【分部信息】公司应根据内部管理确定的报告分部，披露报告分部依据、分部会计政策、报告分部的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等信息），以及分部财务信息合计数与对应合并财务报表项目金额的调
节过程。
第六十六条 【其他】其他对投资者决策有影响的重要事项，公司应披露具体交易事项、判断依据及相关会计处理。
第十五节 母公司财务报表的主要项目附注
第六十七条 【项目附注】母公司财务报表的主要项目附注，包括但不限于应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等，应参照本准则第五节合并财务报表项目附注的要求进行披露。
第四章 补充资料
第六十八条 【非经常性损益】根据中国证监会的有关规定，披露非经常性损益相关信息。
第六十九条 【境内外差异】同时适用境内外会计准则的公司，应披露产生差异的事项、差异金额及原因。
第七十条 【净资产收益率及每股收益】根据中国证监会的有关规定，披露净资产收益率及每股收益。
第五章 附 则
第七十一条 本准则自公布之日起施行。2010年1月11日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定（2010年修订）》（证监会公告„2010‟1号）同时废止。
第三篇：(2017.09.21修订)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127 号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条 上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。
上市公司进行需向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。
第三条 本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。
本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。
中国证监会、证券交易所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。
第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
第五条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。
第六条 重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。
重大资产重组信息披露文件和申请文件（如涉及）应当作为备查文件，供投资者查阅。
第二章 重组预案
第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）重大事项提示、重大风险提示。
（二）本次交易的背景和目的。
（三）本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易
是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据。
（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。
（五）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十五条第（二）项的相关要求披露；交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，还应当比照第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。
（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，××事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。
（七）非现金支付方式情况（如涉及）。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
交易方案涉及募集配套资金的，应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。
（八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。
（九）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。
（十一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
（十二）保护投资者合法权益的相关安排。
（十三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
（十四）相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。
第三章 重组报告书
第一节 封面、目录、释义
第八条 上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书、××股份有限公司发行股份购买资产报告书或××股份有限公司吸收合并××公司报告书。
资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。
同时，封面中应当载明以下内容：
（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名；（3）独立财务顾问名称；（4）重组报告书签署日期。
第九条 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。
第十条 上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。
第二节 重大事项提示
第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：
（一）本次重组方案简要介绍。
（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成重组上市及判断依据。
（三）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。
（四）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（如涉及）。
（五）交易标的评估或估值情况简要介绍。
（六）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案。
（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺。
（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
（十）本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项。
第三节 重大风险提示
第十二条 上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。
第四节 本次交易概况
第十三条 介绍本次重组的交易概况，包括但不限于：
（一）交易背景及目的；
（二）本次交易决策过程和批准情况；
（三）本次交易具体方案；
（四）本次重组对上市公司的影响。
第五节 交易各方
第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。
第十五条 交易对方情况：
（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况； 列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
交易对方成立不足一个完整会计、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，并比照本条第（一）项相关要求，披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系，以及该主体下属企业名目等情况。如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来 存续期间内的类似变动安排（如有）。如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。
（四）交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第六节 交易标的
第十六条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。
（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
（一）相关资产的名称、类别；
（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
第十八条 交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。
第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续 经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
第二十条 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图。
（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。
（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。如无，亦应明确说明。
（八）如在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；如在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。
（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；
（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：
（一）收入成本的确认原则和计量方法；
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；
（六）行业特殊的会计处理政策。
第七节 交易标的评估或估值
第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：
（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。
（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。
（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：
1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露。
（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。
第二十五条 上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；如有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。
（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
第二十六条 上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
第八节 本次交易主要合同
第二十七条 上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于：
（一）资产出售或购买协议： 1.合同主体、签订时间； 2.交易价格及定价依据；
3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）； 4.资产交付或过户的时间安排；
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6.与资产相关的人员安排； 7.合同的生效条件和生效时间；
8.合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； 9.违约责任条款。
（二）业绩补偿协议（如有）。
（三）募集配套资金股份认购协议（如有）。
（四）其他重要协议。
第九节 交易的合规性分析
第二十八条 上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。
第二十九条 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。
其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。
第十节 管理层讨论与分析
第三十条 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。
第三十一条 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。
第三十二条 结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：
（一）行业特点：
1.行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等； 2.影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等；
3.进入该行业的主要障碍；
4.行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等； 5.所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；
6.交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
（二）核心竞争力及行业地位：
技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。
（三）财务状况分析：
1.资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因素；
2.报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应当分析原因；
3.报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；
4.最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
（四）盈利能力分析：
1.基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应当分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
2.结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
3.结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性；
4.按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明；
5.列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
6.报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，应当分析原因及对盈利稳定性的影响。
（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。
第三十三条 就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析：
1.从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响；
2.本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响；
3.结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势；
4.结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：
1.结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响；
2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析：
1.分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施；
2.预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划；
3.结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响； 4.结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。
第十一节 财务会计信息
第三十四条 交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。第三十五条 依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。
第三十六条 上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。
第十二节 同业竞争和关联交易
第三十七条 交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
第三十八条 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
第十三节 风险因素
第三十九条 上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
第四十条 上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：
（一）本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险。
（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等。
（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险。
（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等。
（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引起的风险：
1.政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险。
2.市场风险。交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等。
3.经营风险。经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品（或服务），经营场所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益金额较大等。
4.技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。
5.可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。
（六）整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
（七）业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，涉及的业务转型升级可能面临的风险。
（八）财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露。
第十四节 其他重要事项
第四十一条 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第四十二条 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四十三条 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。
第四十四条 本次交易对上市公司治理机制的影响。
第四十五条 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。
第四十六条 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。第四十七条 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。
第四十八条 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。第四十九条 本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。
第五十条 中国证监会要求披露的其他信息。
第五十一条 上市公司应当在重组报告书的显著位置载明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
第十五节 重组上市
第五十二条 上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应按第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（以下简称《1 号准则》）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。
需要补充披露的内容包括但不限于：
（一）在“风险因素”部分，补充《1 号准则》“风险因素”相关内容；
（二）在“交易标的”部分，补充《1 号准则》“发行人基本情况”“业务与技术”“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容；
（三）在“交易的合规性分析”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；
（四）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1 号准则》“管理层讨论与分析”“业务发展目标”相关内容；
（五）在“财务会计信息”部分，补充《1 号准则》“财务会计信息”相关内容；
（六）在“同业竞争和关联交易”部分，补充《1 号准则》“同业竞争与关联交易”相关内容；
（七）在“其他重要事项”部分，补充《1 号准则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事项”相关内容。第五十三条 上市公司重大资产重组构成重组上市的，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第十六节 非现金支付方式
第五十四条 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：
（一）在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：
1.上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上市公司应当披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
3.上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
4.上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
5.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺。
上市公司发行股份购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第五十三条要求作出公开承诺。
6.上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。
7.本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
（二）在第七节规定的“交易标的评估或估值”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。
（三）在第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
第五十五条 上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括第五十四条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应在“发行股份情况”部分，比照第五十四条第（一）项相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34 号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条 相关要求，披露相关信息。
如本次优先股发行涉及公司章程的，还应披露公司章程相应修订情况。第五十六条 上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。
第十七节 换股吸收合并
第五十七条 换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书还应当在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分应当比照第五十四条相关要求进行披露，此外还应当包括以下内容：
（一）换股各方名称；
（二）换股价格及确定方法；
（三）本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案；
（四）本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、现金选择权提供方、与换股价格的差异及差异原因；
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排；
（七）本次换股吸收合并涉及的员工安置。第五十八条 上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。
第十八节 募集配套资金
第五十九条 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下内容：
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例。
（二）募集配套资金的股份发行情况。比照第五十四条相关要求，披露上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、定价原则、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例。
（三）募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益，如募集配套资金用于投资项目的，应当披露项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（四）募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。
（五）其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
第十九节 重组报告书摘要 第六十条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：
（一）本准则第三章第一节到第四节部分的内容。
（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：
“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于×××网站；备查文件的查阅方式为：×××。”
“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
第四章 证券服务机构报告
第一节 独立财务顾问报告
第六十一条 上市公司应当披露由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：
（一）结合对本准则第三章规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
（二）本次交易是否构成重组上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，是否符合《首发办法》规定的其他发行条件，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。本次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
（四）本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见。
（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（六）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见。
（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
（九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。
第二节 法律意见书
第六十二条 上市公司应当披露由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：
（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续。
（二）本次交易是否构成重组上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，是否符合《首发办法》规定的其他发行条件，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。本次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（三）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易；构成关联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效。
（四）交易标的（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；交易标的是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；交易标的是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响。
（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险。
（六）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格。
（九）本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第三节 相关财务资料
第六十三条 上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。
交易标的的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
第六十四条 根据《重组办法》第二十二条规定，披露盈利预测报告。盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。
第四节 资产评估报告及估值报告
第六十五条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告。
上市公司重大资产重组不以资产评估结果作为定价依据的，应当披露相关资产的估值报告；估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等；估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。
资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效。
第五章 二级市场自查报告
第六十六条 上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。
前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
第六章 重组实施情况报告书 第六十七条 上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：
（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）；
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）相关协议及承诺的履行情况；
（六）相关后续事项的合规性及风险；
（七）其他需要披露的事项。
独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。
第七章 重大资产重组申请文件格式和报送方式
第六十八条 向中国证监会初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的Word 等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的Word 等可编辑、可索引模式）。其中书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六十九条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由律师鉴证的文件，律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七十条 上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修
订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
第七十一条 申请文件的纸张应当采用幅面为209×295 毫米规格的纸张（标准A4 纸张规格）。
第七十二条 申请文件的封面应当标有“××股份有限公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“××股份有限公司重大资产重组申请文件原件”字样。申请文件的扉页应当附有上市公司董事会秘书、联系人、独立财务顾问及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的 联系方式。
第七十三条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。第七十四条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四部分4－1 的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
第八章 附则
第七十五条 本准则由中国证监会负责解释。第七十六条 本准则自公布之日起施行。
附件：
上市公司重大资产重组申请文件目录
0－0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表（包含独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息）
0－1 并购重组方案概况表
0－2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函
0－3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明
第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件
1－1 重大资产重组报告书
1－2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 1－3 上市公司独立董事意见
1－4 公告的其他相关信息披露文件
第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件
2－1 独立财务顾问报告 2－2 法律意见书
2－3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
3－1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
3－2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告
3－3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
3－4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告
3－5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告 3－6 盈利预测报告和审核报告（如有）
3－7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如有）
3－8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
第四部分 关于重组上市的申请文件要求
4－1 内部控制鉴证报告
4－2 标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告
4－3 标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见
4－4 标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明
4－5 标的资产最近三年及一期的纳税证明文件
4－6 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
第五部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函 5－1 重大资产重组的协议或合同
5－2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
5－3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）
5－4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 5－5 涉及本次重大资产重组的承诺函
5－6 涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息
第六部分 本次重大资产重组的其他文件
6－1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 6－2 债权人同意函（如有）
6－3 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）
6－4 交易对方的营业执照复印件 6－5 拟购买资产的权属证明文件
6－6 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
6－7 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
6－8 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
6－9 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
6－10 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
6－11 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息
6－12 本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）
6－13 资产评估结果备案或核准文件（如有）6－14 中国证监会要求提供的其他文件__
第四篇：公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露
关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露> 的通知
证监会计字[2007]10号
各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：
2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为保证上市公司和拟首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露质量，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，现予以发布，自发布之日起执行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年二月十五日
背景
2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为了保证新会计准则的顺利实施，做好新旧会计准则过渡期间财务会计信息披露工作，我会于2006年11月28日下发了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）。《通知》对新旧会计准则过渡期间，上市公司2006财务报告的编制和披露、2007年发行证券的上市公司相关财务会计信息的披露、首次公开发行证券的相关财务会计信息披露和上市公司重大资产重组申报的财务报告的编制与披露做出了规定。《通知》下发后，多家公司、会计师事务所来电、来函，询问新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露要求。相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――报告的内容与格式》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――中期报告的内容与格式》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告内容与格式特别规定》 《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》
《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）等。
问题：新旧会计准则过渡期间，上市公司和拟上市公司如何编制和披露比较财务会计信息？
解答：按照有关规定，上市公司2007年各定期报告需要披露比较财务数据的，应当按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。
2007年各定期报告中需披露会计报表附注的，上市公司应在会计报表附注中披露利润差异调节表，分项列示对上年同期利润表的追溯调整情况。同时，为了进一步提高财务会计信息的可比性，给投资者提供更多的参考信息，上市公司还应当假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，以上述可比期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润是否存在重大差异，如存在重大差异的，应在调节表中分项列示。
拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露。
上市公司在披露调整前的相关财务指标的同时，应按照调整后的比较财务报表列报的数据重新计算并披露相关财务指标；拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。
举 例
上市公司甲公司2006净利润为1000万元，2006年12月31日所有者权益为10000万元。2005年12月31日甲公司合并乙公司，甲、乙公司同受丙企业控制。合并后，甲公司持有乙公司80％股权，甲公司合并成本为1800万元，乙公司账面净资产为2000万元，甲公司对该股权投资差额分10年期摊销。
2006年初甲公司收购丁公司60％股权，收购成本为1000万元，丁公司净资产账面价值和公允价值均为1500万元，甲公司对该股权投资差额分10年摊销，甲公司和丁公司不属于同一控制下的公司。另外，甲公司于8月购得一处房产，拟用于持有增值，收购成本为1000万元，计提折旧后12月31日账面余额为960万元，12月31日、2007年1月1日该处房产公允价值为1400万元。
另外，2006年1－8月甲公司投入研究费用3000万元，研究一项软件，并形成研究报告；9－12月投入1000万元用于软件开发，12月底开发成功，产品开始投入市场，甲公司9月份投入开发费用时符合资本化确认条件。2006年7月发生一项债务重组，甲公司欠A公司5000万元货款，此项欠款系2004年欠付的款项，A公司同意豁免500万元，余款4500万元必须一次付清，2006年8月甲公司付清了这笔欠款。本例中，不考虑企业所得税的影响，也不考虑少数股东权益、少数股东应享损益对股东权益、净利润的影响。
1、甲公司应在2006年年报的补充资料部分披露新旧会计准则股东权益差异调节表
新旧会计准则股东权益差异调节表
编号
项目名称
2006年12月31日股东权益（原会计准则）长期股权投资差额
金额 10000 －180 －180 440 10260
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
2007年1月1日股东权益（新会计准则）
2、甲公司应在2007年年报的比较财务报表中披露调整后的比较利润表，比较利润表的调整过程如下：
利润表调整项目（2006）
项目 营业成本 公允价值变动收益
投资收益 净利润
调整前 Z 0 Y 1000
调整后 Z-40 400 Y＋20 1460（注：投资收益为甲公司对乙公司股权投资差额的摊销额;营业成本为2006年购入房产当年计提的折旧。）
3、甲公司应在2007年年报会计报表附注中披露2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表
2006净利润差异调节表
项目
2006净利润（原会计准则）
追溯调整项目影响合计数
其中：营业成本
公允价值变动收益
投资收益
2006净利润（新会计准则）
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组收益
投资收益
2006模拟净利润
1510 ＋1000 ＋500 ＋10 2970 金额 1000 460 ＋40 ＋400 ＋20 1460（注：其他项目影响数中的投资收益为甲公司对丁公司股权投资差额的摊销额。）
4、甲公司应在2007年年报中按照比较利润表中的数据重新计算并披露2006年各项财务指标，下面以全面摊薄的净资产收益率为例：
2006年年报中披露的全面摊薄的净资产收益率为1000/10000=10%;2007年年报中披露的2006年调整后的全面摊薄的净资产收益率为1460/10260=14.23%。
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