企业集团资金池和财务公司管理模式的涉税分析-省国税

第一篇：企业集团资金池和财务公司管理模式的涉税分析-省国税

企业集团资金池和财务公司管理模式的涉税分析

发布时间：2013年11月19日

来源：中国税网 字号：【 大 中 小 】

为了提高资金使用效率，企业集团越来越多的采用“资金池”或者通过设立财务公司对集团内成员企业的闲置资金进行管理。本文就该两种模式下的涉税处理进行分析，以帮助企业避免实务中存在的潜在税务风险。

一、资金池模式分析

“资金池”管理模式，指企业集团将所有成员单位的资金统一汇集在一个银行账户内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的成员单位支付利息，同时向使用资金的成员单位收取利息的行为。

1、法律合规性分析

资金池管理模式实际上就是关联企业（非金融机构，下同）间的借贷行为。现实中，关联企业之间的借贷是一种普遍存在现象，但普遍存在并不表示该行为在法律上没有任何瑕疵。

《合同法》规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。对于贷款人主体资格的认定，可参考《贷款通则》（中国人民银行令1996年第2号）及《贷款通则（征求意见稿）2004》的规定。《贷款通则》及征求意见稿均规定，贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。

此外，《贷款通则》规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。征求意见稿亦规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何法人、其他组织或自然人从事或者变相从事本通则所规定的贷款业务的，由银行业监督管理机构予以取缔，并依照《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定，没收非法所得，并处非法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有非法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

由上可知，资金池模式下，关联企业之间的直接借贷存在一定的法律风险。

此外，《贷款通则》中规定企业可以进行委托贷款。委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。

委托贷款能有效避免相关法律合规风险，从而避免法律合规风险导致的潜在损失。但不足之处在于需向银行支付手续费，且贷款风险仍由企业自行承担。

目前各银行等金融机构均开展委托贷款业务，但不同金融机构对委托人、借款人等委托贷款的具体事项均有其自身的管理规定。实务中，企业需向拟合作的银行进行咨询。

2、营业税分析

（1）一般情形下的营业税规定

一般情形下，集团成员之间相互借贷，属于营业税“金融保险业——贷款”税目规定的范围。根据《国家税务总局关于印发《营业税问题解答（之一）》的通知（国税函〔1995〕第156号）规定，集团成员间发放贷款收取的利息需要缴纳营业税。

（2）委托贷款营业税规定

根据《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释（试行稿）〉的通知》（国税发〔1993〕149号）规定，委托贷款对于银行而言属于金融保险业中的金融经纪业，对于集团成员而言则属于金融保险业中的贷款。集团成员仍需就取得的利息收入缴纳营业税。

参照《河北地方税务局关于印发〈营业税计税营业额管理暂行办法〉的通知

（一）》（冀地税发〔2005〕37号）的规定，委托贷款利息收入应全额纳税，不得减除受托方所得的手续费。

（3）统借统还营业税规定

《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税〔2000〕7号）规定，企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

根据上述规定，如集团核心成员按不高于支付给银行的借款利率向其他成员收取利息，可按统借统还进行营业税处理。

值得注意的是，部分地区税务机关要求企业集团需根据《国家工商行政管理局关于印发〈企业集团登记管理暂行规定〉的通知》（工商企字〔1998〕59号）的规定进行认定。同时，要求集团成员间签订统借统还借款合同，并能证明该借款利率水平不高于统借方支付给金融机构的借款利率水平即可。建议企业向所在地主管税务机关进行咨询，以了解当地税务机关的管理要求。

3、企业所得税分析

利息收入属于企业所得税规定的应税收入，集团成员企业收取的利息，需要缴纳企业所得税。同时，成员企业间支付的利息不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分方可税前扣除。在实际执行中，需注意一下几点可能导致的税务风险：

（1）利率水平问题

根据《企业所得税法实施条例》的规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。实际执行中，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年34号）的规定，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。

“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。“同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。

《税收征收管理法》及实施细则也对利率水平做出了规定，企业与其关联企业之间融通资金，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付利息，所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率，税务机关可以调整其应纳税额。

集团成员间支付的利息在税前扣除时需考虑上述规定的影响。

（2）发票问题

根据企业所得税法及发票管理的有关规定，企业税前扣除的费用必须具有合法、有效凭证。若贷款方收取利息时无法向借款方开具利息发票，可能导致借款方支付的该部分利息费用无法税前扣除。

因集团成员均为非金融机构，无法自行开具利息费发票，但可根据《国家税务总局关于加强和规范税务机关代开普通发票工作的通知》（国税函〔2004〕1024号）的规定，向税务机关申请代开发票。该文规定，纳税人虽已领购发票，但临时取得超出领购发票使用范围或者超过领用发票开具限额以外的业务收入，需要开具发票的，可以向主管税务机关申请代开普通发票。

此外，若在统借统还情况下，发票事项可参考《青岛市地方税务局关于印发〈2012年度所得税问题解答〉的通知》（青地税二函〔2013〕1号）的规定，按照《关于印发〈企业集团登记管理暂行规定〉的通知》（工商企字〔1998〕59号）注册登记的企业集团公司统借统贷成员企业按金融机构相同利率水平支付的利息属于与生产经营有关的合理支出，予以税前扣除。企业应提供董事会决议、集团公司利息分摊办法、分摊企业名单、银行借款合同、利息支出凭证等相关合法凭证。

（3）关联债资比问题

如果集团母公司对子公司的借款数额超过对子公司权益性投资的2倍，子公司在税务处理时需执行《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）的规定。

财税〔2008〕121号文件规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，在其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1时，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

但是，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。此时，企业需按《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）的规定准备同期资料。

具体计算时的公式主要有：

不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例）

其中：标准比例是指《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定的比例。关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。

关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和÷年度各月平均权益投资之和

各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）÷2

各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）÷2

其中，权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。

由于准备同期资料是一项较为专业的工作，大部分企业在出现上述情况时通常会委托专业中介机构进行处理。建议企业在日常经营中尽量避免借款比例超出规定标准，以降低相关成本。

（4）出资未到位问题

《公司法》规定，对于有限责任公司和发起设立方式设立的股份有限公司，股东在缴付首期出资后，剩余部分的出资可由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。该规定在税法处理时，可能存在由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题。

根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：

企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额

企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

4、印花税分析

实务中，部分地区税务机关要求企业就企业与企业之间签订的借款合同缴纳印花税。根据《印花税暂行条例》规定，借款合同是指银行及其他金融组织和借款人所签订的借款合同，故企业与企业之间签订的借款合同不属于印花税应税范围。

二、财务公司模式分析

在实务中，某些大型企业集团对资金的管理还会采用财务公司模式。财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。该模式下，集团成员将闲置资金存放于财务公司并收取利息，财务公司向有需求的成员企业发放贷款并收取利息。

财务公司模式下的税务分析如下：

1、财务公司的税务分析

财务公司属于非银行金融机构，取得的贷款利息需要交纳营业税和企业所得税，处理方式类似于银行。

2、集团内其他成员企业的税务分析

企业集团内的成员企业将资金存放在财务公司的行为属于存款行为，取得的存款利息不需缴纳营业税，但需缴纳企业所得税。

成员企业从财务公司取得贷款支付的利息通常可以在税前扣除，但仍需考虑企业所得税法和征管法关于关联企业间独立交易原则的规定。从财务公司取得的利息费用票据一般会得到税务机关的认可，可以解决利息费用发票问题。

此外，根据《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）规定，企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的，企业集团从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税。根据该规定，企业集团若设立财务公司，仍可按照统借统还的规定进行营业税处理。

值得注意的是，财务公司的设立需遵循《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）的规定。该文规定，设立财务公司应当报经中国银行业监督管理委员会审查批准。同时企业集团需按《国家工商行政管理局关于印发〈企业集团登记管理暂行规定〉的通知》（工商企字〔1998〕59号）的规定进行认定。这两个文件对企业集团和财务公司设置了较高的认定条件。企业需结合自身实际情况做出最优化的选择。

以上为企业集团资金管理过程中可能遇到的涉税风险，由于税收政策执行的不可逆性，事前的风险防范比事后的风险补救更为重要。

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第二篇：中油财务公司的资金池管理

中油财务公司的“资金池”管理

梁 萍

（中油财务公司总裁）

财务公司作为企业集团的资金结算中心和资金管理中心，早已是业内人士普遍认可的基本事实。但是，企业集团的发展阶段不同，管理体制与组织结构不同，财务公司所发挥的资金管理中心作用也不同。从跨国公司财务管理发展趋势看，目前各大企业开始普遍高度重视资金集中管理，尤其是由企业集团和金融机构共同设计构建的“资金池”，更是资金集中管理的焦点之一。本文将简要介绍中油财务公司的“资金池”管理。

一、构建“资金池”首先要构建“账户池”，通过企业账户集中管理，实现账户和资金信息的有效监控

企业资金存在于账户中，因此，实现资金集中管理的前提，是实现企业账户的集中管理。通过监控和管理成员企业的各类账户，企业集团总部不仅可以及时、准确了解成员企业资金状况和存量资金分布，还可以动态监控企业流量资金的运行、方向和特点，从而有利于集团总部及时、准确、有效地掌握集团总体资金状况，有利于风险控制和正确决策。

对于中国石油集团而言，业务范围涵盖石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产品销售、石油工程技术服务、石油贸易、新能源开发、机械加工、装备制造与进出口、工程建设、基地服务、金融等各个领域，在中国境内石油天然气生产和加工市场中占据主导地位，也是排名居世界前列的大型综合性能源公司。但是，由于下属成员企业多，分布广，产业链条长，内部业务板块之间、关联企业之间的交易和资金支付频繁，涉及资金规模大，企业账户监管难度大。账户的分散管理容易造成集团资金沉淀现象严重，不利于发挥集团资金整体规模优势，也降低了资金效率。

为进一步提高资金集中度，避免内部成员资金高负债与高存款并存所带来的资金效率损失，自上个世纪九十年代中期开始，中国石油下属地区公司开始进行结算中心的试点推广工作。地区企业通过结算中心，撤销下属成员单位的账户自主开户权，改为由结算中心统一开户，成员单位彼此之间的结算支付统一由结算中心办理，替代以商业银行为结算中介的传统做法。这种账户集中管理和“内部化”结算，提高了企业资金的内部运行效率，使成员单位内部资金流动不再受制于商业银行的技术条件和流程限制，也降低了经办人员道德风险。内部资金被限定在地区企业的结算中心内部，不需要真实流动，通过内部记账头寸的调整，就可以完成内部单位之间的支付结算，从而提高了地区企业的资金存量，降低了对外真实支付的流量，减少了不必要的外部贷款，实现了区域资金集中管理和账户集中管理。

区域性结算中心在企业下属成员单位分布较为集中、地域跨度不大时非常有效。但是，当对于成员单位分布广、业务结构复杂、跨区域甚至跨国经营时，遥远的分支机构很难通过一个设在总部的结算中心来解决账户监控与管理、资金支付与结算问题，结算中心模式日益显现出其局限性。特别是自2003年人民银行《结算账户管理办法》出台后，结算中心由于不是独立机构，不能单独开立银行账户，更不能操作委托贷款等业务，其账户管理功能和成员单位之间的资金余缺调剂功能已不再符合法规监管要求。目前，各类企业结算中心的“金融”功能已经逐渐衰退，只起到财务部门的辅助管理作用。

财务公司作为企业集团内部非银行金融机构，拥有合法的“牌照”，具有结算中心所不具备的重要作用：既可以作为结算中心协助集团总部管理账户和进行资金结算，也可以跨区域甚至跨国开展相关业务；既可以管理内部资金，也可以对外投资、融资和信贷。作为金融机构和独立法人，财务公司既有商业银行一样的中介职能，也有超越商业银行的混业经营优势，在货币市场、资本市场、银行间市场、交易所市场等各类金融市场为企业集团进行资金管理。可以说，财务公司已经具备了为集团成员单位提供全套结算和资金集中管理服务、构建集团层面“资金池”的所有优势。

中油财务公司成立12年来，大力加强信息系统建设，目前管理的人民币资金账户已经接近1000个，外汇账户660个，成为集团公司名副其实的“账户管理中心”。集团总部可以通过财务公司的信息系统，动态监控企业资金的流量和流向。这就为集团总部实现资金集中管理，提高风险控制能力奠定了基础。

二、“资金池”管理的目标是资金的安全和高效，提高资金效率需要完善内部结算功能，“资金池”也是“结算中心” 企业集团构建“资金池”的根本目标是确保资金的安全可控和高效运行。企业账户的集中管理提高了总部控制力，解决了安全性问题。与此同时，账户的集中必然会带来资金支付和往来结算的集中管理。因此，如何完善结算功能，成为企业集团提高资金效率的关键。

财务公司作为企业集团的结算中心，近年来通过高效的现代信息网络和IT技术支持，在资金结算和往来支付方面已经基本做到“异地业务本地化”、“柜台业务桌面化”与“结算核算一体化”。这些功能的实现，一方面是由于信息技术的发展，另一方面，也与企业集团财务管理水平的提高和对资金集中管理需求的不断提升高度相关。借助财务公司这一结算平台，通过结算的统一集中管理，可以有效避免资金频繁流动，减少资金占用，提高结算效率。

中油财务公司在过去数年充分利用内部优势，不断提升结算业务。公司结算规模2002年突破30000亿元，2007年将顺利突破85000亿元，每年增加超过10000亿元。与商业银行相比，公司提供的内部结算服务主动收款，流程简单，速度快捷，减少了资金在途时间，节约了资金占用成本，提高了集团总部对资金流的监控能力，降低了资金运行风险。特别是公司1999年开始推行的油款封闭结算业务，使中国石油上下游产业链之间的物流和资金流完全统一起来，一方面解决了多年来内部成员的相互拖欠问题，另一方面也为股份公司顺利实施资金管理“收支两条线”奠定了坚实的基础。目前，公司正协助集团内部上市公司和未上市企业之间推行关联交易封闭结算，此举将有效解决集团内部关联交易中存在的结算不及时等问题，为提高集团整体资金管理效率打下坚实的基础。

结算业务的提升提高了集团资金集中度，也提高了集团总部的资金控制力。据统计，2006年底集团公司财务资产部、股份公司财务部和财务公司这三大机构的存量资金，占集团公司合并报表货币资金总额的比例超过了77%，其中财务公司的资金集中度为56.9%，如果不考虑股份公司的关联交易限额影响，财务公司的资金集中度已达到63.3%。从这个意义上，我们可以说，要更好地履行集团“资金池”功能，财务公司还必须成为集团的“结算中心。”

三、构建“资金池”需要循序渐进，因地制宜、因企制宜，这一进程将随着企业集团发展阶段的不同而呈现出阶段性特点

企业治理结构不同、发展阶段不同、所处环境不同，集团在构建“资金池”时所采取的方式也应该有所区别，不宜超越现实条件，搞“一刀切”式的过激方式。就中油财务公司的“资金池”管理历程看，大致可分为以下三个阶段：

1.内部油款封闭结算阶段

正如大家所熟知的，中国石油集团公司在1998年重组成立后，新划入的炼厂和销售公司受历史管理体制、市场状况的消极影响，形成对油田企业的大规模欠款。为保证原油生产企业的正常经营，同时也为了解决内部拖欠，提高资金周转效率，集团公司决定以财务公司为平台，实施货款结算体系改革。

所谓“内部油款封闭结算”是指中国石油集团公司内部的油田企业、管道企业、炼油化工企业和大区销售企业之间的所有原油、成品油及化工产品的货款结算，都要通过财务公司及其分支机构的账户进行。由于油品的流向是油田——管道——炼厂——销售公司，而货款的流向与之相反，通过财务公司的结算平台，各企业只需在财务公司开立专用结算账户，彼此之间的支付结算通过在双方（或多方）各自的结算账户中进行相应账务处理即可，不需要发生真正的资金流，从而使资金集中在这一“封闭圈”内，因而称为“油款封闭结算”。

封闭结算提高了收款方的主动性，按照规定，只要收款方提交发货证明、发票等相关材料，就可以委托财务公司收款。收款方提交的材料经财务公司进一步核实后，即可将货款直接从付款单位账户划入收款单位账户。如果付款单位结算账户余额不足，则由财务公司提供有息贷款。

这一封闭结算体系的运行，大大提高了内部资金周转速度，避免了在途资金的出现，减少了资金占用，解决了内部拖欠问题。同时，与外部银行相比，以财务公司为平台的封闭结算，手续简便，划拨时间短，提高了资金使用效率。此外，封闭结算还为计划、财务、销售等部门的协调配合创造了条件，保证了资金安全和货款回流，也显著提高了资金集中度。

随着集团公司的重组和股份公司上市，当年的“油款封闭结算体系”已经逐渐扩展到原油、成品油、化工品、技术、劳务、贸易和服务等方方面面。2007年开始，集团公司将上市公司和未上市企业之间的关联交易结算纳入上述封闭结算体系，“封闭圈”的范围进一步扩大，资金集中不再局限于股份公司，而是拓展到未上市企业和集团公司其他成员，集团公司整体资金集中度进一步提高。

2.代企业资金管理阶段

随着中国石油集团公司内部业务板块的壮大和专业公司集团化发展，财务公司理所当然承担起“账户管理中心”和“结算中心”职能，根据各类一级成员企业的管理需求，由财务公司开立该企业的主账户，并通过与不同银行之间的管理协议，使其分布在不同地区、在不同银行内开立账户的下属成员企业，都可以通过财务公司的网银系统，将资金归集到一级企业（母公司）的主账户中。

在这一模式下，财务公司为这些下属成员企业开立的账户，既可以是实名账户，也可以是虚拟账户，根据一级企业（母公司）的需要，对其下属成员企业的资金进行全额或限额集中，从而构成该一级企业（母公司）的“资金池”。当这些下属成员企业对外支付时，优先使用自有资金；如果自有资金不足，可以使用其上级（母）公司主账户里的资金，上下级公司之间通过委托贷款方式进行；如果上级（母）公司主账户及其他账户的资金不足，或者说该企业（集团）“资金池”里的资金还不能满足成员企业支付需求时，上级（母）公司可以向财务公司申请信托贷款。

中油财务公司的代企业资金管理方式，解决了集团内部新发展壮大起来的专业化企业（集团）账户管理与资金集中问题，使这些企业（集团）不需要再设立“结算中心”就可以实现资金集中管理，也摆脱了区域结算中心无法解决异地业务的局限性。

在上述模式下，财务公司向A总公司成员企业提供多种可选择的账户管理模式，并按照成员企业对账户管理的不同要求，设计合适的账户结构，确定主账户的开立模式和运作方式，并在此基础上进行收支两条线管理。对成员企业收入账户，可采用超额、限额、超限额零余额等管理方式；对成员企业支出账户，可采用每日预拨资金、余额上收和日间透支、日终清算等管理方式。对支出账户的透支额，既可由财务公司提供贷款支持，也可由企业主账户发起的委托贷款支持。

与此同时，财务公司还在资金归集基础上，为A总公司成员企业提供计息管理服务，通过协助企业对其所属单位的资金往来分户核算、单独计息，为其提供完整的计息资料，大大减轻了A总公司（集团一级成员企业）财务部门的工作量，提高了其资金管理效率。

财务公司通过代企业资金管理这一方式，向未设立结算中心的集团成员企业提供了账户结算与资金集中管理服务，构建了资金管理的“池中池”，收到了良好的服务效果，目前正呈快速扩展趋势。

3．境内外汇资金集中管理阶段

中国石油集团海外业务发展迅速，但是，由于境外业务所在地的环境复杂以及国内外汇管制政策限制，境外资金集中管理一直滞后于海外业务的发展。2004年，中国石油集团公司成为国家外汇管理体制改革的试点单位，这也成为境外资金集中管理的契机。集团公司赋予财务公司境外资金管理中心职能，将其作为境外资金管理平台，实现境外资金集中，保证境外资金安全、及时、规范和高效。

2004年以来，中油财务公司充分发挥金融机构优势，与多家银行合作，实现了账户集中和信息集中。目前，公司通过签约银行的网银系统、MT940报文以及手工录入等三种方式，集中了22家成员单位37个币种在45个国家、169家银行的660个外汇账户信息。各成员企业可以在签约银行开户，也可以在财务公司开立在岸/离岸账户，各签约银行与财务公司搭建银企互联平台，签约银行通过电子信息系统将账户信息传给财务公司，集团公司或外管局则可以通过财务公司的网银平台，监控中国石油集团境外成员企业的资金信息。

2007年，中油财务公司先后争取到结售汇业务资格和中国外汇交易中心会员资格，为境内外外汇调剂和外汇资金运作创造了有利条件，并为进一步推进境外资金集中管理奠定了基础。在结售汇业务方面，公司制定了结售汇管理办法、操作流程、外汇交易流程、授权管理制度、止损制度、敞口控制制度和业务权限管理制度，以规范业务流程，防范风险；在外汇交易方面，公司已经建立起临时外汇交易室，通过路透资讯和定价系统、路透dealing3000、中国外汇交易中心新一代交易系统实时监控交易敞口、控制外汇风险。此外，公司还分别与几家国内外银行确立交易对手关系，签订了交易双边授信和清算协议以及外汇交易额度，方便了成员企业的结算需求。未来随着财务公司海外子公司的设立，境外资金集中管理的目标将得以逐步实现。

四、未来“资金池”发展方向应是构建本外币一体化的资金管理中心，并充分利用网络系统和技术平台，实现与地区结算中心的融合

区域结算中心曾对中国石油集团的资金集中管理起到了积极作用，然而随着集团公司内部持续重组、未上市企业专业化发展和法人实体清理的实施，新的专业化集团正以不同于以往的面貌出现，总部财务管理职能大大加强，原有的地区结算中心如何定位与发展已经成为资金结算体系改革的下一个目标。

笔者认为，鉴于区域结算中心与财务公司在部分功能上的相似之处，财务公司可以充分利用信息系统优势，扩展区域结算中心功能，使地区公司利用财务公司的结算信息系统，实现对下属成员单位账户和资金结算的动态监控，无论这些下属成员单位在本地或异地，地区公司都能够通过这一结算管理平台，实现资金集中管理。同时，区域结算中心已有的预算控制、资金计划、资金状况动态分析、内部资金核算与报表生成等管理功能，也能为财务公司延伸服务网络和拓展资金管理职能提供良好的制度条件和管理环境。

目前，中油财务公司在不断推广银企直联和网上银行业务的同时，在“资金池”建设方面做了大量工作，特别是在外汇资金集中管理方面，已经实现了以下功能：（1）账户管理方面，支持总分（子）公司多级账户之间批量上收下拨处理，支持零余额、超限额、超限额零余额上收等多种方式；实现了对荷兰、花旗、渣打、汇丰、中银香港、工行等多家银行账户的信息归集，集团公司总部及下属企业均可通过网上进行查询；（2）资金计划方面，实现了对零余额管理账户按资金计划实时控制资金支出功能；（3）代企业资金管理方面，实现了企业总部对下属单位账户的资金上存、调拨、发放负息资金，以及分时、分段计息管理功能，同时为成员单位提供账户透支、贷款、贴现等融资业务，正在开发担保、信用证、承兑等外汇表外业务的授信功能；（4）信息联通方面，实现了与股份公司财务管理信息系统（FMIS）的顺利对接，以及关联交易信息、账户信息的实时共享。

推动人民币资金集中管理已经成为集团公司最近一个阶段财务管理的重要任务，也是财务公司借鉴外汇集中管理经验，提升境内资金集中管理水平的有利时机。充分利用现有信息技术平台和区域结算中心的网络优势，积极稳妥地推进集团公司本外币一体化“资金池”建设，将取得事半功倍的效果。

五、“资金池”发展展望、存在的问题及政策建议

不断完善“资金池”职能，强化“资金池”管理，是财务公司未来相当长时期的重要任务。这不仅是财务公司适应金融市场新发展和专业化分工的需要，也是企业集团强化财务管理和资金管理的需要，还是银监会对财务公司职能定位的明确要求。展望未来，我们认为，“资金池”功能的完善，还需要财务公司充分发挥“账户管理中心”、“资金结算中心”、“资金监控中心”和“票据管理中心”等作用。

1.账户管理中心

账户集中管理是资金集中管理的前提。财务公司账户集中管理的目标，是要将分散于各个银行的成员企业账户集中统一管理，并对成员企业的账户信息进行归集、汇总和分析，协助集团总部有效监控成员企业的资金收支，实现集团总部和成员企业的信息共享。这要求财务公司尽快建立成员企业账户信息数据库，将归集的成员企业账户进行分类整理，便于集团总部根据需求利用网络在同一界面上检索查询所有成员企业的全部资金账户信息，无论是财务公司内部账户，还是外部商业银行资金账户。同时及时更新账户信息，动态反映成员企业的账户信息变更，使企业集团总部足不出户即可轻松实现对各类成员企业的资金信息监控。

2.资金结算中心

资金集中结算是资金集中管理的关键。没有结算集中，就不可能有资金集中。财务公司资金结算集中管理的目标，是在账户统一集中管理基础上，通过向各类成员企业提供如资金上收和下拨、利息计算、账务处理、资金核算、往来签认、与银行对账、报表编制等服务，以满足集团公司、专业化企业及地区企业总部统一、及时、高效运转资金的需求。为此，财务公司必须高度重视结算平台功能的完善和结算网络的扩展工作。西门子集团明确要求成员企业之间的内部结算必须通过财务公司，这一高度集中的结算管理政策给我们提供了有益启示。对国内企业集团而言，无论是上市公司、还是非上市公司，只要是同一集团控制的关联企业，都应该纳入一个集中统一管理结算体系，而不应该人为割裂成两个系统，造成重复建设和资源浪费，徒增资金周转环节和成本。我们认为，只要过程透明，流程清晰，分户计息核算，内部控制得当，对集团公司和上市公司都是非常有利的，监管部门应该支持财务公司成为企业集团的资金结算中心。

3.资金监控中心

利用财务公司良好的账户管理系统和结算管理平台，企业集团总部可以对下属成员企业实施有效的资金监控。一方面，集团总部可以通过网络系统对成员企业，尤其是具有一定投资权的子公司资金支出进行监督，实现“你的钱、我看着花”这一基本的监督职能；另一方面，总部通过财务公司资金管理平台，对成员企业尤其是分公司实施预算管理，在财务公司协助下，监督成员企业预算执行情况，并对执行情况和预算计划进行对比分析，提高集团整体预算管理执行力。财务公司资金管理系统与集团公司预算管理系统的有效对接，将大大促进集团预算管理能力的提升，同时也将有效提升资金监控能力。

4.票据管理中心

“资金池”与“现金池”最大的不同，就在于财务公司并不仅仅管理企业账户上的资金，成员企业的在途资金、应收账款、应付账款、库存票据等，都是资金管理的重要内容，是“资金池”管理必不可少的部分。在应收应付账款管理方面，财务公司可充分发挥金融机构优势，通过保理、资产转让等业务创新方式，协助集团公司实现成员企业应收账款的及时回收，加快资金周转，提高资金效益；在票据管理方面，财务公司可以在资金管理信息平台中增加票据管理模块，通过对票据收取、背书、抵押、贴现和退票等的在线管理，发挥集团成员票据中心功能，并及时向集团公司传递成员企业票据信息，实施全程监控，防范风险。

然而，要实现上述功能，对财务公司而言还存在很多困难需要克服：

一是在企业集团内部完全采用“一刀切”的统一集中存在困难。对中国石油集团公司而言，由于下属成员企业情况各异，遍布全国各地，而不同地区由于政策不同，成员企业的影响力也不一样，改革的力度和难度也不相同。因此，不宜过快地采用单一的统一集中方式，应该分步骤、循序渐进地推进资金集中管理工作。多种管理模式并存情况会在一定时期内存在，这也增加了管理的难度。此外，不同企业之间的信息系统、管理系统、技术系统的不一致，也影响了财务公司职能的顺利发挥。

二是监管机构对财务公司职能认知的统一还存在很多困难。尽管主管机构银监会和企业集团也包括企业集团上级部门——国资委都认识到资金集中管理的重要性，但是，证券监管部门对于上市公司和集团公司之间关联交易的严格限制，以及在对待财务公司提供结算和资金管理服务问题上的认知偏差，又常常使财务公司徘徊在同一集团控制下的上市公司和未上市公司之间，业务发展受到很大限制。就业务性质而言，成员企业将资金存放在财务公司，如同储户将资金存放在商业银行是完全相同的，这应视作一种金融机构的中介业务，双方构成信托关系，而不应该看作是关联交易，起码与关联交易概念中提到的贸易、服务等资金和权利的相互转移是不同的。但是，要打破这一藩篱，还有很长的路要走。

三是实现本外币一体化的“资金池”还存在很多困难。特别是对于中国石油集团公司来说，要实现这一目标和还需要做很多艰巨的工作，需要克服种种意想不到的困难。众所周知，由于中国石油的海外产业主要分布在受到美国等西方大国制裁的油气资源国家，而在这些政治敏感地区，以及其他不发达的外汇管制国家，资金如何集中、小币种如何避免贬值风险、资金如何汇出，等等，都面临众多风险和不确定性。财务公司正在研究借鉴人民币结算中心经验，在条件允许的情况下，通过在上述地区和国家设立区域资金管理中心方式，依托当地主要成员企业，实现境外区域资金集中，提高资金周转效率，减少跨境资金流动。但是，这一目标的实现还需要集团公司、国家相关部门以及境外企业的大力协助与支持。

第三篇：公司食堂费用的涉税分析

公司食堂费用的涉税分析

在企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证过程中，经常遇到企业财务人员对食堂核算的涉税处理存在异议和困惑，现就相关资料分析如下：

由于各级开发区多项税收优惠政策的吸引，在远离城区的开发区落户的企业越来越多。这些企业为了保证生产经营的正常进行，有很多都开办了自己的职工食堂。规模企业为了集中管理的需要也会提供集体就餐。目前企业办食堂的方式，从经营模式看，有企业自办经营和对外承包经营；从费用承担方式看，有企业承担和职工自行承担；从服务对象看，有只为职工提供服务和既为职工提供服务同时也对外提供服务；等等。企业办食堂的方式不同，其纳税处理的方式也不尽相同。分析如下：

一、企业自办经营

这种情况下职工食堂一般都作为企业的一个非独立核算单位，食堂收支统一纳入企业会计核算。对于这种经营模式，目前一种很普遍的观点认为，企业自办食堂为职工提供就餐服务，无论是否对职工收取费用，它的职能都不同于企业的制造与管理部门，而是与企业的医务室、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所一样，同为企业福利部门，因此食堂发生的相关费用，都应该由“职工福利费”支付，即会计上不应作为企业的费用；

税法上，食堂工作人员作为福利部门的职工，不得列入企业所得税计税工资人数，食堂发生的相关费用也不得在税前扣除。这种观点看起来很有道理，但其实不论是《企业会计制度》还是税法，都没有职工食堂费用必须从“职工福利费”支付的要求。

会计上，根据《企业会计制度》，“职工福利费”主要是用于职工医疗保险等医疗费用、职工生活困难补助、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员工资等；税法上，国税发[2000]84号 企业所得税税前扣除办法明确要求从职工福利费列支而不得在税前扣除的也只有职工生活困难补助、探亲路费及医务室、职工浴室、理发室、幼儿园，托儿所人员工资。

从上述规定我们可以看到，认为职工食堂费用应从“职工福利费”支出的观点，无论在会计制度还是税法上，都是没有依据的。从职能上分析，职工食堂与医务室、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所等福利部门也是有区别的。作为远离城区的企业，它开办职工食堂，主要是为企业正常的生产经营提供有力的保障，而上述其他部门的服务则完全是为职工提供的一种福利。因此，笔者认为，职工食堂发生的费用，包括食堂人员工资，购买粮食、蔬菜等费用，会计上应该从“管理费用”列支，纳税时也可以在税前扣除。

职工食堂向职工提供的餐饮服务是否涉及营业税呢？食堂作为一个非独立核算部门，多数情况下只为企业职工提供餐饮服务，无论是否向职工收取费用，都不属于以营利为目的的经营活动，而是一种企业内部提供的劳务。根据财税[2001]160号文《关于明确〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉第十一条有关问题的通知》，企业内部非独立核算单位相互提供的劳务，不构成营业税纳税义务。即使向职工收取餐费，也仅是作为收回购买粮食、蔬菜等的部分成本，会计上不应确认为收入，而应冲减“管理费用”。当然此时如有对外提供服务的，这样的服务就是具有营利性质的经济活动了，应与对内提供的服务分别核算，并向地税部门申请代开“餐饮业”发票，会计上计入“其他业务收入”，同时缴纳营业税，并计入企业应纳税所得缴纳企业所得税。

企业自办的食堂，有的作为自主经营、自负盈亏、独立核算的单位。这种情况下食堂应该单独建账，独立纳税，而其向原企业提供的服务，也不再是内部非独立核算单位提供的劳务了，其收取的费用，无论是由职工自行支付还是由原企业支付，都应该纳税。

所以从纳税成本角度考虑，将食堂作为独立核算单位一般情况下不可取。但有的企业为了提升职工食堂服务档次和服务质量，提高食堂工作人员积极性，客观上又需要成立独立核算的单位。

为了解决这种矛盾，企业可以根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2005]186号）和《国家税务总局、劳动和社会保障部关于下岗失业人员再就业有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2006]8号）等关于促进下岗人员再就业的税收优惠政策，通过主辅分离和辅业改制，安置原企业一定数量的富余人员，成立产权清晰、产权主体逐渐多元化的独立核算单位，经有关部门认定和审核，可在三年内兔征企业所得税，并通过吸纳一定数量的下岗人员，享受三年内定额减免营业税及相关附加税费等优惠政策。

二、食堂对外承包经营

食堂对外承包经营，首先要考虑的是企业收取的承包费是否纳税的问题。企业收取的承包费应计入应纳税所得额缴纳企业所得税这是无疑的，那么营业税呢？曾有这样一个税收筹划案例：某企业将食堂对外承包经营，为使收取的承包费不交营业税，经某税务师事务所筹划，建议承包人不领取营业执照。其筹划依据是《关于出租不动产取得固定收入征收营业税问题的通知》（国税函[2001]78号）文。根据该文件，企业将资产承包给内部职工或其他人经营，只提供门面等而不提供产品、资金，并收取固定的管理费等，如果承包者领取了营业执照，属于从事租赁业务取得的收入，应按“服务业――租赁”缴纳营业税，而不领取营业执照，则属于内部分配行为，不用缴纳营业税。

但是，这种政策后来又有了更进一步的规定。根据《关于营业税若干问题的通知》（财税[2003]16号）文，企业将资产出租并收取承租费，是否属于内部分配行为而不缴纳营业税，必须看是否符合以下三个条件，即：

1、承包方以出包方名义对外经营，由出包方承担相应法律责任；

2、承包方的经营收支全部纳入出包方的财务核算；

3、出包方与承包方利益分配以出包方的利润为基础。

根据后法优于前法的原则，判断企业收取的承包费是否应缴纳营业税，关键要看是否符合财税[2003]16号文的三个条件，而不是看承包者是否领取营业执照。按照上述方案，尽管承包方不领取营业执照，如果承包方的经营收支末纳入出包方会计核算，出包方不但不能免交收取承包费的营业税，并且对承包方包括税收在内的债务还要承担连带清偿责任，可见风险是很大的，因而上述筹划方案其实是不可取的。

其次需要考虑的是食堂承包后纳税义务人的确定问题。需要明确的是，职工食堂无论是否承包，都涉及到营业税和所得税，差别只在于纳税义务人可能会不同。承包前，主要视食堂是否为独立核算单位，而分别以企业或食堂自身为纳税义务人；承包后，根据《税收征管法实施细则》规定，如承包人或承租人有独立的生产经营权，在财务上独立核算，并定期向出包人上缴承包费或租金的，承包人应就其生产经营收入和所得纳税。

第四篇：公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理

公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理

作者 税务案例研究中心

中国财税咨询培训金牌讲师 肖太寿博士

在网上看到宁波地税局2014年所得税问答中，将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。同时在网上又看到赵国庆老师在其文章“不公允出资究竟应该如何进行税务处理”中对宁波地税的回答，举的了几个例子分析提出了一个处理方式。这引起了我的思考，参照赵国庆老师的案例，想对增资问题发表个人的几点看法，这也是我写这篇博文《公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理》的缘由。

一、公司增资扩股融资的法律分析

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式，常见的增资扩股融资的方式主要有以下几种：

（一）以公司未分配利润、公积金转增注册资本

依据《中华人民共和国公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《中华人民共和国公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《中华人民共和国公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《中华人民共和国公司法》第167条）增加股东的注册资本。

（二）公司原股东增加出资

公司股东还可以依据《中华人民共和国公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《中华人民共和国公司法》第28条）。

（三）新股东投资入股

增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《中华人民共和国公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

二、增资扩股协议中不同增资条款约定的财税处理

在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。具体的财税处理如下：

（一）“平价增资”的财税处理

“平价增资”是“折价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金等于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值等于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

[案例分析1：某企业介绍新投资者“平价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A投入200万现金参股，A在Ｂ公司所占的股权比例按照A投入的资金占增资后的Ｂ公司净资产公允价值的比例确定，即A占Ｂ公司的股权比例为20%[200/（200+800）]。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理 假定Ａ投入的200万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝20％，解得：ａ＝25（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

200 贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

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3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为1000万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为800万元（1000×80％），与增资之前Ｂ公司净资产的公允价值800万元为是相等的；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为200万元（1000×20%），与增资时投入Ｂ公司的资金200万元是相等的。这就是所谓的“平价增资”行为。

本案例中，增资前，Ｂ公司的原股东自然人Ｃ将其实际占有Ｂ公司净资产公允价值的部分160万元（800×20%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人Ａ投入资金200万中的160万元（200×80%），即Ｂ公司原股东自然人Ｃ因为增资扩股并没有获得额外的利益或所得，没有产生纳税义务。同样自然人投资者Ａ和被投资企业Ｂ公司也没有产生纳税义务。

（二）“折价增资”的财税处理

“折价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金小于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值小于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

[案例分析2：某企业介绍新投资者“折价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A以100万资金参股，占Ｂ公司20%的股权比例。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理

假定Ａ投入的100万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝20%，解得：ａ＝25（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为900万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为720万元（900×80％），小于增资前Ｂ公司净资产的公允价值800万元，即小80万元；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为180万元（900×20%），比增资时投入Ｂ公司的资金100万元多80万元。这就是所谓的“折价增资”行为。

本案例中，增资前，B公司的原股东自然人C将其实际占有B公司净资产公允价值的部分160万元（800×20%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人A投入资金100万中的80万元（100×80%），即Ｂ公司原股东自然人C因为增资扩股将其原拥有的Ｂ公司净资产公允价值的80万转移给了A个人（900×20%-100），增资后，C拥有B公司净资产公允价值的720万元（900×80%），比增资之前的权益少了80万元；A拥有Ｂ公司净资产公允价值的180万元（900×20%），比增资时投入的100万资金多了80万。

对于Ｂ公司而言，其净资产的公允价值是900万元（增资前净资产公允价的800万元+增资的100万元），注册资本为125万元（其中自然人股东C的权益资本为100万元，自然人投资者A的权益资本为25万元）。这就意味着Ｂ公司自然人投资者A少付出80万元获得Ｂ公司20%的股权，而投资者A少付出80万元是Ｂ公司原自然人股东C买的单。这涉及到A要不要缴纳个人所得税呢？笔者认为如果对A不征税，则一定会引起避税行为的发生，导致国有资产的流失。因此，我认为对A一定要缴纳个人所得税。

（三）“溢价增资”的财税处理

“溢价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金大于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值大于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

[案例分析3：某企业介绍新投资者“溢价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A以100万资金参股，占Ｂ公司1%的股权比例。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理

假定Ａ投入的100万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝1%，解得：ａ＝1（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为900万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为891万元（900×99％），大于增资前Ｂ公司净资产的公允价值800万元，即小91万元；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为9万元（900×1%），比增资时投入Ｂ公司的资金100万元少81万元。这就是所谓的“溢价增资”行为。

本案例中，增资前，B公司的原股东自然人C将其实际占有B公司净资产公允价值的部分8万元（800×1%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人A投入资金100万中的99万元（100×99%），即Ｂ公司原股东自然人C因为增资扩股而拥有B公司净资产公允价值的891万元（900×99%），比增资之前的权益多了91万元；A拥有Ｂ公司净资产公允价值的9万元（900×1%），比增资时投入的100万资金少了80万。

对于Ｂ公司而言，其净资产的公允价值是900万元（增资前净资产公允价的800万元+增资的100万元），注册资本为101万元（其中自然人股东C的权益资本为100万元，自然人投资者A的权益资本为1万元）。这就意味着Ｂ公司自然人投资者A多付出91万元获得Ｂ公司1%的股权，而投资者A多付出91万元是Ｂ公司原自然人股东C获得的额外收益。由于Ｂ公司以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题。对于自然人股东C在Ｂ公司拥有的净资产公允价增加91万元，没有征税的法律依据，不征收所得税。

三、分析结论

关于增资扩股融资的涉税处理问题，总结如下：

第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务.