如何处理国企改制过程中的涉稳问题 - 赣州市中级人民法院网文库

第一篇：如何处理国企改制过程中的涉稳问题 - 赣州市中级人民法院网文库

如何处理国企改制过程中的涉稳问题赣州市中级人民法院网2011年1月19日 星期三

国有企业改制不仅涉及企业经营方式的转变，还牵涉全体职工利益的调整，在这个过程中，由于不同的思想观念、利益再分配以及改制措施不当等因素激发群体矛盾进而导致职工群体集体止访，围堵企业、政府等恶性涉稳事件时有发生。本文拟通过破析企业改制过程中涉稳事件产生的原因，具有针对性地提出一些应对措施，希望能对妥善解决涉稳难题，推动和谐社会的构建有所裨益。

一、国有企业改制中涉稳问题产生的原因分析

国有企业改制通常包含以下几种方式：企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并、企业破产还债。国有企业改制的目的就是通过改变现存企业的运行模式，建立适合市场经济运行的现代企业，归根结底就是一场企业的自身改革。对于那些尚有生存空间的国有企业，通过改革，实现企业体制的根本转换，不断适应市场变化的需求，提高企业自身的竞争力，以便获取更大的经济利益；而对于那些历史包袱沉重，经营陷入严重困境，扭亏无望，确无生存价值的企业则通过破产还债来彻底清理债权债务，从而退出市场。企业改制，从社会发展规律的角度看，任何社会的变革，总会伴随着不稳定因素的存在。从唯物辩证法的角度看，改革和稳定的关系也是一个对立统一的关系。从实践上看，任何改革，一点不稳定的事情都不发生也是不现实的。由于企业改制需要对原有的利益资源进行调配或重新配置，在这个过程中，必然会引起利益群体之间的观念碰撞和利益摩擦。这是产生不稳定因素的根源。当然，承认不稳定因素的可能性和客观性，并不等于承认所有的不稳定因素的存在都是合理的，不稳定因素产生的具体原因很复杂，既有由改革引起的利益冲突、群体矛盾以及人们对改革不同理念、对改革不适应导致的自身原因，同时也夹杂着改革当局者因对不稳定问题认识不足、处理不当所造成的人为原因。近年来，人民法院审理国有企业改制案件中发生的涉稳事件，集中体现在企业兼并、出售及企业破产清算案件中，究其原因归纳起来主要有以下几个方面：

（一）职工待遇问题

企业改制首先就涉及职工身份的置换。企业改制后，多数情况下职工就不再具有了全民所有制的身份，过去常说的职工“铁饭碗”被砸碎了。这对于在国有企业工作了几十年的职工来说心理上一时确实难以接受。职工身份置换的措施就是通常所说的买断职工工龄。而置换职工身份的补偿费用通常来自原企业的资产变现所得（部分企业政府贴补除外），不同的企业由于自身的资产状况各异造成职工的补偿标准不一样。政策性破产企业由于职工安置有财政专项资金贴补，职工的补偿标准相对高一些，如赣州有色冶金机械厂、赣州有色金属冶炼厂、赣州有色冶金汽修厂的全民所有制职工的补偿标准可以达到1400元/年，而非政策性破产企业职工的补偿标准就低得多，如市中级法院正在审理的破产企业赣州市日用杂品公司职工的补偿标准为500元/年，有的基层法院审理的破产企业职工的补偿标准只有200—300元/年。此外，同是政策性破产企业，全民制职工与合同制职工的补偿标准也不一样，如前述三厂的合同制职工的补偿标准就只有700元/年，集体所有制职工及家属工则不享受补偿安置。不同企业职工以及同一企业不同性质的职工安置的补偿差异，容易造成不同职工群体的思想失衡，造成群体上访事件。如前述三厂就曾多次发生职工赴市、省、京上

访事件。今年4月13、14日，前述三厂的部分职工会同盘古山钨矿、大吉山钨矿的部分职工共计几十人到市政府静坐、围堵，造成不良影响。上访职工提出的诉求就包含职工安置补偿待遇偏低，集体所有制职工及家属工要求享受安置补偿等内容。其次，有的国有企业由于经营困难，长期拖欠职工工资、医疗、伤残补助、抚恤费用、基本养老保险、基本医疗保险等费用。企业改制中，职工当然会关心企业拖欠的费用能否兑现，如果企业改制过程中上述费用仍然无法落实到位，得不到妥善解决，则自然而然又将引发职工群体事件。第三，部分困难职工的生活救济问题。因为种种原因，某些职工的家庭生活确实十分困难，如果企业改制过程中，这部分职工的基本生活都得不到保障，很容易引发广大职工的同情和不满，往往成为引发职工群体事件的导火索。

（二）职工再就业安置问题

企业改制过程中，除企业因资不抵债进入破产程序包外，其他的改制方式中还存在一个职工再就业的问题，也就是通常所说的职工安置问题。对于这个问题，不同的企业情况不同，同一企业中不同职工的自身条件也不相同，造成安置的结果必然不同。有的国有企业改制后另外级建成立了新公司的，新组建的公司由于本来就需招聘职工，因此可以动员其优先从改制企业的职工中择优录用，但这个择优录用的过程也同时意味着有人可能会落岗，有人尽管被录用但岗位不一定能尽人意。那部分落岗的以及对安置岗位不满意的职工群体因心理失衡，串联一起，容易引发群体事件，是一个不稳定群体。有的国有企业，确因经营不善、资不抵债被宣告破产关闭，这些企业的职工再就业就被推向了社会，企业及主管部门并没有能力妥善安置职工重新就业，较长时间无法实现就业而又没有生活保障的职工群体也是一个非常不稳定群体。

（三）企业资产处置问题

国有企业改制过程中必然涉及到企业资产的处置，而资产处置的不合理不仅造成了国有资产的流失，还直接影响到职工安置待遇，因此，企业资产的评估、变卖、拍卖等处置自然成为全体职工关注的又一焦点。应该说，职工对企业的资产价值可以说是心中有数，了如指掌的，若企业资产的处置不公开、不透明，存在暗箱操作，就极易引起民愤，导致群体事件的发生。如今年4月13、14日发生的“两矿三厂”职工群访事件中，赣州有色冶金机械厂的上访职工就提出原厂区所涉的土地在企业破产改制过程中存在低价出售的问题。

（四）金融机构涉及改制企业不良债权的转让问题

前些年，国有银行为了上市的需要对不良债权进行了剥离，而受让不良债权的国有金融资产公司又是政策性公司，为了加速清收力度，资产公司受让国有商业银行的不良债权后又进行了打包出售转让。而最后受让的债权人多数为自然人或个私企业，且受让的价格比例又非常低。由于金融资产公司转让不良债权所对应的债务人多为国有企业，最后受让债权的自然人及个私企业又往往全额（含本金和利息）向债务人国有企业主张债权，而这部分债权又多数设定了房屋及土地等不动产或机器设备抵押担保，依照法律的规定债权人对抵押财产依法享有优先受偿权。这样的处理结果导致企业仅剩的一部分有效资产被受让债权的个私企业或个人受偿，受让的债权人通过债权受让获得了高额的利润回报，而破产国有企业的职工安置的费用却没有着落，甚至有的金融资产公司在打包出售不良债权过程中存在暗箱操作，原国有企业或职工在同等条件下还不能回赎本企业债务，最终导致原国有企业的资产流失到少数私人手中，这种情况是职工群众无法接受的，非常容易引发群体事件。如大余县人民法院正在审理的大余县民族羽绒制品厂的职工群体上访事件就属这种情况。

（五）其他涉稳问题

在国有企业改制过程中，还存在个别职工在错误思想及不当利益的驱驶下，故意挑唆、鼓动不明真相职工群众引发涉稳事件。在部分企业的改制过程中，少数

人员想最后再“捞一把”，有的人想借助“人多势众”的力量来获取不当利益，故意挑唆、鼓动、组织职工群众集体上访或制造围堵事件，借助群体力量，向企业或政府施压，混水摸鱼，以实现不当利益。这种原因引发的涉稳事件在部分企业改制中也是偶有发生的。

二、国有企业改制中的维稳对策

国有企业改制过程中出现涉稳事件是正常的，产生的原因错综复杂，绝大部分应该说是人民群众内部矛盾的产物，对此，我们要有正确的认识。由于不同涉稳事件产生的具体原因各异，职工群众提出的诉求也各不相同，这就要求我们务必秉承对人民高度负责的态度，实事求是地解决职工的各种诉求，尤其要特别关注那些确实需要关心和帮助的困难职工群体，切实维护好他们的合法权益。不同的企业改制所牵涉的法律和政策各不相同，单一的机构或部门难以解决企业改制过程中涉及的各种利益冲突。因此，解决国有企业改制中的涉稳问题则应采用综合治理的方法，通过企业及主管部门、工会、社区、政府相关职能部门、政法机关互相配合、相互沟通，思路正确，措施得当，稳妥解决。具体而言，笔者认为可从以下几个方面着手：

（一）企业改制工作开展之前，牵头部门应深入细致地做好改制前的调查研究，认真慎重地制定改制方案，确保方案正确和科学，尽可能避免决策失误。要充分发挥工会的职能作用，通过召开职工代表大会、职工大会，及时把国家的法律和党的政策传达到所有职工，提高广大职工群众的思想认识。要充分预测、评估改制有可能出现的各种风险，尤其是充分分析可能出现的不稳定因素，做足应对措施。

（二）要充分发挥各级党组织和群众组织的作用。改制措施出台前后，都注意倾听、征求企业上下和各方面的意见，力求做到决策科学民主，制定的改制方案不仅符合国家的法律和政策，而且又能最大限度的兼顾不同职工群体的合理诉求，力争在源头上消除不同职工群体的利益摩擦。要发挥思想政治工作的作用，及时收集和分析职工的思想动态和对改制的各种反应，企业高层和职工群众之间要保持畅通的沟通联系，积极开展形势教育和法律法规教育，不断提高职工对改制的心理承受力。

（三）依法保障职工的权益，积极争取职工合理利益。企业改制不仅是企业自身体制的改革，而且涉及到对企业职工利益的保护。人民法院在审理涉及企业改制的案件时，要特别注意对企业职工合法权益的保护，同时枳极向上争取职工的合理利益。企业或政府在分流安置富余职工的时候，要按照企业能力，在法律和企业制度允许的条件下，尽可能给予优惠的补偿。对职工提出的不合理诉求，要做到耐心说服劝解，避免矛盾激化。

（四）设立专项工作组，按照“谁改制，谁负责”的原则，严格落实维稳责任。

企业改制过程中，可以通过设立综合协调、资产清理、职工安置、宣传信访接待、维稳治安、资产重组等专项工作组。明确各专项工作组的职责分工，严格落实责任制。综合协调工作组，可由经贸委或国资部门的领导挂帅，负责处理职工的来信来访问题；职工安置工作组，人员可从经贸委、人事劳动局、社保局、医保局、就业局、总工会和原企业留守处等单位中抽调组成，负责职工安置工作，克服单一部门对政策掌握的片面性，最大程度落实各行业关于职工安置的政策。起草出来的职工安置方案要再三征求职工的意见，确保安置方案不仅符合国家有关政策，而且还非常贴近企业的实际情况，具有较强的操作性。资产清理工作组要对企业资产全面进行清理，把好资产变现关，对每项资产都能坚持依法、公开、透明的原则进行处置，避免“暗箱操作”，确保国有资产不流失。宣传信访接待工作组负责改制涉及的相关法律及政策的宣传，职工来信来访的接待和解释，引导职工正确理解法律和政策。维稳治安工作组负责维护企业资产安全、预防和外置突发事件，加强与当地公安机关的联系，维护企业和社区的稳定。要按照“谁改制，谁负责”的原则，把维稳责任落实到参与改制的领导和工作人员。

（五）坚持以人为本，关心困难职工疾苦。分流安置职工或职工岗位变动的时候，首先要做好职工状况的摸查，对于需要给予照顾的困难职工，尽可能给予照顾，尽量把困难职工纳入城镇低保范畴，充分保障他们的基本生活。在处理劳动关系、岗位变动、人员去留、利益分配等涉及职工切身利益的问题上，要充分体现公平、公正、公开，依法依规办事，尽量避免引起矛盾加剧。

三、完善各项维稳措施，妥善化解信访难题，建立企业改制维稳有效机制

（一）建立、完善各项维稳制度，积极消除不稳定隐患

一是要建立不稳定因素排查制度，坚持定期排查企业改制过程中可能出现的不稳定因素，力争在出现不稳定事件前妥善化解矛盾。二是建立完善维稳形势分析会议制度。定期召开维稳形势分析会议，对维稳工作及时进行总结分析，并有针对性地部署下一阶段的工作。三是完善应急突发事件处置制度。企业改制前要建立一支应急维稳队伍，明确各人的分工，要制定应急突发事件处置工作预案，对可能发生的突发事件做到有准备、有措施。对发生的突发群体访事件，维稳责任人要在最短的时间内摸清主要牵头人，应急维稳人员按各自分工做好相关的稳控工作。应急维稳队伍要在企业改制完成，评估确定各项不稳定隐患已彻底消除后才能解散。四是建立维稳信息报送制度。在改制企业中确定若干名信息员，确保涉稳信息反馈及时，方便领导在最短的时间内制订应急处置方案。五是建立值班备勤制度。节假日期间，要安排专人值班，并保持24小时通讯畅通。应急维稳队伍要做好随时处置突发事件的准备。

（二）区分情况，妥善化解信访难题

对于企业改制过程中出现的信访问题，要区别对待，采取不同的形式予以化解。对于因改制工作宣传不到位，职工思想有误解的上访问题，要及时组织改制工作组成员，对上访职工集中做好宣传解释工作；对于职工安置工作中出现的遗漏问题，要按照企业改制的相关政策及时“补课”。对于因客观条件所限，上级有关政策不能完全落实到位而产生的上访事件，可以采取宣传解释和分化矛盾相结合的办法，一方面加强对社会发展形势和企业客观情况的宣传，另一方面对其中生活确有困难的牵头人员给予适当的困难补助，解决他们当前的生活困难。对于部分职工出于“利益均沾”思想而未能享受到国家相关政策引发的上访事件，一方面重点加强对信访条例及国家有关法律法规的宣传，另一方面可视情况积极向上争取相关待遇。社区管理委员会要及时留意群体事件的牵头人及组织者的动向，发现一有有串联迹象在做好说服、劝解工作的同时要即时向相关政府部门报告，相关政府部门要及时采取措施控制事态的发展。对于个别职工出于某种原因，蓄意制造混乱的，移送司法机关以法律手段解决。

总之，妥善处理企业改制中的涉稳问题是当前维护社会和谐稳定的一项重要内容，各政府职能部门及相关单位要高度重视，在加大法制、政策宣传的同时，要牢固树立“群众利益无小事”的思想，积极采取有效措施着力解决职工的实际困难，正确处理好企业和职工之间的利益关系，严格依法办事，从源头上控制、消除各种不稳定因素。只要我们高度重视和认真研究，对可能发生的涉稳问题有足够的应对措施，就一定能成功破解企业改制中涉及的这一社会难题。

第二篇：国企改制中的涉税问题

股权重组作为重组业务的一种类型，往往伴随着企业控制主体的变更，它通常包括国有企业公司制改革、公司制企业的股权转让和受让、增资扩股、减资或股票回购等。其中，在国有企业的股权重组过程中，涉及企业组织结构变更、债务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等诸多方面，程序繁琐，但其自始至终是对以财产物资的价值管理为主线，对资产和股权进行全方位的重新整合。

一：

国有企业公司制改建中的财务管理问题

在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务管理活动来实施的。从企业改组的申请立项，可行性研究报告，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是根据原始的、大量详细的会计信息资料进行的。同时，国有大中型企业，在完成企业股权重组后，各种利益关系发生了重大变化。进行产权界定，明确各利益主体的利益，都在事前以公司章程的形式加以了规范。确定经营成果，进行收益分配，及确定公司解散时的财产分配，都是依托于财务管理的具体工作对象。财务管理部门对整个公司运作活动的价值管理，把不同投资主体的利益聚集在一个共同的经济利益关系中，为协调公司经营活动提供了联系的纽带。国有企业公司制改建主要根据净资产的受让方的不同分为将净资产评估作价后全部转让给企业的内部员工或其他外部投资者；或是全部折算为国有股份投入改制后的新公司，吸收其他股东，共同投资组建公司制企业；或是二者的组合形式。

1、将净资产全部转让给法人股东或个人股东

在此种改制形式中，在会计核算上，必须以改制时资产评估确认值为基础调整企业的资产、负债的账面记录。国企改制时一般出现评估增值，在确定改制企业净资产的公允价值并确定股权转让价款时，应首先计算评估增值所对应的企业所得税税额，并作正确的处理。但通常对此项收益所对应的企业所得税税款并不立即征收，与此对应，对企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得暂时不得扣除。（财税字[1997]77号）期纳税调整的方法可采用据实逐年调整及综合调整法。前种方法对于因进行股份制改造发生的资产评估增值而通过折旧、摊销等方式实际计入每一年当期成本、费用的数额不允许税前列支，相应调增当期应纳税所得额。而综合调整法对资产评估增值额不分资产项目，均在以后纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。改制后的公司需就资产评估增值对应纳税所得额产生的影响进行纳税调整。采用此种方法的，假定企业所得税税率保持不变，在以后每年都有应交企业所得税额的情况下，每年借记“递延税款”，贷记“应交税金——应交企业所得税”。如果在今后的十年间企业所得税税率发生变化，则企业可采用递延法和债务法作账务处理。改制企业的账务处理可以采用结束旧账，另立新账或延续旧账并以此为基础进行账务调整两种方式。延续旧账并以此为基础调整的，由于改制企业旧账中资产、负债已按评估值进行过调账处理，因此只需将原企业所有者权益账户余额从借方结平，同时按新公司注册资本计入“实收资本”，前者大于后者的差额贷记“资本公积”。另立新账的，首先要将评估基准日原国有企业资产负债表相关账户账面余额结平，再按照评估后的价值另立新账，借记资产类账户，贷记备抵类账户，负债类账户(含递延纳税情况下的“递延税款”)，实收资本及资本公积。

综上，如果在确定国有企业股权转让价款时已扣除了所提取的递延税款，则改制后企业

应对评估增值进行纳税调整；反之，如果在确定国有企业股权转让价款时未提取和扣除递延税款，则改制后企业不应对评估增值进行纳税调整。

2.将净资产全部折算为新公司的国有股份

这种改制方式是将国有企业评估后的净资产按照一定的方法折算为国有股份，同时吸收其他投资者组建公司制企业。根据我国《公司法》及证监会的相关规定，国有企业以净资产折股改制时，首先须改制为一家有限责任公司或非上市的股份有限公司，并以评估结果为折股的依据。企业实行整体改建的，应当将评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。如果资产评估增值部分已经折成股份，并按税法规定不再征税的，评估增值计入资本公积的部分不再作其他处理；如果资产评估增值部分未折成股份，并按税法规定的评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的，在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，资产评估净增值扣除未来应交的所得税后的差额，记入“资本公积——资产评估增值准备“科目。税法规定的免税改组条件主要有：企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持经营的连续性；转让资产的企业或股东应通过持有接受企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有权益的连续性。

在实践中，如政府部门仅简单按照净资产的评估值全部折算为国家股或国有法人股，就忽略了评估增值中可能隐含的所得税问题，将评估增值中所包含的应交企业所得税税款也折算为国有股本。由于税务机关对改制后的公司所得税进行征税时不允许企业按评估确认值作为计算税前扣除成本费用的依据，仍然要求企业就资产计价进行纳税调整，这就必然要对其他股东的权益产生影响。因为既然对评估增值未提取“递延税款”贷项，则因纳税调整而形成的应交所得税必须计入“所得税”账户，作为一项费用要由全体股东共同承担，这样其他法人股东和个人,也要承担原国有企业评估增值需交纳的企业所得税是不合理的。同时，如果改制时已将国有企业评估增值隐含的应交企业所得税税款折算为国有股份，国家就已经获得相应利益，如果又要求改制后的公司进行纳税调整，向国家再缴纳这部分税款，国家显然获得了双重利益。对于上述问题造成的各股东权益的不平等问题，目前已有相关的文件出台去规范此类问题，如财税字[2003]48号及国税函[2003]308号文件。在此连个文件中，我们可以看出，如果国有企业改制时已将净资产评估增值所对应的应缴企业所得税提取了“递延税款”贷项，然后从净资产评估确认值中将其扣除后再折为国有股份，则改制后的公司制企业不应按评估后的价值计提折旧或摊销，否则应作纳税调整；如果国有企业改制时将净资产评估确认价值全部折算为国有股份，对改制后的企业可按评估后的价值计提折旧或摊销，不作纳税调整。因此，在日常的税收征管中，应结合具体的改制方案，根据具体的股权转让价格的确定方法，进行正确的税务处理。不能简单地认为如果改制后企业税前扣除的成本费用依据的是资产评估价值，便一律要求改制企业就资产评估增值部分进行纳税调整。

二、国有企业公司制改建中的涉税事项

1． 流转税

国有企业公司制改建的实质是国家将其在国有企业享有的全部股权转让给法人或个人股东，或国家将其在国有企业的权益全部或部分投入到改建后的公司制企业，这个变革本身并不产生实质性的流转环节，所以也不应产生流转税的纳税义务。由于转让企业产权是整体

转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不征收营业税。（国税函[2002]165号）同时，随同国有企业整体产权转移而进人公司制企业的全都资产都不视同销售，不产生流转税的纳税义务。（国税函[2002]420号）由于企业资产评估减值而发生的流动资产损失，不属于(《华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。[ 国税函[2002]1103号]

2．契税及印花税

(1)契税。在(财税[2003]184号)文中规定：国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的。对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

(2)印花税。根据“财税[2003]183号”文，国有企业在重组改制过程中签订的产权转移书据免征印花税。但在重组改制中新成立的企业，对新增加的实收资本和资本公积，就未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

三：

公司制企业股权转让双方的的相关会计及税收问题

公司在设立时，都会形成原始的股权结构，随着经济环境的变化和企业的发展，企业要调整经营方向和战略目标，如通过股权转让方式对股权结构和规模进行合理调整。

1．转让方的会计处理与相关税收规定

转让方采用“成本法”核算的，在会计处理上应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，贷记‘长期股权投资——其他股权投资”科目，将两者间的差额记录为“投资收益”。在“权益法”下，应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，同时贷记“长期股权投资——投资成本”、“长期股权投资——股权投资准备”等科目，按“长期股权投资——股权投资差额”的余额作相应的借(贷)记录，再将上述科目间的差额记录为“投资收益”。如果部分转让某项股权，应按转让比例和股权平均成本计算本次股权转让成本。股权转让时无需缴纳营业税，但应计算股权转让所得并全额计入当期的应纳税所得额。在税法上，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。企业处置股权发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性所得。

为了鼓励和促进企业的改组改制，尽可能降低税收成本，在国税函［2004］390号文件中规定：’企业进行清算或转让全资子公司以及持股９５％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积金应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润

重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。按照国税发［2003］45号第三条的规定，企业已提取减值、跌价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润。转让人按享有的权益份额确认为股息性质的所得。这就是说投资方只要持有被投资企业95％或以上的股份，在全部处置其持有的股份时，不仅属于股息性质部分（净资产与投资成本之差）的转让所得可以在税前扣除，而且被投资企业已提取的并已作纳税调整的各种资产减值准备数额，也可以作为股息性质的所得在税前扣除。这就使得企业的股权转让所得有了税收筹划的空间，其筹划的关键在于持股95%以上。

2.股权受让方的会计处理与相关税收问题

(1)以现金受让股权的会计处理

在成本法下，股权受让者以现金支付方式受让股权后，按现金支付金额借记“长期股权投资——其他股权投资”科目；在权益法下，企业应先借记“长期股权投资——投资成本”，再按确定的占股比例乘以目标公司所有者权益计算受让方所享有的权益，当“长期股权投资——投资成本”借方金额大于按上述计算得出的权益时，按其差额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“长期股权投资——投资成本”，对于 “长期股权投资——股权投资差额” 的借方数，应在规定的期限内(不超过10年)结转时冲减投资收益。反之，则按其差额借记“长期股权投资—投资成本”，贷记“资本公积”。股权受让方在计算股权投资差额及调整投资成本时应依据目标公司审计后所有者权益的账面余额。无论是采用成本法还是权益法，如果在股权受让日之前，目标公司尚有未分配的利润或其他可供分配的收益留存，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项利润或收益，以后在分得股利时，应借记“银行存款(或应收股利)”科目，贷记“长期股权投资——投资成本”科目。由于股权受让的时点可能发生于中间甚至月份中间，这就给准确划分在该会计股权受让前后两个阶段的收益带来困难。股权受让以后的投资收益，应分别不同情况按成本法或权益法进行处理。在股权转让时，如果被投资单位资不抵债，净资产出现负数，在这种情况下，股权受让方可能以零代价取得了这项股权，从而“长期股权投资”的账面成本为零，但股权受让方应对该项股权进行备查登记，并根据占股比例确定投资核算方法。

在纳税处理上，在以现金支付方式受让股权的情况下，计税投资成本就是支付的现金额，并且保持不变，因而也就不产生股权投资差额问题。在计税投资收益方面，税法规定投资方应在被投资单位账面作利润分配处理时确认收益实现，股权受让方也应遵循此原则。另外，如果在股权受让日之前，目标公司尚留存有未分配的收益，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项收益，以后在分得股利时，税收上仍将其作为一项投资持有收益处理。

(2)股权置换方式受让股权

按照企业会计准则规定的基本原则，企业发生股权置换并符合非货币性交易条件时，应以换出股权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入股权的入账价值。股权置换中涉及补价的，支付补价的一方，应以换出股权的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作

为换入股权的入账价值；收到补价的一方．应按如下公式确定换入股权的入账价值：

换入股权入账价值=换出股权账面价值-补价/换出股权公允价值x换出股权账面价值+应支付的相关税费，在这种方式下，换入股权的计税成本与会计成本核算方法一致。

3.股权转让的纳税筹划

对股权转让所得人们往往通过先分配后转让的筹划方法，通过减少投资企业的股权转让所得增加股息性质所得的办法来达到减轻股权转让所得税负的目的。但是利润分配要以被投资企业充足的现金可供分配作为前提，而且要受到公司法的诸多约束如企业必须按当年净利润的一定比例提取盈余公积金和公益金，且一经提取一般不得向投资者分配利润或股利，即使是转增股本也必须保证转增后的盈余公积金余额不低于注册资本的25％。但最后股权转让过程中产生的溢价也无法通过该办法来减轻税负，所以对投资者来说节税效果是非常有限的。企业可以通过先受让再转让的方法减少税收支出。如：甲企业分别拥有乙企业和丙企业８2%和７0%股份，乙企业同时持有丙企业１4%的股份，乙企业的注册资本为１０００万元（面值认缴股本），截至２００5年末，乙企业的所有者权益为１400万，累计盈余公积金２３０万元，未分配利润１７０万元；计提并已作纳税调整的各种资产减值准备为１００万元，三企业均适用３３％的税率。甲企业拟将其持有的乙企业全部股权以１２30万元的价款转让给丁企业．同时丙企业也将其持有的乙企业股权以２10元的价款转让给戊企业。上述交易中如果不考虑其他因素，按国税发［２０００］１１８号文的规定，甲、丙企业需缴纳的所得税分别为（１２30-820）×３３％＝１３5.30元和（２10-140）×３３％＝２３．１万元。如果甲企业先将丙企业持有的乙企业１4%股权以210万元的价款受让过来，然后再分别按原比例和价款转让给丁企业和戊企业。由于此时甲企业持有乙企业９6％的股权，又是一次性转让，因此按国税函［２００４］３９０号的规定，甲企业取得的转让乙企业的股权所得中，不仅其应分享的乙企业累计未分配利润和累计盈余公积可以确认为股息性质的所得，而且乙企业已计提并已作纳税调整的１００万元资产减值准备也可按其应分享的部分确认为股息性质的所得。在上述一系列的交易过程中，丙企业的税负不变，仍为２３．１万元；甲企业由于取得的转让收入正好等于其应分享的股份、累计未分配利润和累计盈余公积及已计提并已作纳税调整的资产减值准备，因此不需缴纳所得税。所以通过先受让再转让的方法，甲企业可减轻税负１３5.3万元。