一人有限公司章程

第一篇：一人有限公司章程

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，特制作有限责任公司（国有独资公司除外）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、股东应当在公司章程上签名、盖章。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

五、此公司章程参考格式切记不可照搬照抄，应根据《公司法》及公司实际情况做相应的修改。如：

1、一人有限公司不设股东会，只有一名股东，则章程中就不应出现“股东会”字样。

2、若公司不设董事会或监事会，只设一名执行董事或一、二名监事，则章程中就不应出现“董事会、董事长、监事会”等字样。

3、若公司注册资本为一次性缴付，则章程中就不应出现分期缴付的情况。

4、章程中标注由股东自行确定的事项，应做出相应的规定。

附：《有限责任公司章程》参考格式

《一人有限责任公司章程》参考样本

有限责任公司章程

(年月日股东决定通过/第次修订)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。（注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一个有限责任公司）

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者有未尽事宜的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条 股东的姓名或者名称：

股东姓名或名称证件名称证件号码

第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条股东的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称出资额占注册资本比例出资方式

100%

出资时间：股东出资于年月日前一次性足额缴付。

（注：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额，其注册资本最低限额为人民币十万元）

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）股东作出上述决定时，应当采取书面形式，并由股东签名（签章）后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。（注：公司也可以设董事会，若设

董事会，则该章程应作相应修改）

第十一条 执行董事行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事和股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东授予的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

（注：以上内容也可由股东自行确定）

第十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派或聘任产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：公司可以设一至二名监事，也可设监事会，若设监事会则该章程应作相应修改）第十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第七章公司的法定代表人

第十五条执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是董事长［在设董事会的前提下］或经理)，任期年，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十六条股东可以向股东以外的人转让股权。

第十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东作出决定，投资或者担保的具体数额规定为：万元(注：由股东自行确定投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额)。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。(注：是否能够继承股东资格也可由股东自行确定。)

第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第九章附则

第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章：

年月日

第二篇：一人有限公司章程

一人有限公司章程 仅供参考

公司章程

第一章 总则

第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称〈公司法〉）及有关法律、法规的规定由********出资，设立**********有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本*****万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资。

第七条 出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条 股东姓名或名称出资额及方式出资比例 出资时

间

第九条 股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出自得的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外、不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东决定。

第十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）更换执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十五公司设执行董事一名，由股东决定XX担任。执行董事为公司的法定代表人。第十六条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。

第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）召集并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条有限公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条公司设监事一名，由股东决定担任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照〈公司法〉第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担；

第八章股东需要规定的其他事项

第二十二条公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产时的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记申请注销登记：

（一）公司依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第二十五条本公司经营期限为年月日至年月日，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

股东亲笔签字（盖章）

年月日

第三篇：一人有限公司章程

求职信

尊敬领导：

您好！感谢您在百忙之中阅读我的求职信。我是衡阳师范学院电子商务专业的孟格。

由于出身农村家庭，一直以来觉得最亲切的职业就是教师了。所以大学报考了师范学校，但由于专业调配，我最后录取的专业为电子商务。但我一直还是想从事教师行业，所以我不放弃，在校我利用一切机会去学习，并且考取了教师资格证。毕业后我也积极参加教师的考试。

在学习方面：在校期间我成绩很优越，这让我具备了扎实的专业基础知识，掌握了多项技能。英语方面：通过了六级；计算机方面：能自如运用计算机软件，熟悉WORD、EXCEL等办公软件，并通过了国家计算机二级；教师资格：通过高级中学教师；会计：会计从业资格证书。除此之外我还辅修了心理学、教育心理学、中级会计师、注册会计师。毕业到现在我也一直在学习这些方面的知识。在教学实践方面：在线期间，我利用学校提供的机会，到了职业学校实习。在实习期间，我与学生相处得很融洽。正因为跟学生走得近，让我了解不同学生的心理，成绩好的、成绩不好的心理都了解，然后再一对一教导。这个实习期间我还请教了资质老的老师、很有创新的老师，这间接地丰富了我的教学经历。除此外，我利用空余时间做家教，因为家教面对的是不同年龄的学生，多数是成绩差的，所以这也给了我很多的学习机会。比如怎样开导问题小孩，怎样让小孩对学习感兴趣等等。再后来为了更好地了解学生的心理，学习了心理学，并且参加了学校的心理工作室。

在会计实践方面：在线期间，我去了文具贸易公司实习。实习期间，我学会了最基本的财务工作，也了解了整个财务流程。毕业后，我去了合众人寿保险公司上班，做的工作是财务出纳。在公司期间，我主动向会计学习，提升自己的财务知识。

在家教工作上、在职业学校的实习工作中我得到大量的教学经验。因此，拥有这些教学经验和一定的社会实践能力让我在教学这条道路上更加自信。教书育人乃师者天职也。我以满腔的热情寻求属于自己的理想位置，将以昂扬的斗志奋发于我所追求的事业。再次感谢阅读我的求职信。

此致敬礼！

求职人：孟格

2014年04月28日

第四篇：一人有限公司章程

晴隆县浩然保洁有限公司章程

第一章

总 则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由李永贵（指一个自然人股东姓名或者法人股东名称）一人出资设立晴隆县浩然保洁有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第三条

公司名称：晴隆县浩然保洁有限公司。

第四条

住所：晴隆县莲城镇南街新时代2栋1单元301号。第五条

公司经营范围：室内外卫生保洁、环境卫生保洁、家政、大楼外墙幕保洁、环境绿化等。

（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第六条

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第七条

公司注册资本： 三

万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条

公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第九条

股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称： 李永贵

住所： 贵州省兴义市园陵路1号，身份证号码***213

第十条

股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东李永贵 ：认缴出资额三万元人民币，占注册资本的100％，出资方式为货币，于公司成立之日起20日（2016年5月25日前）内缴足，首次缴人民币 三 万元，无余款。

第十一条

公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股 名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二章 公司的机构及其产生办法、职权、义事规则

第十三条

公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准执行董事的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；

（十二）其他职权。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条

公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派（执行董事可以兼任公司经理）。执行董事任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。

第十五条

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他职权。

第十六条

公司设经理一名，由股东（或执行董事）聘任或者解聘。

第十七条 经理对股东（或执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权。

第十八条

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

第十九条

监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权。第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章 公司的法定代表人

第二十一条

公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任并依法登记。公司法定代表人由股东（或执行董事）委派产生，代 表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可委派连任。

第二十二条

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第四章

股东会会议认为需要规定的其他事 第二十三条

公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立 5 条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条

股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条

公司的营业期限

年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十六条

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散（一个自然人投资设立的一人有限公司不得分立为同一自然投资的一人有限公司）；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由。

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第二十七条

公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第五章

附则

第三十条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。

第三十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条

本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十三条

本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十四条

本章程一式 份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

2016年 月 日

第五篇：一人有限公司章程

一人有限公司章程（不设董事会）

第一章

总则 第二章 经营范围

第三章

投资总额和注册资本 第四章

股东 第五章

执行董事 第六章

监事

第七章

经营管理机构 第八章

公司法定代表人 第九章

税务、财务与外汇 第十章

利润分配 第十一章

职工 第十二章

工会 第十三章

保险

第十四章

期限、解散和清算 第十五章

规章制度 第十六章

附则

第一章 总 则

第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规，_国 制定本章程。

第二条 公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ； 公司的住所为： ___________ ___。

第三条 股东的名称、法定地址：

名称： ；在 国登记注册； 法定地址： 法定代表人姓名：

职务：

国籍:

第四条 公司组织形式为有限责任公司。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章

经营范围

第六条 公司经营范围为： _____________。

第三章

投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为。

公司注册资本为，其中现金出资，占注册资本的 %。

第八条 股东认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %，出资时间为： ；

第九条 股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

第十条 股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条 公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。

第四章

股东

第十三条 股东是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事决议；

（四）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（七）对发行公司债券作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（九）修改公司章程；

（十）本章程规定的其他事项

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第五章 执行董事

第十四条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派和更换。

执行董事每届任期三年，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。

第十五条 执行董事行使下列职权：

1、召集股东会议，并向股东报告工作；

2、执行股东的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、第十六条 执行董事对所议事项的决定应当作成书面决议，由执行董事在书面决议上签名后，公司归档保存。

第六章

监事

第十七条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。第十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十九条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经股东委派，可以连任。

第二十条 监事可以查阅执行董事决议，并对执行董事所决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。制定公司的管理制度；

11、本章程规定的其他事项。

第七章

经营管理机构

第二十二条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。

第二十三条 总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十四条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，执行董事以书面决议方式可随时撤换。

第二十五条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第二十六条

高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，执行董事可随时解聘。

第八章 公司法定代表人

第二十七条 公司的法定代表人由（执行董事或总经理两者选其一）担任。

第九章

税务、财务与外汇

第二十八条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。

第二十九条 公司采用公历年作为其会计。第一个会计从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国 家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十二条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十四条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书。

第三十五条 股东在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第三十六条 公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。

第三十七条 公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章

利润分配

第三十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东决定。

第三十九条 在每个会计结束后股东可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红。

以往亏损弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。

第四十条 公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十一条 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十一章

职工

第四十二条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。第四十三条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第四十四条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十五条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十二章

工会

第四十六条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十七条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第四十八条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十九条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十一条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十三章 保险

第五十二条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司执行董事决定。

第十四章

期限、解散和清算

第五十三条 公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。

第五十四条 延长合营期限，经股东作出决议，应在经营期限届满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第五十五条 除经营期满外因下列原因，股东可以提前解散公司：

1、由于不可抗力；

2、由于公司亏损、无力继续经营的；

3、股东认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

4、合章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。

第五十六条 公司终止应当按照《外商投资企业清算办法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东聘请执行董事或者中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第五十七条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。

清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东通过后执行该清算方案。

第五十八条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第五十九条 清算费用从公司现存财产中优先支付。

第六十条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产分配给股东。

第六十一条 公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十五章

规章制度

第六十二条 公司通过执行董事制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十六章

附则

第六十三条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十四条 本章程经 天津经济技术开发区管理委员会 批准后生效。修改时同。

第六十五条 本章程于

****年**月**日，由股东在 ______________签字。

股东

公司

法定代表人：

或授权代表：