股权出质登记问题解答

第一篇：股权出质登记问题解答

股权出质登记问题解答

2010-11-18

1．什么是股权出质登记

股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并将相关登记事项记载于股权出质登记簿的行为。

股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

以在证券登记结算机构登记的股权出质的，不属工商部门登记范围，其质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。

2．什么样的股权可以出质，哪些股权不能出质

申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的有限责任公司和股份有限公司股权。有以下情形的股权不能申请办理出质登记：

（1）已经被人民法院冻结、尚未解除冻结的；

（2）公司章程规定不得转让或者不得出质的；

（3）出质股权为公司持有股权，且担保数额超过该公司章程对担保的总额及单项担保数额限额规定的；

（4）已办理出质设立登记但尚未办理股权出质注销登记或撤销登记的；

（5）股份有限公司股东以本公司股权出质给本公司的（股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的）；

（6）其他依法不得转让或者不得出质的。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

3．股权出质应由谁提出申请

申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

4．质权合同一般应包括哪些条款

质权合同一般包括下列条款：①被担保债权的种类和数额；②债务人履行债务的期限；③质押财产的名称、数量、质量、状况；④担保的范围；⑤质押财产交付的时间。

5．在办理了股权出质设立登记后，设置了质押的股权能否转让

在质权消灭之前，除法律、行政法规另有规定的以外，作为质押的股权不得转让。

6．什么情况下应当办理股权出质变更登记

出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理股权出质变更登记。

7．什么情况下应当办理股权出质注销登记

出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理股权出质注销登记。

8．什么情况下应当办理股权出质撤销登记

质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理股权出质撤销登记。

9．股权出质登记需要缴纳费用吗

股权出质登记不收费。

10．如何确定出质股权的数额

对于有限责任公司，股权的数额是指出质人（公司股东）在公司登记机关登记的出资额，或者公司章程记载、公司签发的出资证明书记载、股东名册记载的出质人（公司股东）的出资额，一般以人民币“万元”计算。

对于股份有限公司，由于其资本划分为等额股份，股权的数额是指公司章程记载、股东名册记载的出质人（公司股东）认购的公司股份数，或者出质人（公司股东）持有的公司股票代表的股份数，一般以“万股”计算。

根据出质人持有的公司股权情况，以及债权担保的需要，出质人、质权人可以协商确定出质股权的数额，并在质权合同中予以明确。办理股权出质登记时，即以质权合同中载明的事项以及有关股权证明为依据，确定出质股权的数额。

11．办理股权出质登记应注意哪些事项

（1）核实股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实缴到位，即使通过行使质权，取得股权，还是必须承担缴付出资的义务。

（2）出质股权应当是依法可以转让的股权，且权能完整，未被人民法院依法冻结。

（3）出质股权所在公司为有限责任公司的，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

（4）股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

（5）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

（6）股权质权合同必须采用书面形式，当事人不得以口头约定。质权合同一般包括下列条款：①被担保债权的种类和数额；②债务人履行债务的期限；③质押财产的名称、数量、质量、状况；④担保的范围；⑤质押财产交付的时间。股权质押合同中,不能有流质条款，即是质权人在债务履行期

届满前,不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押股权直接归债权人所有，非通过法律规定的对质物的处分方式,出质股权不得自然归质权人所有。股权质押的期限不能长于质押股权所在的有限责任公司在登记机关注册的经营期限。

（7）申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。因提交材料实质内容违反法律、行政法规和公司章程的相关规定，产生的经济纠纷和法律责任，由申请人负责。

12．办理股权出质登记后，出质股权所在公司的登记机关发生变化的，当事人和登记机关应当如何处理

当出现下列情形时，公司的登记机关可能发生变化：一是公司的跨区迁移；二是公司登记机关登记管辖权的调整；三是公司登记机关自身的撤并等。当出现上述情况以后，公司的登记档案应当移转至有权登记机关存管，由该登记机关继续行使对公司的登记管理。相应地，根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第三条的规定，以该公司股权出质的登记管辖权也应随之调整到新的公司登记机关，已在原公司登记机关办理股权出质登记的，有关档案要移转至新的公司登记机关。出现上述第一种情形的，应当由公司申请办理公司登记档案的移转手续。出现上述第二和第三种情形的，公司登记机关之间应当及时办理相关手续，并通知公司及出质当事人。

13．债务人以股权作为银行贷款的质押，如合同期满不能偿还债务的，债权人如何处理质押股权，债务人应当尽哪些义务

在债务人（出质人）到期不偿还债务时，债权人（质权人）可以与债务人（出质人）协议以出质股权折价受偿。协议不成的，债权人（质权人）可以向人民法院提起诉讼申请依法拍卖、变卖该出质股权所得的价款受偿。出质股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归债务人（出质人）所有，不足部分由债务人（出质人）清偿。

出质股权折价、拍卖或者变卖，均导致股权转让。股权转让必须符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，债务人（出质人）有义务协助办理相关股权转让登记事宜。

14．出质人或质权人提交虚假材料骗取股权出质登记的，有哪些法律责任

出质人或质权人提交虚假材料骗取股权出质登记，以及质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理股权出质撤销登记。因提交材料实质内容违反法律、行政法规和公司章程的相关规定，产生的经济纠纷和法律责任，由申请人负责。

15．导致出质股权权能缺失的情形有哪些，要承担怎样的责任

出质人因虚报注册资本、虚假出资、抽逃注册资本、提供虚假验资证明、恶意转移公司资产等导致出质股权权能缺失，侵害质权人利益的，由出质人承担相应法律责任。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

第二篇：股权出质登记政策解读

股权出质登记政策解读

重庆市政府公众信息网 www.xiexiebang.com 2008年03月18日

市工商局 按：近日，市工商局发布了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发〔2008〕7号，市规范性文件审查登记号：渝文审〔2008〕5号），并正式施行。为便于公众更深入理解这一新型融资方式，鼓励和促进市场主体多渠道融资发展，经重庆市政府网约稿，市工商局对此进行了解读。

3月5日，重庆市工商局出台《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发［2008］7号，以下简称《办法》），正式启动了我市有限责任公司股权出质登记工作。3月5日起，相关申请人即可前往工商部门办理有限责任公司股权出质登记。我市成为继上海以来第二个出台股权出质登记规范性文件并开展出质登记工作的省级行政区。

一、《办法》出台的背景和法律依据

去年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，明确工商行政管理机关为非上市公司股权出质登记的实施机关。由于股权出质登记是在全国范围内开展的一项行政执法工作，其登记条件、标准和操作程序应当全国统一，按照贯彻执行新法律法规的有关原则和惯例，应由国家工商总局制定下发股权出质登记的程序性规定，指导各级工商部门开展出质登记工作。但据了解，国家工商总局在非上市股份有限公司的股权出质登记和现行的企业注册登记制度之间如何衔接，遇到较大的技术难题，正在向全国人大进行请示，因而导致这部规章迟迟未能出台。为认真落实《物权法》的有关精神，大力促进市场主体的快速发展，丰富股权融资形式，我局根据《物权法》、《担保法》、《公司法》的有关规定，制定了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》，及时启动我市有限责任公司股权出质登记工作，解决了我市有限责任公司股权出质登记的燃眉之急。

二、出台《办法》的目的和现实意义

（一）在《物权法》出台前的法律制度下，股权出质的总体情况和存在的问题。

在《物权法》出台之前，我市乃至全国范围内的股权出质几乎停留在理论层面，实际数量相当有限，股权出质并未成为各类市场主体贷款融资的主要形式。原因在于：《物权法》出台前，按照《担保法》等相关法律法规的条款设计，股权出质登记采用了“记载于股东名册”的方式，并辅之与公证手段。这种模式不但会产生公证费用等高昂的交易成本，而且还存在着一些不可避免的固有法律风险。首先，虽然《公司法》从法律层面明确了公司的独立法人地位，但在实际经营管理过程中，股东与公司的人格难以真正分离，公司股东尤其是大股东仍对公司拥有绝对的实际控制权，这种控制权及于公司的经营方略拟定、利润分配、合并分立等重大事项，自然也就及于股东名册等公司资料的制定和管理，这是一种“出质人实际控制出质登记薄”的形式，与公平、公正的民法原则背道而驰。其次，这种模式既无公开、可供查询的登记记录，也没有相应的警示手段，缺乏公示公信力，除质权人、出质人及公司等相关当事人外，社会公众难以知晓股权设立质押的事实，无法对股权的状况进行全面了解并作出正确判断和决策，进而极易产生纠纷。比如，股东恶意转让出质股权，在受让人善意的情况下，是应该保护质权人的权利还是应该保护受让人的利益；再如，股权设立质押后被法院查封，是质权人的权利优先还是法院的司法查封行为优先。这些问题，尚无明确的法律规定和有效的实际解决办法。

（二）出台《办法》的现实意义。

《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》的出台，使《物权法》所确立的股权出质登记制度在我市范围内将由法律层面向实际操作层面迈进，产生积极的现实意义。首先，有利于丰富融资形式，实现市场主体多渠道融资发展。股权出质登记工作启动后，股权出质不但有公示公信力作保障，目前还不会产生任何费用，其简便、易行将会促使大量市场主体通过这一方式融资。目前，我市共有公司8.6万余户，股权理论价值高达4100亿元，即便仅有其中1/10的股权进入出质状态，融资潜力也相当巨大。股权将与土地使用权、房屋产权一样，成为我市市场主体融资的重要形式。其次，有利于丰富股权的价值实现方式，促进投资兴业。在股权广泛用于出质融资之前，要实现股权价值，主要有三种方式:一是采用股权转让的方式获得转让款；二是通过解散、清算公司的方式取得公司剩余财产；三是通过分红实现股权投资收益。前两种方式不但要预先支付成本，而且有诸多限制条件，并不以单个股东的意志为转移；第三种方式，股东完全处于被动状态，根本无法自行控制。在这种情况下，股东投入公司的出资，就好像被冻结了一样，容易变成“死钱”，从而导致股东丧失诸多投资、增值机会。股权出质登记工作启动后，股权将由“静态”资产转化为“动态”资产，尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值，于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。

三、《办法》的总体框架及需要关注的重点内容

《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》共十九条，分别对有限责任公司股权出质登记的登记机关、登记管辖、申请人、申请出质登记、变更登记、注销登记应当提交的材料，以及登记机关的审查原则、审查内容、办理程序等作出规定。

（一）股权出质登记的对象。

考虑到我市现有有限责任公司有8.6万余户，而股份有限公司仅有144户，有限责任公司占据了全市公司的绝大多数，办理有限责任公司股权出质登记是目前各方面反映的重点，是主要需求。此外，有限责任公司的股权出质登记法律规定比较明确，基于现行的公司登记制度，在操作方面亦无明显障碍。因此，我局从满足当前主要需求考虑，保障出质登记工作的严谨、有序进行，先行制定了有限责任公司的股权出质登记办法。

（二）股权出质登记的申请人、所需材料、办理程序、办理时限及登记管辖。1.申请人。有限责任公司股权的出质人和质权人是股权出质登记的申请人。具体前往工商部门办理股权出质登记的，可以是出质人和质权人，也可以是其指定的代表或者委托的代理人。

2.登记管辖。重庆市工商行政管理局及其直属分局、各区县工商行政管理（分）局是股权出质的登记机关，负责办理由其登记注册的目标公司的股权出质登记（《办法》将出质股权所在的有限责任公司称为“目标公司”）。申请办理股权出质登记的，可前往相应的工商部门登记窗口进行咨询。

3.所需材料。申请办理股权出质登记，应当向登记机关提交下列文件：一是公司股权出质登记申请书；二是当事人签订的主合同和质权合同；三是目标公司出具的出质人合法持有出质股权的证明文件；四是出质人和质权人的主体资格证明；五是目标公司的营业执照复印件；六是办理股权出质登记指定代表或者委托代理人的证明文件，以及指定代表或者委托代理人的身份证复印件；七是法律、行政法规、规章规定提交的其他文件、证件。4.办理程序及时限。登记机关办理股权出质登记工作，按照受理、审查、准予登记的程序办理。申请人提交的登记材料齐全、符合法定形式的，登记机关予以受理。受理股权出质登记申请后，与目标公司的企业登记档案及企业经济户口所记载的相关信息进行比对、审查，并在受理之日起5日内作出是否准予登记的决定（需要对申请材料的实质内容进行审查的，在受理之日起15日内作出决定）。

（三）办理了出质登记的股权，一般情况下不得转让，出资人也不得减少相应出资。

办理股权出质登记后，未经出质人与质权人协商一致，该股权不得转让，出质人也不得减少相应的出资。经出质人与质权人协商一致同意转让的，在办理公司股东变更登记时，除应当提交《公司登记管理条例》规定的申请文件外，还应当提交经出质人与质权人协商一致的书面文件。经出质人与质权人协商一致同意出质人减少相应出资的，除按照本条第二款的规定提交文件办理注册资本变更登记外，还应当同时办理股权出质变更登记。

（四）国有股权出质的特殊规定。

以国有股权出质后，因质权实现导致国有出质股权转让的，在办理公司股东变更登记时，须按照国有资产监督管理的相关规定提交材料。

第三篇：有限责任公司股权出质登记暂行办法

合肥市工商行政管理局有限责任公司股权出质登记暂行办法

(2008年6月25日)

第一条 为规范本市有限责任公司股权出质登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，维护交易安全，根据《物权法》、《担保法》、《公司法》等有关法律法规，结合本市股权出质登记实际，制定本暂行办法。

第二条 股东将自己所持有的、在本市登记注册的有限责任公司的股权出质，出质人和质权人将股权出质情况向工商行政管理机关申请办理登记的，适用本规则。

第三条 合肥市工商行政管理局及其所属三县工商行政管理局、三开发区分局分别负责办理各自所登记注册的有限责任公司的股权出质登记工作。

第四条 股权出质登记的登记事项包括出质人和质权人的姓名或者名称、出质股权数额、质押期限、出质人持股公司名称。

第五条 出质人和质权人应当共同到工商行政管理机关申请办理股权出质登记，也可以共同委托代理人到工商行政管理机关申请办理。委托代理人办理股权出质登记的，应提交授权委托书和代理人身份证明文件。

申请办理股权出质登记，应向工商行政管理机关如实提交有关材料，并对申请材料的真实性负责。

第六条 设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款：

(一)被担保的债权的种类和数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)出质人名称(姓名)及其出质股权的公司名称、数量、份额;

(四)担保的范围;

(五)质押期限;

(六)出质股权证明书的交付时间;

(七)当事人认为应当约定的其他事项。

其中，债务人履行债务的期限应当在出质人持股公司的营业执照有效期限内。

第七条 质押合同约定质押期限的，工商行政管理机关从其约定登记质押期限;质押合同约定的质押期限表述为无固定期限的，工商行政管理机关登记表述为“无固定期限”。

第八条 申请办理股权出质设立登记，应当向工商行政管理机关提交下列文件：

(一)质权合同当事人签字或者盖章的《公司股权出质设立登记申请书》;

(二)出质人和质权人共同指定代表或者共同委托代理人的证明文件;

(三)质押合同和债务主合同;

(四)出质人、质权人的主体资格证明或自然人身份证明;

(五)由出质人持股公司盖章的股东出资证明书;

(六)出质人持股的有限责任公司章程中股权转让无禁止性规定的证明文件;

(七)出质人持股公司营业执照复印件(应加盖公司公章);

(八)法律、法规、规章要求提交的其他文件。

第九条 股权出质登记事项发生变化的，应当申请办理变更登记，并提交下列文件：

(一)出质人和质权人共同签署的《公司股权出质变更登记申请书》;

(二)出质人和质权人共同指定代表或者共同委托代理人的证明文件;

(三)变更出质人、质权人、出质股权数额和质押期限的，应当提交出质人和质权人就变更事项所达成的协议文件;

(四)变更出质人、质权人的，还应当提交新出质人、新质权人的主体资格证明或自然人身份证明文件;

(五)法律、法规、规章要求提交的其他文件。

第十条 属于《中华人民共和国物权法》第一百七十七条所列情形之一的，当事人申请办理质权注销登记，应当提交下列文件：

(一)出质人和质权人共同签署的《公司股权出质注销登记申请书》;

(二)出质人和质权人共同指定代表或者共同委托代理人的证明文件;

(三)申请注销登记事由的证明文件;

(四)法律、法规、规章要求提交的其他文件。

第十一条 以国有股权出质的，须经国有资产管理部门批准同意。第十二条 工商行政管理机关按照下列程序办理股权出质登记：

(一)收到股权出质登记申请后，对收件进行登记。

(二)依据本办法的规定，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行核对。

(三)根据核对结果，作出准予登记或者不予登记的决定。

(四)出具准予登记或者不予登记的决定文书。

第十三条 工商行政管理机关准予股权出质登记的，应当出具《准予股权出质登记决定书》，并载明出质事项。

准予股权出质变更登记决定的，应当出具《准予股权出质变更登记决定书》，并载明登记事项的变更情况;同时收缴原《准予股权出质登记决定书》;

准予股权出质注销登记决定的，应当出具《准予股权出质注销登记决定书》，并载明原股权出质登记事项;同时收缴原《准予股权出质登记决定书》，并解除出质股权的冻结;

不予登记决定的，应当出具《不予登记决定书》，并注明不予登记的理由。第十四条 工商行政管理机关应当设立股权质押登记薄。

公众可以向工商行政管理机关申请查询股权出质登记事项，工商行政管理机关应当依法提供查询服务。

第十五条 申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段，骗取质押登记的，应当承担相应的法律责任;工商行政管理机关可以依法撤销股权出质登记，并予以公示。

第十六条 本市非上市股份有限公司和外商投资企业股权出质登记办法，由合肥市工商行政管理局商有关管理机关另行规定。

第十七条 股权出质登记的法律文书和表格，由合肥市工商行政管理局统一制定。

第十八条 本办法由合肥市工商行政管理局负责解释。

第十九条 本办法自2008年6月1日起施行，有效期二年。

第四篇：注销股权出质登记结清证明

证明

兹有公司股东将其持有的该公司股权出质给公司，并于年月日在贵局办理了股权出质登记，贵局出具了编号为：号《股权出质登记通知书》，现双方债权债务已经结清，主债权消灭，股权质押关系终止，拟注销以上股权出质登记！

特此证明！

申请人：（质权人签章）

（出质人签章）：

年月日

第五篇：出质股权证明书

出质股权证明书

（出质人）是我公司合法股东，现持有公司 万股股份，占注册资本 %。截至 年 月 日，（出质人）累计已出质股权数额为 万股。本期用于出质的股权数额为 万股，在质押期间内将不对上述股权办理挂失、转让、变更等手续。

（股权所在公司盖章）

年 月 日

注：本出质股权证明书由股权所在非上市股份有限公司填写。