第一篇：陈湛匀教授：建议将来为股权托管交易中心“挂牌公司”开通绿色通道
陈湛匀教授：建议将来为股权托管交易中心“挂牌公司”开通绿色通道
今日，在最新一期《湛匀妙语》的节目中，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就建议将来为股权托管交易中心“挂牌公司”开通绿色通道发表演讲，与各位观众进行了分享，以下是陈湛匀教授主要观点：
上海股权托管交易中心正式开市，首批19家企业成功在上海股权托管交易中心挂牌。股权托管交易中心是为非上市股份有限公司的股权托管、转让、融资、结算等提供场所和服务，组织和监督股权托管交易活动等服务；上海股权托管交易中心开市，有利于发展我国多层次资本市场体系，有利于培育战略性新兴产业，也有助于为股权投资、风险投资提供有效的退出机制，同时可为多层次资本市场储备科技型、中小型企业资源。
现在在上海股权交易中心挂牌公司可以自由出入，为了充分发挥上海国际金融中心的辐射功能，加快上海国际金融中心建设，建议将来为这些挂牌公司开通绿色通道，符合条件的这些公司就可以自动转向创业板或主板，而不是通过传统的IPO方式，这就需要今后不仅要积极探索市场的创新，还要实行政府严格的监管与市场自律，确保市场规范有效的运行，维护公平和公正。(胡津铭)
第二篇：上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则
上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则
第一章 总则
第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。
第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。
第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。
第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。
第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。
第二章 定向增资业务人员设置
第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立
专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。
第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。
第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。
第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。
第三章 项目预审核
第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：
（一）定向增资方案（草案）；
（二）推荐机构会员立项报告；
（三）推荐机构会员项目小组成员；
（四）会计师事务所及其项目成员；
（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；
（六）律师事务所及其项目成员（必要时）；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交
中心并说明原因。
第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。
第十二条
为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。
第四章 尽职调查
第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。
第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。
第五章 申请文件的报送与审核
第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：
（一）定向增资方案；
（二）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（三）推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；
（四）挂牌公司定向增资申请；
（五）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；
（六）新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；
（七）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；
（八）最近一年经审计的财务报告；
（九）尽职调查报告；
（十）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计；
（十一）上海股交中心要求的其他文件。
第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。
第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：
（一）申请文件是否齐备；
（二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查；
（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件；
（五）上海股交中心认定的其他事项。
第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。
第六章 股份托管登记
第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：
（一）定向增资结果报告书；
（二）验资报告；
（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；
（四）新增股东名单及股东身份证明文件；
（五）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；
（六）挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。
第二十一条
挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工
作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。
第七章 信息披露
第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：
（一）增资的股份种类及数量；
（二）增资价格或价格区间及定价依据；
（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;
（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；
（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；
（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；
（七）前次募集资金的使用情况（如有）；
（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；
（九）新增股份的登记及限售安排；
（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。
董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。
第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。
第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。
第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。
第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资履行的相关程序；
（二）定向增资股份的种类和数量；
（三）定向增资价格及定价依据；
（四）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；
（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；
（六）认购人情况及认购股份数量；
（七）定向增资后股东人数；
（八）定向增资后股本变动情况；
（九）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；
（十）定向增资股份的登记限售情况。
第二十七条
挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资过程的合法、合规性；
（二）挂牌公司是否符合定向增资条件；
（三）定向增资对象的合规性；
（四）定向增资价格是否显失公允；
（五）定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定；
（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；
（七）定向增资对挂牌公司财务状况的影响；
（八）定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；
（九）推荐机构会员认为需说明的其他事项。
第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。
第八章 违规处理
第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
（六）取消会员资格。
第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下
处理，并记入从业人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其从事相关业务的资格；
（六）认定其不适合任职；
（七）责令所在机构给予处分。
第九章 附则
第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。
第三篇：上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则要点
上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 第一章 总则
第一条 为指导进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。
第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。第四条 推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。
第五条 上海股交中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。
第六条 挂牌公司披露的信息应在上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第七条 挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向上海股交中心咨询。
第八条 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第九条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披 1 露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。
一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和上海股交中心并立即公告。
第十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。
挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海股交中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有 2 关保密法律法规或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向上海股交中心申请豁免披露相关信息。
第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备臵于挂牌公司住所，供投资者查阅。
第十四条 挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。第二章 挂牌前的信息披露
第十五条 挂牌前，挂牌公司应披露股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。
第十六条 披露的股份转让说明书应包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（三）公司业务和技术情况；
（四）公司业务发展目标及其风险因素；
（五）公司治理情况；
（六）公司财务会计信息。第三章 持续信息披露 第一节 定期报告
第十七条 挂牌公司应在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告。挂牌公司报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。披露的报告应包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）最近两年主要财务数据和指标；
（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。
若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：
（一）报告全文；
（二）审计报告；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）上海股交中心要求的其他文件。
第十九条 挂牌公司应在每个会计的上半年结束之日起两个月内编制并披露半报告。披露的半报告应包括但不限于以下内容：
（一）挂牌公司基本情况；
（二）报告期的主要财务数据和指标；
（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及主要项目的附注。
第二十条 挂牌公司披露的半报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年进行定向增资的；
（三）上海股交中心认为应审计的其他情形。
财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。
第二十一条 挂牌公司应在董事会审议通过半报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：
（一）半报告全文；
（二）审计报告（如有）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）上海股交中心要求的其他文件。
第二十二条 挂牌公司可在每个会计前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。披露的季度报告应包括以下内容：
（一）挂牌公司基本情况；
（二）资产负债表、利润表、现金流量表。
第二十三条 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：
（一）季度报告全文；
（二）董事会决议及其公告文稿；
（三）上海股交中心要求的其他文件。第二节 临时报告
第二十四条 挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）预计发生或发生重大亏损、重大损失；
（三）合并、分立、解散及破产；
（四）控股股东或实际控制人发生变更；
（五）重大资产重组；
（六）重大关联交易；
（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（九）董事长或总经理发生变动；
（十）变更会计师事务所；
（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
（十二）因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚；
（十三）涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项；
（十四）上海股交中心认为需要披露的其他事项。
第二十五条 披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十六条 挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法 7 规、政策性规定和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十七条 挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果（对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况）；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。
第二十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。
第四章 推荐机构会员对挂牌公司信息披露持续督导
第二十九条 推荐机构会员应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义 8
务。
第三十条 推荐机构会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构会员应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构会员应在两个转让日内报告上海股交中心。
第三十一条 挂牌公司违反本规则规定的，推荐机构会员应向其指出并及时报告上海股交中心。上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其股份转让；
（六）暂停其开展定向增资等业务；
（七）终止挂牌。
第三十二条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐机构会员可建议上海股交中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告上海股交中心。
第三十三条 推荐机构会员未尽职履行督导责任，上海股交中心可视情节轻重给予其相应处罚。
第五章 上海股交中心对挂牌公司信息披露的监管
第三十四条 上海股交中心根据有关法律法规、政策性规定及本规则和上海股交中心其他业务规则，对挂牌公司披露的信息进行形式 9 审核，对其内容的真实性不承担责任。
上海股交中心对定期报告实行事前审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，上海股交中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照上海股交中心的要求办理。第三十五条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。
挂牌公司应在规定期限内如实回复上海股交中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复上海股交中心问询的义务。
第三十六条 挂牌公司未在规定期限内回复上海股交中心问询，或者未按照本规则的规定和上海股交中心的要求进行公告，或者存在上海股交中心认为必要的其它情形，上海股交中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。第六章 附则
第三十七条 本规则由上海股交中心负责解释。
第三十八条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。
第四篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则
上海股权托管交易中心非上市股份有限公司
挂牌与挂牌公司定向增资审核规则
第一章 总则
第一条
为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）挂牌、挂牌公司定向增资等审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本规则。
第二条
非上市公司存在以下情形的，由其推荐机构会员向上海股交中心提交申请文件：
（一）申请进入上海股交中心挂牌；
（二）挂牌公司申请定向增资；
（三）上海股交中心认定其他需要提交申请文件的情形。第三条
上海股交中心设立挂牌管理部门（以下简称“挂牌管理部”），负责对推荐机构会员提交的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行初审，并出具初审报告。
第四条
上海股交中心试行审核委员会审核制度，设立挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会”）。审委会依照有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对经过初审的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。
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第五条
上海股交中心设立风险控制部门（以下简称“风险控制部”），负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。
第六条
初审人员、审委会委员应勤勉尽责地履行职责，并恪守独立、客观、公正、审慎的原则。
第七条
上海股交中心依照《暂行办法》等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，对审核同意的申请，将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。
第八条 上海股交中心对审委会进行考核和监督。
第二章 受理与初审
第九条
挂牌管理部设专门人员负责受理推荐机构会员报送的申请文件。
第十条
受理申请文件时，挂牌管理部对推荐机构会员所报送的申请文件是否符合要求进行形式审查。
对符合要求的申请文件，挂牌管理部当场受理并出具受理函。对不符合要求的申请文件，挂牌管理部一次性告知所缺材料，推荐机构会员补充完毕后可重新提交。
第十一条
初审人员由挂牌管理部的专业人员担任。初审人员的职责为：
（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务
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规则，对推荐机构会员尽职调查是否充分，出具的结论和意见是否恰当进行审核；
（二）推荐机构会员尽职调查不充分的,初审人员可提出反馈意见，要求推荐机构会员补充调查；
（三）推荐机构会员出具的意见和结论不恰当的，初审人员可要求推荐机构会员重新出具；
（四）出具初审报告；
（五）列席审委会会议，回答审委会委员提出的相关问询。第十二条 初审人员应自非上市公司挂牌申请文件受理之日起二十个工作日内完成初审。
初审人员应自挂牌公司定向增资申请文件受理之日起十个工作日内完成初审。
挂牌管理部要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件时间自挂牌管理部收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。
第十三条 挂牌管理部应于初审完成后两个工作日内将申请文件及初审报告移交至风险控制部。
第三章 审委会审核 第一节 审委会的组成
第十四条
审委会委员由上海股交中心的专业人员和上海股交中心以外的有关专家担任。
第十五条
审委会委员由上海股交中心聘任。审委会委员名单及
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简历在上海股交中心指定场所公布。
第十六条 审委会委员为十五名，其中由外聘专家担任的审委会委员不低于五名。
第十七条
审委会委员每届任期两年，可以连任，连续任期不超过三届。
第十八条
审委会委员应符合下列条件：
（一）熟悉有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则；
（二）精通所从事行业的专业知识；
（三）在所从事领域内享有良好声誉，未受到刑事、行政处罚或相关自律组织的纪律处分；
（四）公正廉洁；
（五）上海股交中心要求的其他条件。
第十九条
审委会委员履行职责时，应遵守下列规定：
（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关材料；
（二）根据有关法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则进行审核，独立发表意见，行使表决权；
（三）上海股交中心的其他要求。
第二十条
审委会委员审核申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
（一）审委会委员或者其亲属担任非上市公司、挂牌公司、推荐机构会员的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；
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（二）审委会委员或者其亲属、审委会委员所在工作单位持有非上市公司或挂牌公司股份，可能影响其公正履行职责的；
（三）审委会委员或者其所在工作单位近两年来为非上市公司或挂牌公司提供推荐、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）审委会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与非上市公司或挂牌公司存在行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；
（五）审委会会议召开前，与本次所审核推荐人、非上市公司及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）上海股交中心认定的可能产生利害冲突或者审委会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指审委会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第二十一条 推荐机构会员、非上市公司或挂牌公司及其他相关单位和个人如果认为审委会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响审委会委员公正履行职责的，可以向上海股交中心提出要求有关审委会委员回避的书面申请，并说明理由。
上海股交中心根据推荐机构会员、非上市公司或挂牌公司及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关审委会委员是否回避。
第二十二条 审委会委员接受聘任后，应承诺遵守上海股交中心对审委会委员的相关规定和纪律要求，认真履行职责，接受上海股交
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中心的考核和监督。
第二节 审委会会议
第二十三条 审委会通过召开现场会议形式，对非上市公司是否符合挂牌条件或挂牌公司是否符合定向增资条件进行投票表决。
每次会议召开前，由上海股交中心选定五名委员参加审核，其中法律专业和财务会计专业人士至少各一名。
现场参加审委会会议的委员不得少于四人,未参会委员应书面委托参会委员投票表决。
第二十四条 审委会委员以记名投票方式对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资是否符合相关条件进行表决，提出审核意见。表决票设同意票和反对票，审委会委员不得弃权。
第二十五条 表决投票时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。
第二十六条 审委会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。
第二十七条 审委会委员应依据有关法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则，结合自身的专业知识，独立、客观、公正、审慎地对申请文件和初审报告进行审核。
第二十八条 在审核时，审委会委员应在工作底稿上填写个人审核意见：
（一）审委会委员对初审报告中提请审委会委员关注的问题有异议的，应在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；
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（二）审委会委员认为非上市公司或挂牌公司存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；
（三）审委会委员认为非上市公司或挂牌公司存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。
第二十九条
审委会委员在审委会会议上应根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。
审委会会议在充分讨论的基础上，形成对申请文件的审核意见，并对非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请是否符合相关条件进行表决。
第三十条
风险控制部应在审委会会议召开五日前，将会议通知、申请文件与初审报告送达参会审委会委员，并将审委会会议审核的非上市公司或挂牌公司及推荐机构会员名单、会议时间和参会审委会委员名单在上海股交中心指定场所予以公布。
第三十一条
审委会会议结束后，参会审委会委员应在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿，有关审核材料由上海股交中心统一保管。
第三十二条 审委会会议对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请形成审核意见之前，可以请非上市公司或挂牌公司代表和推荐机构会员代表到会陈述，接受审委会委员的问询。
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第三十三条 审委会会议对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件只进行一次审核。
出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异或者审委会会议表决结果显失公正情况的，上海股交中心可以进行调查，并做出同意或者不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，同时将相关调查情况上报上海市金融办。
第三十四条
审委会会议根据审核工作需要，可以邀请审委会委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。审委会委员以外的行业专家没有表决权。
审委会委员发现非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请文件存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可在审委会会议前以书面方式提议暂缓表决。审委会会议首先对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三票的，可以暂缓表决；同意票数未达到三票的，审委会会议按正常程序对申请文件进行审核。审委会会议只能暂缓表决一次。
被暂缓表决的申请文件，再次提交审委会会议审核时，原则上仍由原审委会委员审核。
第三十五条 审委会会议对申请文件是否符合相关条件进行表决并提出审核意见。
风险控制部依据审委会审核意见向推荐机构会员书面反馈，推荐机构会员应在限定的时间内按照反馈意见的要求进行补充调查或在股份转让说明书中补充披露。
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第三十六条 经审委会会议审核通过的非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。
第三十七条 上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。
第三十八条 在审委会会议对申请文件表决通过后至有关文件获上海市金融办备案前，非上市公司或挂牌公司发生了与申请文件不一致的重大事项，上海股交中心可以召开审委会会议对申请文件重新进行审核，参审审委会委员不受是否审核过该申请文件的限制。
第四章 对审核工作的监督
第三十九条
受理人员、初审人员、审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员应遵守下列规定：
（一）保守审核过程中所知悉的国家秘密和非上市公司或挂牌公司的商业秘密；
（二）不得利用审核人员身份所获取的尚未披露的信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；
（四）其他有违职业道德情况。
第四十条 审委会委员有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：
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（一）严重违反法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则和审核工作纪律的；
（二）未按照上海股交中心的有关规定勤勉尽责的；
（三）本人提出辞职申请的；
（四）两次（含两次）以上无故不出席审委会会议的；
（五）经上海股交中心考核认为不适合担任审委会委员的其他情形。
审委会委员的解聘不受任期是否届满的限制。审委会委员解聘后，上海股交中心及时选聘新的审委会委员。
第四十一条 出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异的，相关审委会委员有义务向上海股交中心作出解释和说明。
第四十二条 审委会委员存在违反法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则和规定的审核工作纪律的，或者存在对所参加审委会会议应回避而未提出回避等其他违反审委会工作纪律的行为的，上海股交中心可根据情节轻重给予其谈话提醒、通报批评、解聘等处理。
第四十三条 推荐机构会员有义务遵守本规则的有关规定。推荐机构会员唆使、协助或者参与干扰审委会工作的，上海股交中心在三个月内不受理该推荐机构会员报送的有关申请文件。
第五章 罚则
第四十四条 受理人员、初审人员、审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员存在违反本规则有关规定的行为，由上海股交中心责
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令其改正，并视情节轻重给予其以下处理:
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）解聘；
（四）涉嫌犯罪的，建议有关部门依法查处。
第六章 附则
第四十五条
本规则由上海股交中心负责解释。第四十六条
本规则经上海市金融办批准后实施。
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第五篇：2016.7.6陈湛匀教授 青少年期旅游地产公司的两种必要融资模式
2016.7.6 陈湛匀教授青少年期旅游地产公司的两种必要融资模式
今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“青少年期旅游地产公司的两种必要融资模式”发表演说。陈教授提到：在青少年时期的旅游地产公司经历了婴幼儿期和少儿期的成长之后，已经有了一定的经营能力和管理能力。这一时期，旅游地产公司需要更多的资源投入，除了VC与PE的加入外，想要获得更多的融资，公司不外乎两种选择：股权融资和债务融资。
以下是陈教授的部分观点实录：
在青少年时期的旅游地产公司经历了婴幼儿期和少儿期的成长之后，已经有了一定的经营能力和管理能力。这一时期，旅游地产公司需要更多的资源投入，除了VC与PE的加入外，想要获得更多的融资，公司不外乎两种选择：股权融资和债务融资。如同青少年一样，这两种方式与青少年成长的过程有异曲同工之妙。之所以把股权融资比作父母是因为股权融资的一些特点和父母非常相似。首先，股权融资对于公司而言是没有太大风险的，但是对于投资人而言（类似于青少年的父母亲）风险是非常大的。因为如果公司失败了，相当于孩子的学业、人生失败了，那么这个成本是收不回来的。投资人是与公司承担了共同风险的，通俗来说就是，投资人的红利与公司盈利性正相关，而公司如果亏本，没有盈利，那么投资人也会有比较大的损失；如果亏得比较多，投资人甚至可能血本无归。但是债务融资却不一样，其对于公司来说风险较大，但是对于投资人来说，基本是没有风险的。因为债券是公司在一定时间内支付利息且到期支付成本的一种投资工具；同时，这两种投资方式对于公司的成本也有不一样的影响。股权投资是不能进行税务抵扣的，但是债券投资作为一种成本费用，可以抵扣税务。另外还有一个较大的区别是，股权融资对于公司的控制权影响较大，对于股东的权利有一定的约束作用。这就类似于父母对儿女的控制权，因为父母抚养子女，所以子女需要对父母有一定的责任，要听父母的话。所以股权融资相较于债务融资对公司的控制权有一定的影响。此外，债务融资不能享受企业盈利的杠杆收2016.7.6 益。这相当于子女的成就对父母的投资有成倍的回报，但是对于外部机构的助学贷款是没有成倍回报的，只需要偿还本金和利息，不会给它们带来更多利润。
对于青少年期的旅游地产公司来说，两种方式无疑各有利弊，都是它们成长过程中非常必要的融资方式。
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