对我国上市公司建筑业的资本结构状况进行简单评述

第一篇：对我国上市公司建筑业的资本结构状况进行简单评述

对我国上市公司建筑业的资本结构状况进行简单评述。

答：资本结构系指长期负债与权益(普通股、特别股、保留盈余)的分配情况。，反映的是企业债务与股权的比例关系，它在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标。

根据资料显示，2005年至2009年，我国建筑业上市公司的资产负债率行业平均数分别为0.67、0.66、0.68、0.70和0.71，我国建筑业上市公司的负债率处在一个较高的水平，且出现逐年递增的情形。而建筑业2005年至2009年的净资产收益率平均水平为4.2％，低于一年期银行贷款平均利息率1.8个百分点。经过以上数据研究，咱们可以看出建筑业行业对债务融资的依赖较大，且净资产收益率明显低于一年期银行贷款平均利息。这阐明负债没有给企业增加价值，反而减少了企业价值，给企业带来财务风险。

2005年至2009年我国建筑业上市公司流动负债比率的平均数分别为0.87、0.90、0.89、0.86和0.86，平均达到0.88，这阐明建筑业上市公司在借款中对流动负债的依赖较为严重。其流动比率在这五年中分别为1.07、1.10、1.08，1.07和1.21，这阐明建筑行业上市公司进行短期投资较多，投资本钱较高，资金应用不合理。长短期负债比率的失衡可知，建筑业上市公司在长、短期负债的选择上存在过度依赖短期负债现象。联合流动比率的研究发现，尽管企业长期负债较低，但企业应用长期资金进行短期投资，这造成资源的极大浪费。

对于我国建筑业上市公司存在的上述问题的解决方法，我觉得从大的方面来说，应该完善我国整个资本市场，建立银行信用体制；从小处着手，应该努力优化资本结构，使负债与权益、流动负债和长期负债达到合理的配置水平。

第二篇：我国上市公司资本结构优化分析

我国上市公司资本结构优化分析

[摘要]资本结构是指企业各种资金的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，是影响企业管理活动的重要因素，资本结构是否合理直接影响到公司的经营业绩和长远发展，因而对资本结构的研究至关重要。本文阐述了影响资本结构的主要因素，分析了我回上市公司资本结构的现状，指出其中存在的不足，井提出相应的优化措施。

[关键词]上市公司；资本结构；资金；筹资

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2010)05-0172-03

[作者简介]廖敏霞，江西经济管理干部学院会计系讲师，硕士生，研究方向为会计学、财务管理。(江西南昌330088)

资本结构理论是财务管理理论的重要组成部分，在西方国家，有关资本结构的理论已经相当完善，并且在资本市场、上市公司中也得到充分的实践。而我国目前仍处于社会主义的初级阶段，市场经济体制建立时间不长，与之关联的资本市场也只有不到20年的发展历史，资本结构的理论研究还处于起步阶段。基于这一严峻事实，对资本结构的研究极其重要。分析影响资本结构的主要因素，结合我国上市公司资本结构的现状，寻求优化上市公司资本结构的途径，不仅有利于实现企业自身价值最大化，而且对健全和完善我国资本市场体系，实现国民经济可持续发展都具有重要的理论价值和很强的现实意义。

一、影响资本结构的主要因素

(一)公司财务状况。财务状况的好坏直接影响到公司筹资方式的选择。而产品销售状况直接影响公司的财务状况，销售状况越好，公司获利能力越强、财务状况越好、变现能力越强，负担固定财务费用的能力越强，其举债筹资就越有吸引力。衡量公司财务状况的指标主要有流动比率、投资收益率等。

(二)公司决策人员的态度与金融环境。公司决策人员对待控制权和风险的态度直接影响公司的资本结构。若所有者不担心控制权的分散，可能会更多地采用发行股票的方式来筹集资金。反之，为了保证少数股东的绝对控制权，多采用优先股或负债方式筹集资金。管理人员对待风险的态度也会影响公司的资本结构。喜欢冒险的财务人员，可能会安排比较高的负债比例，而持稳健态度的财务人员则利用较少的负债。

金融环境包括金融机构、金融市场、金融工具和利率。企业总是需要资金从事投资和经营活动，而资金的取得，除了自有资金外，还需要从金融机构和金融市场中取得。因而，金融环境也是企业资本结构的主要影响因素之一。金融市场的运行情况直接影响公司资本结构的决策，若金融市场不稳定，将增大企业的财务风险，进而影响企业的稳定性。在决定企业的资本结构时，需要权衡风险和报酬，才能获得较好的结果。财务管理人员认为利息率暂时较低，但不久的将来可能上升，公司应利用发行长期债券，在若干年内把利率固定在较低的水平。

(三)行业因素与所得税税率。资本结构随着行业的不同有很大差别。行业的公司数量、行业的交易方式、行业产品的稳定性程度等因素都会对资本结构产生影响。因而财务人员必须充分考虑本企业所在的行业，以确定最佳的资本结构。所得税税率是影响公司资本结构的另一因素。由于利用负债筹资可获得抵税效益，因此，所得税税率的高低直接影响利用举债方式的抵税效益。

(四)公司资产结构与资本成本。公司资产结构和资本成本都会影响企业的资本结构。资产结构会以多种方式影响公司的资本结构。一般而言，拥有大量固定资产的公司，主要通过长期负债和发行股票筹资；拥有较多流动资产的公司，更多以流动负债筹资；资产适用于抵押贷款的公司举债额较多；以研发为主的公司则负债很少。一般情况，加权平均的资金成本最低、企业价值最大所对应的资本结构为最优资本结构，而资金的筹集方式有很多，各筹资方式的资本成本又有所不同。所以，资本结构优化决策必须充分考虑资本成本因素。

二、我国上市公司资本结构的现状

改革开放以来，我国资本市场在逐步完善。但由于我国市场经济体制建立时间不长，与之关联的证券市场也只有10多年的发展历史。从我国上市公司的资本结构来看，或多或少都存在一些问题，以下就我国上市公司资本结构的现状做出简要分析。

(一)从资金的取得方式看，偏好于外源筹资，?仍闯镒什蛔恪０醋式鸬娜〉梅绞讲煌?，上市公司资本结构可分为内源筹资和外源筹资。内源筹资是指利用自身的储蓄(留存收益)转化为投资的过程。外源筹资是指吸收其他经济主体的闲置资金。企业的留存收益是内源资金的主要来源，留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，它来源于企业的生产经营活动所实现的净利润，包括盈余公积和未分配利润。利用留存收益筹资的优点有：第一，所筹集的资金是永久性的资本。企业可以长期使用；第二，留存收益所筹措的资本是股权资本，既可以提高公司的信用、增强偿债能力，又可以避免原有股东的控制权受到削弱；第三，没有固定的利息负担、到期偿还本金的义务；第四，没有筹资费用，因而资金成本较低，内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。

在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。然而从我国上市公司来看，未分配利润为正数的上市公司，利用内源筹资的在20％以下，80％以上是利用外源融资；而未分配利润为负数的上市公司，利用外源融资的几乎为100％。分析其原因主要有两个，一是公司的留存收益资金不足。留存收益资金不足，无法满足企业的融资需求，因而偏好于外源筹资；二是受到公司股利分配政策的制约，有些上市公司为了在资本市场上树立一个良好的形象，增强投资者对公司的信心，稳定公司股票的价格，不考虑公司的实际经营情况，有赢也分，无赢也分，如此恶性循环，增加企业的融资压力。

(二)从资金的来源渠道看，偏好于权益筹资，并且有强烈的股权筹资偏好。根据西方筹资等级理论，企业在筹集资金时，应当首先考虑企业的内部留存，当内部积累不能满足需要时，通过举债来满足。当以上两种方式都不能满足需要时，再考虑利用发行股票进行股权融资。然而，我国上市公司剩余收益较少，远远满足不了公司的融资需求。因此，我国上市公司的融资主要依靠外源融资，而外源融资又主要以股票融资为主，且对股权筹资具有强烈的偏好。从我国目前的情况来看，股票发行限制条款比债券发行限制条款宽松，虽然债券融资因其利息在税前支付，具有抵税作用，但对上市公司而言，发行股票比发行债券更为容易。加之我国上市公司的多数管理人员认为通过债务筹集资金有到期还本付息的义务，一旦到期无法还本付息，即有可能面，临破产的风险，因而风险较大。而股权融资没有还本付息的压力，所以，无论是拟上市公司还是已上市公司，在筹资方式的选择上，股权筹资都是首选。拟上市公司在上市之前有着极其强烈的需求去谋求公司首次公开发行股票并成功上市，公

司上市之后面对再融资时，几乎也没有公司愿意放弃利用股权再融资的机会，这一现象被称之为我国上市公司的股权融资偏好。而股权筹资的成本较高，过渡偏好股权融资不仅会加大公司筹资成本，而且会导致社会资源低效配置，上市公司持续盈利的能力下降，最终妨碍企业价值最大化目标的实现。

(三)从债务筹资方式看，债务资金筹资较少且结构不合理。负债按偿还期限的长短可分为流动负债和非流动负债。从我国上市公司目前的筹资方式看，利用债务筹资较少，且占筹资总额的比重较低。债务资金的内部结构不合理，其中流动负债比重较高，资产负债率水平偏低，长期负债也主要依靠银行长期借款，利用长期债券筹资比例极低。原因主要有我国政府对公司发行债券进行严格控制，发行手续复杂，成本和风险较大。虽然我国债券市场比股票市场发展较早，但多年来发展不足，普遍存在“轻债务重股权”的观念。所以，企业通过债券融资的概率更低，而将银行等金融机构贷款和发行公司债券相比，对企业而言是一种较为容易的筹资方式。所以，我国企业在选择负债融资的时候，通常会优先考虑银行借款。流动负债比重过高，尽管会在一定程度上降低融资成本，但会增加短期偿债压力，加大了财务风险和经营风险，对企业稳健经营极为不利。

三、我国上市公司资本结构优化的措施

从上述分析可以看到，我国上市公司资本结构还存在不少缺陷，要优化上市公司的资本结构，可以从以下几方面加以完善。

(一)加强内源筹费力度。我国上市公司内源筹资不足，必须加强内源融资的力度。要想大力拓展内源筹资首先必须改变观念，要充分认识到内源筹资的重要性和必要性。内部资金不仅是评价一个企业经营状况好坏的重要因素，也是衡量一个企业发展后劲的重要尺度，还是公司降低经营成本和经营风险的需要，更是公司实现可持续发展的动力和源泉。因而，公司为了应对未来发展对资金的需要，必须高瞻远瞩，高度重视自我积累，培养对公司发展具有战略意义的内源筹资能力。其次，要想内源资金充足，必须强化内源筹资机制、完善相关制度。导致我国多数上市公司自有资金比例过低、自我积累能力较弱的主要原因是缺乏有效的自我积累机制以及先进的管理制度。为此，上市公司必须建立严格的自我积累机制，培养良好的自我积累能力，建立科学的管理制度，提升管理效率，并在以下方面进行改善：1 建立、健全上市公司的内部控制制度，硬化公司的财务约束力。上市公司应该明确规定和规范相关的成本管理、财务收支、利润分配等财务制度，硬化财务约束力，进行科学的成本核算，避免乱摊成本，并坚决杜绝对留存收益随意分配、对企业积累资金任意侵蚀的行为。2 注重留存收益的用途，建立以留存收益转增企业资本金的制度。一方面。公司可以通过加大提取盈余公积金比例的方式增加内源融资的规模；另一方面，建立并严格遵守留用利润转增资本金制度，在税后利润中规定专门用途的留用利润，促使企业尽量依靠自身积累完成日常的设备更新改造等。3 严格执行并遵守折旧提取制度，明确折旧的使用范围和途径。折旧是公司内源融资的重要来源之一，公司应严格按照折旧提取制度的规定提取折旧，并明确折旧基金的使用范围和使用途径。4 建立科学的现代企业制度。只有建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，才能够使公司的经营者和员工真正关心公司的积累，从而在根本上提高公司的自我积累能力，即内源融资能力。再次，利润是扩大公司内源融资的源泉，利润的多少主要取决于收入和费用，这就要求企业在经营管理过程中必须开源、节流，加快资金的周转，提高投资的效率，增加公司的获利能力，并根据公司的实际经营状况制定适当、合理的股利分配政策。

(二)优化股权筹资结构，强化监管力度，规范上市公司经营行为。首先，从目前情况看，我国上市公司的股权结构从类型上看包含国家股、法人股、公众股和职工股四个部分。全流通的实施，增加了可上市流通股份的同时，也产生了一些负面效应，如股权融资会面临每股收益被稀释、股价降低的风险，而且也会降低老股东的持股比率，导致控制权的旁落，加之我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，所以，我国上市公司呈现国家股高度集中、公众股比重降低的独特股权结构，这种特殊的股权结构使得公司高层管理人员持股比例严重不足，剥削了股东对公司的控制权，并给公司治理结构造成了一系列负面影响，不利于股东对经营者的有效约束。只有通过优化股权结构，使股权结构变得合理，公司的融资行为才会更加合理。其次，要加强各制度的建设和完善，强化监管力度。一是要不断健全和完善相关法律体系，对《公司法》中不完善的地方进行修订，二是加大监管及打击力度，规范上市公司经营行为。证监会要切实依法把好审批关，坚决杜绝不符合上市条件的公司上市，从法律上约束上市公司在股权融资时的弄虚作假行为，对违法操作、披露虚假信息通过股权融资的上市公司要给予严重的行政处罚，构成犯罪的，对公司主要负责人的法律责任一追到底。上市后继续对上市公司增发新股和配股的行为进行严格审批，规范上市公司的经营行为，不断优化上市公司的资本结构，最终实现资本结构的合理化。三是建立和完善事后问责制度，以防止各类监管部门和各类服务部门滥用职权或玩忽职守，保证对上市公司的监管有力和真正有效。

(三)调整负债结构，充分发挥财务杠杆效益。我国上市公司目前的负债结构既不合理也不稳定。从偿债期限的长短来看，流动负债比重过高，从债务的来源来看，借款的比重高。因而，调整负债的结构，主要是从偿债的期限以及债务的来源来调整。要降低流动负债的比重，应大力发展长期债券市场。股票市场过热而债券市场过冷格局形成的主要原因在于政府对企业债券市场的管制较严，我们可以通过以下途径来改变这种状况：一是公司可以债务重组减少流动负债。适当增加长期负债的比例；二是改善对企业债券市场的宏观管理，放宽对上市公司发行债券的审批条件及程序，减少行政干预；三是相应增加上市公司股权融资的难度和成本，完善股票市场，培育广大投资者的理性投资心理，进而选择风险相对较小、收益相对稳定的债券投资；四是要规范债券市场参与者的行为，加强债券市场的资信评估工作；五是可以通过鼓励我国上市公司适当地回购股份，达到提高财务杠杆的效应。股票回购是指上市公司利用现金或负债等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票直接注销或者作为库存股股票回购是一种资本收缩的行为，可以减少流通在外的股票数量，而公司的净资产和股东权益不变，因而会使得公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率有所提高，增强投资者的信心，进而使得股票在二级市场上价格上扬。同时上市公司在股份回购过程中通过负债减少股东权益，能够达到提高财务杠杆的效果，增加每股收益，提升股票的内在价值；六是建立和完善利率形成机制。逐步实现债券定价市场化，通过上述方法使得公司负债比例合理化。只有维持一个相对合理稳定的负债水平，上市公司才能获得财务杠杆效益，在盈利水平较高的情况下，注重通过借人资金来提高权益资本的获利能力，增加可能获得的利益，当公司预计的息税前利率大于每股收益无差别点的息税前利润时，更能体现出债务筹资的优势所在。

综上所述，优化我国上市公司资本结构，要从影响我国上市公司资本结构的主要因素出发，充分利用各种筹资方式的优势，激励企业降低各种筹资方式的资金成本和筹资风险，提高企业经营效率，优化企业资本结构，使企业价值实现最大化。

责任编辑陈瑾

第三篇：我国上市公司资本结构问题探讨的管理论文

[摘要] 本文通过参考各种信息，分析总结了我国的市场机制、资本市场状况、公司治理结构、相关法律法规等一些影响上市公司资本结构选择的宏观及微观方面的制度原因，并结合公司最优资本结构选择的原则、公司金融理论及相关税收政策等对上市公司资本结构的相关问题进行探讨研究。在此基础上，从宏观资本市场环境和企业自身微观环境两个方面提出了几点相应改善我国上市公司的资本结构问题的措施和建议。

[关键词] 上市公司资本结构

一、现代企业资本结构的理论体系

所谓企业资本结构，是指企业各种资本来源的构成与比例关系。它不仅包括长期资本，还包括短期资本，主要是短期债权资本。狭义的企业资本结构单指企业各种长期资本价值构成及其比例关系，即长期资本中债务资本与权益资本的构成比例关系。企业资本结构理论是基于实现企业价值最大化或股东财富最大化的目标，着重研究企业资本结构中长期债务资本与权益资本构成比例的变动对企业总价值的影响，同时试图找到最适合企业的融资方式和融资工具。

二、我国上市公司资本结构基本特征

1、国有股及法人股在我国上市公司总股本所占比重过大，国有股一股独大的局面是一个不争的事实。而这种股权的过度集中与维持公司治理结构有效运作的代理成本的关系，以及如何寻找一个股权集中程度与代理成本的适度关系一直是专家学者们热切关注的问题。

2、从资本结构的优序融资理论看，企业偏好将内部资金作为投资的主要资金来源，其次是债务资金，最后才是新的股权融资。然而，通过比较我国和西方发达国家上市公司的资产负债表，可以发现我国与西方发达国家上市公司的资本结构存在比较大差异。

中信证券债券及结构融资部副总裁刘葳介绍，各国股票市场和债券市场水平差异明显，从美国经验来看，债市的发展规模明显大于股市。截至2007年底，美国债券市场的总市值占比13%~14%，而同期美国股票总市场占证券市场总值的比重目前大约是12%~13%，略低于债券市场市值。在美、日、英等国家，债券余额总量超过GDP总量的150%，而我国债券余额总量仅占GDP的53%，且大部分为国债等，公司债券占GDP比例仅3%。

相对于滞后的企业债发展，我国2007年上市公司通过首次公开发行股票和再融资共筹资7791亿元，而传统企业债券（除短期融资券）融资额为1777。45亿元，可转债累计发行量为295。28亿元，二者总共占股票筹资的26。6%。而美国公司2007年具有投资级的企业债有望再度超过8000亿美元（2006年为创纪录的8800亿美元），同期发行股票筹资只有530亿美元左右。

我国上市公司的融资结构是股权偏好型的，这与优序融资理论是相反的。优序融资理论认为：企业内部融资最优；其次是债权融资；最后才是股权融资。国内的学者主要从股权融资成本低廉等角度对此进行了解释。据有关学者对1996年~2006年期间我国上市公司融资结构情况分析，我国上市公司偏好于股权融资，募集资金占筹资额的比重居高不下。一方面上市公司大多保持了较低的资产负债率；另一方面上市公司的融资偏好仍是股权融资，甚至有些公司拥有大量的剩余资金，仍然渴望通过发行股票融资。这一现象被称为中国上市公司的股权融资偏好。

三、优化我国上市公司资本结构的措施及建议

1、国家应该改善宏观资本市场环境。具体包括：

（1）进一步完善股票市场。到目前为止，我国的股票市场的股权分置改革已经接近尾声，国有股和法人股将可逐步进入市场流通，在股权分置时代的同股同价、同股同权、同股同酬的问题将会得到解决。

（2）大力发展企业债券市场，提高上市公司债券的融资比例。在目前我国资本市场畸形发展的情况下，应着重扩大债券市场的规模和加强企业债券的流通性，为企业进行债务融资提供良好的外部环境。

（3）加快完善市场机制。国有股流通的最大意义是将市场收购、兼并功能发挥出来，也就是将市场优胜劣汰的功能发挥出来，这样市场有了淘汰机制，形成对上市公司经营者的外部约束力，经营管理者就不敢一味以圈钱为目的送股、配股与增发新股，更多地考虑如何提高企业绩效，让广大股东满意。

2、上市公司自身微观环境的完善。完善微观环境，企业需从以下几方面进行：

（1）优化公司的治理结构。公司的治理结构是对公司控制权的合理配置，使公司所有者和经营者之间形成相互制衡的机制，以产生对经营者的有效激励和约束。

（2）注重公司的行业特性。根据企业经营的一般规律调整公司的资本结构。技术密集型的公司，就要求固定资产的比重大，其自有资产的比重也就大，所以负债规模就不易过高；反之，如果是劳动密集型的公司，就要求流动负债比重相对大，其负债的比例就会相对大一点。

（3）充分利用负债融资的“税盾效应”。上市公司应主动根据公司息税前收益率的高低、公司经营收入的变动趋势、公司信用等级及债务人态度等情况调整公司的负债融资，充分利用“税盾效应”来增加公司的现金流量，为股东创造更多价值。在选择负债融资的方式上，除了银行的借贷融资外，还可以发行企业债、可转债等方式进行。

虽然目前我国上市公司的资本结构还不是很理想，但随着社会的不断发展，经济活动及生产技术的不断进步，其资本结构一定会趋于完善。上市公司资本结构的优化，是为了降低公司的加权资本成本，增加股东的财富。对资本结构影响因素的分析，为资本结构的优化提供了良好的启示。

参考文献：

[1]邓学衷：制度环境、制度创新与银行资本结构优化目标[J]。华东经济管理，2006，（4），16~17

[2]Booth，Laurence，VaroujAivazian，Asli Demirguc—Kunt，and Vojislav Maksimovic，Capital structures in developing countries[J]。Journal of Finance 56，2001，87~130

第四篇：我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析

*****大学

《公司治理》论文

题目：我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析

学

号：___***********___

姓

名：____*****_____ 年

级：_____11级_____ 专

业：____**********___ 学

院*************__ 完成日期：2013年6月14日

摘要

文章介绍了公司治理结构的概念和意义，阐述了公司治理结构的主要理论和模式。然后，通过绿大地公司的案例对我国上市公司治理结构问题进行了分析，并创造性的从细胞学的角度提出了相关的解决对策。

关键词：公司治理结构；细胞；问题；对策

公司治理专家鲍勃·特里克称：“21世纪将是公司治理的世纪。”许多科学家还说：“21世纪是生命科学的世纪。”细胞生物学作为生命科学的基础科学仍将继续发展。这两个被科学家如此重视和推崇的学科，彼此否也有借鉴意义？能否从细胞内部的以及细胞与细胞外液之间的调节机制得到启发，指导我国上市公司治理结构的问题的解决？

一、公司治理结构的理论基础

（一）公司治理结构的概念

公司治理结构（corporate governance structure），或称法人治理结构、公司治理系统（corporate governance system）、公司治理机制（corporate governance mechanism），这是个很难准确理解的词，不同的人对其有着不同的理解。一般来说，是指一种对公司进行管理和控制的体系，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。

（二）公司治理结构的意义

公司治理结构是一个协调各利益相关者之间的关系，以求公司利润最大化的系统。如果把公司比作一个细胞的话，那么公司治理结构就相当于维持细胞稳定形态和保证细胞生命活动顺利进行的各个调节机制。公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，是代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。[1]

（三）公司治理结构的理论

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具有代表性的两中理论是委托代理理论和利益相关者理论。1.委托代理理论

委托代理理论认为，股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化，这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其基本特征，因而委托代理能更好地实现物质资本和人力资本的结合。2.利益相关者理论

利益相关者理论将公司治理作为公司契约方共同参与和形成的制衡关系，强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，让除股东以外的其他公司利益相关的主体即其他利益相关者一起来参与公司治理。[2]

（四）公司治理结构的模式

1.英美模式

在英美国家，公司治理模式为股权主导型模式、市场导向模式。股东高度分散，流动性很强；侧重于市场运作，强调资源的流动性和资源的合理配置。股东通过市场控制、监督、激励和约束经营者，并且以股东最大化为目标，委托代理问题严重。2.德日模式

这种模式也称为债券主导型模式、银行导向模式。在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。银行和员工参与其中，更好的实现了“最优的所有权安排”，但是外部市场不活跃，企业资产负债率过高、银行与企业关系过分密切容易形成泡沫经济。[3] 尽管这两种治理模式存在着很大的差异，但是，这些制度安排在他们各自所处的经济环境中是合乎逻辑的和合理的，处于均衡之中。所以说，现代公司治理结构要与公司所处的政治环境、经济环境想适应，达到一种平衡。

二、我国上市公司治理结构的问题与对策

随着改革开放的大浪潮，我国的经济迅猛发展，许多公司纷纷上市，但是由于起步较晚，急于求成，在发展的道路上颇为曲折，在公司治理方面的问题层出不穷。

我国上市公司治理结构出现的主要问题有：“一股独大”问题；董事会独立性问题；监事会监督机能缺位的问题；经营者激励机制扭曲的问题；信息披露失范的问题等。[4]

《大众证券报》开展的“2011年十大黑榜上市公司”评选活动，通过对2011上市公司新闻事件的全面梳理，采用读者投票和专家评选相结合的方式，于年底最终评选出“2011年十大黑榜上市公司”。其中中国宝安、星星科技、绿大地和亚星化学等均被列入榜单。下面我们就绿大地公司出现的问题进行分析。

云南绿大地生物科技股份有限公司前身是云南河口绿大地实业有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。2011年3月17日，绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票、债券罪被公安机关执行逮捕，何学葵于次日公告称辞去公司董事、董事长职务。2011年4月7日，财务总监李鹏被公安机关采取强制措施，并于4月22日取保候审。12月3日，公司公布了昆明市官渡区人民法院一审判决书。法院认定，2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。绿大地“欺诈门”事件暴露了资本市场诚信危机，同时也反映了上市公司在公司治理结构方面出现了问题。

在发达的市场经济体制下，上市公司的治理结构由两部分构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构；其二是实行事前监督而设计的直接控制，或称内部治理结构。[5]绿大地公司造假说明了其内部治理结构的混乱和外部监管的不完善。

在出事之前，绿大地就出现了许多不合常理的行为。

其一，公司多在年报公布之前更换会计事务所，先后更换四次。会计事务所在社会经济中扮演着“经济警察”的角色，它是企业财务状况和经济成果的鉴证者，通过对企业进行审计，对企业的经营管理行为作出评价，以此维护投资人的利益。绿大地频繁更换会计师事务所，明显是外部监管制度的不到位，使其内部治理的问题不能及时被发现，并着力解决。细胞也是一样，若其内部出现问题，就会有一些形态与结构的改变，从而使修复的分子能够识别并引发一系列的反应，使细胞修复。若是，细胞出现问题，却不改变自己的形态或结构，那么修复分子就无法识别，不能够鉴定出细胞是否出现状况，也就无法正确对细胞进行修复，而细胞与外环境是密切联系的，细胞不发出问题信号，那么各种营养物质仍旧运送进去，造成了资源的浪费。正如上市公司出现问题不披露，投资人的利益就受到损害，造成经济社会的资源浪费。

其二，公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。2009年9月，绿大地董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，绿大地董事钟佳富因个人原因辞职，总经理也换由原昆明市商务局局长王光中担任。2010年6月，公司监事会召集刘玉红因“个人原因”辞职，此外，绿大地财务总监一职也屡屡换人。2009年5月，财务总监蒋凯西免职；公司董事、常务副总王跃光兼任财务总监；2010年王跃光辞职，改由李鹏兼任。据统计，绿大地上市前招股说明书上所列的9名“董事会成员”目前仅剩下2人。由此看出绿大地公司内部治理结构很混乱。董事会制度是公司治理的核心内容，科学的董事会制度是公司治理的关键。对于董事会的频繁变更，可能会降低董事会成员之间的磨合度，产生利益的重新协调，可能会导致一段时间的董事空白，对董事会的决策有较大的负面影响。而且绿大地公司董事与经理人员之间的兼任，使得董事会的监督职能弱化。董事会成员与经理人员的高度重叠，使董事会为内部人员大开方便之门，难以形成正确的决策。董事会的作用相当于细胞的内膜系统，安排着细胞内的生命活动，并实行质量监控，在与细胞其他组织密切联系的同时也保持着自己的独立性，使得一些活动能够准确进行，同时对物质的合成、运输等进行监控。若是不能正常发挥其功能，势必会造成细胞功能的紊乱，各项职能不能顺利发挥。限售股份解禁后，减持股份是大股东与高管的权利。只要没有违规，在什么时候、什么价格下进行减持，大股东与高管享有绝对的自主权。但是，如果其在股价处于高位时利用减持的方式来套利，则值得商榷。大股东套现行为，是出于对企业没有信心，他们不再把心思放在经营管理上，反而一门心思维护自己的利益，这种鲜明的资本家的自利行为，使得公司最终成为“弃儿”。

2008年绿大地曾发布了《云南绿大地生物科技股份有限公司公司治理情况自查报告》，报告中提到：“外部人”模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、并且在四个专门委员会中除了战略委员会外，其他委员会主任委员均为独立董事担任，独立董事人数占大多数，为了保证公平的对待所有股东尤其是中小股东的利益。然而在实施过程中显然没有保证公平，股东同时是董事会成员，多数董事兼任高管，这不利于公司董事会正确发挥其监督决策的作用。

对于绿大地在公司治理结构方面出现的问题的对策，可以从细胞的某些调节机制得到一些借鉴意义。

细胞外液即内环境，是指细胞生活的液体环境。细胞外液含有调节细胞生命活动的各种激素和细胞代谢的各种产物等，和细胞有着密切的联系。当细胞出现病变时，形态和结构会发生一些相应的改变，从而使内环境中的修复因子能够特异性识别这些病变细胞，从而引发一系列的反应，要么使细胞溶解，要么使细胞恢复正常的生命活动。由此可知，一个公司的内部出现问题时，就要被及时发现，即加强外部监管作用。然而，如何强化外部监管呢？如今，我国上市公司受到政府监督（如财政、审计、税务、证券监管等部门）、社会监督（如注册会计师、社会舆论等）在内的外部监督体系的监管。可是，这样庞大的一个监督体系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息沟通等，其监督效果并不令人满意。微观世界里，细胞外液构成一个复杂、庞大的体系，其中富含各种生物分子，但是它们之间既相互联系，又各司其职。鉴于此，对公司进行外部监管，财政、审计、税务等部门应合理分工，简历岗位责任制并注意加强彼此间的信息交流、定期互通情报，形成有效的监督合力；抓好对注册会计师职业质量的监管，使注册会计师的社会监督职责到位，鼓励各新闻媒体对企业违法违纪行为曝光，充分发挥舆论监督的作用。

对于公司内部治理结构出现的董事会独立性和股东套现问题，我们可以从细胞内膜系统内质网的蛋白质质量监控作用得到一些启发。当某些细胞内外因素使细胞内质网生理功能发生紊乱，钙稳态失衡，未折叠及错误折叠的蛋白质在内质网腔内超量积累时，细胞会激活一些相关信号通路，引发内质网应激反应，使内质网发挥其质量监控作用。内质网在发挥其质量监控作用时，能够区别对待错误折叠蛋白质和看似错误的部分折叠，然后引发一系列分子伴侣和折叠酶对错误蛋白进行修复。内质网之所以能够完成这样的功能，是由于它联系了细胞核、细胞质和细胞膜这几大细胞结构，并且有其自身的独立性。正如董事会在公司治理结构中应该达到的标准一样。在公司内部结构上，如果内部董事成员过多，就会失去董事对经理层的监督控制作用。我国《公司法》规定，董事是由股东委派，因此非流通股股权才会影响董事会成员结构。绿大地公司的董事与高管兼任，为股东套现提供了便利。因此，提高董事的独立性是解决问题的关键，而独立董事制度的引进为这一问题的解决找到了突破口。具体措施有以下几点：增加独立董事的数量，并且明确独立董事的条件；优化独立董事专业背景结构；提高独立董事的知情权。

综上所述，我国上市公司治理结构确实出现了某些问题，但这些并不是不能解决的，只要政府、社会、公司自身担负起自己的责任，制定相关的积极的政策，我国上市公司的现状一定能够得到改观，公司前途一片光明。