从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项

第一篇：从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项

从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项

内容摘要

笔者作为研习公司法、专司从事公司投资并购业务的律师，经常为企业间债权投资、股权投资及相关的股权质押担保提供法律服务。公司间债权投资（资金拆借）并辅之以股权质押担保，层出不穷，笔者以亲身经历过的若干企业间资金拆借并辅以有限公司股权质押担保案例，来说明股权质押融资过程中，在出质股权所在公司的工商登记机关办理股权质押设立登记，应该注意的有关事项及法理分析。

关键词：有限公司股权质押股权出质股权出质设立登记股权出质登记申请

企业间资金直接拆借，目前在经济生活中屡见不显，随着金融市场的不断繁荣，经济发达地区的司法审判实务对此也逐渐持宽容的态度，有关这方面言之凿凿、比较有说服力的理论论文、司法判例也比较多，这里不再赘述。本文需要说明的是，为保证企业间资金拆借所辅之的股权质押等担保的有效性，企业间资金拆借往往采用资金提供方委托金融机构向资金需求方，发放委托贷款的方式，同时将各种担保的受益人主体列为受托金融机构，以避免企业间直接资金拆借合同因可能被宣告无效、进而导致股权质押等担保无效的法律风险。本文依此为契机，结合工商登记机关实践中对股权质押设立登记要求的文书清单，以有限公司股权质押登记为范例，阐述股权质押设立登记手续办理可能涉及到的有关问题。

根据2008年10月1日起实施的《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商行政管理总局令第32号）第七条“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

（三）质权合同；

（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明”，可知股权出质设立登记，部委规章明示要求的资料清单及逐项分析如下（当然该办法第三条确定的“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关，自不待言，不再赘述”）：

1、《股权出质设立登记申请书》

为工商登记机关格式表格，需出质人、质权人在相应位置签章，如质押合同当事人都是法人的，一般加盖出质人和质权人的公章即可，鲜有工商登记机关要求质押合同当事人的法定代表人签字的，因为法人往往以公章为意思表示的外在表彰。

如出质人是自然人时，由于是处分自己价值比较大的资产，需要考虑工商登记机关可能会要求自然人持身份证原件到场面签问题，因为类推自然人拟将其房产进行抵押，如本人不能到场的，房屋登记机关会要求其提供经公证的委托他人代为办理的授权书，或者本人到场面签。但股权质押融资过程中，经济交往频繁复杂，作为出质人的自然人往往是日理万机的企业家，到场面签一般是强人所难，为规避自然人难以到场面签，笔者经常建议客户以出质股权所在公司的名义，出具一份《说明》或《证明》，证明XX自然人将其所持公司股权出质系其真实的意思表示、出质股权清单明细及签名样式为（出质自然人签字），来达到第三方中立佐证、补强证据的目的，缓解工商登记机关工作人员要求面签的诉求。

2、加盖出质股权所在公司公章的《股东名册》复印件

根据笔者为股权出质登记提供法律服务的经验，一般应提供公司盖章的《股东名册》，该《股东名册》应反映股东名称或姓名、出资额、出资比例（股权比例）。如要求《股东名册》披露出资方式、出资时间的，由于出质人可能是通过股权收购、国有股竞拍等方式成为出质股权所在有限公司的股东，这样可能会导致工商登记机关工作人员对法律理解上的误读，与律师产生分歧，如创始股东（发起人）以专利技术、土地使用权等非货币形式出资，而出质人的股权是通过收购创始股东股权而来，如《股东名册》记载出资时间和出资方式，客观法理应以创始股东的出资时间和出资方式来进行记载，股权转让结果是抽象的股东权（抽象的份额权益和义务）的转让，创始股东的非货币出资早已沉淀进入公司，但工商登记机关会认为出质人收购股权的时间是其出资时间，收购需支付对价，则出资方式为货币，如此则出现理解分歧。故，如股权所在公司发生过股权结构变更和股权转让，或者说出质股权是受让他人而来，建议《股东名册》不反映出资时间和出资方式，避免与工商登记机关工作人员产生分歧，导致质押登记手续办理效率降低。该种情形下，工商登记机关工作人员如要求披露的，按照其建议填写出资时间和出资方式。

另外，1995年10月1日起实施的《担保法》第七十八条第三款规定有限公司股权质押，“质押合同自股份出质记载于《股东名册》之日起生效”，尽管已经被物权法所确立的“基础合同的生效要件和物权变动要件相区分的原则”所废止，即《担保法》规定有限公司股权质押合同自记载于《股东名册》生效，混淆了质押合同的生效与质押权的设立，但当时立法本意是质押合同记载于股东名册即发生质押权生效的约束效力，而《物权法》第二百二十六条第一款规定，普通有限公司的股权出质自工商行政管理部门办理登记时设立，将质押物权的设立效力和质押合同效力区分开，质押物权的设立效力移至工商出质登记环节。但笔者需要提醒的是，在司法审判实务中，如产生诉讼或纠纷，不排除基层法院法官做其他方面的理解或解释，所以，作为向客户提示或预测一切法律风险的律师，建议不妨在质押合同中明示质押合同自记载于股东名册时生效（尽管有悖上述法理），同时在上述提交给工商登记机关的《股东名册》备注栏，记载此次股权出质事项，并留存一份给质权人，以方便未来行使质押权。

3、质权合同

质权合同当事人一方如果是自然人，应该由其本人签署质权合同（或股权质押合同），最好不应授权他人签字；当事人一方为法人的，应在质权合同相应位置加盖法人单位章，并由法定代表人或授权代表签字。如果是法定代表人签字的，应提供法定代表人的身份证明及其签字的身份证复印件；如果是授权代表签字的，应提供由加盖法人单位章且有法定代表人签字授权的授权书，并提交被授权人签字的身份证复印件。为方便在工商登记机关办理股权质押登记，应注意该授权书应预留被授权人的签名样式。

实践中比较麻烦的是，作为质权人的金融机构负责人已经发生变更，但未办理工商变更登记并更换金融机构营业执照，该种情况如由金融机构签发授权书，应注意以金融机构公章的形式，以整体法人名义签发授权书（包括被授权人签名样式），不再由金融机构法定代表人或负责人签字授权，避免工商机关看到金融机构法定代表人或负责人签字姓名，和金融机构营业执照上显示的法定代表人或负责人不一致。出质人如果是自然人的，为避免未来质权人实现质权时不必要的法律风险和纠纷，应当让出质人的配偶以共有人的名义在质权合同上签字。

另外，有些工商登记机关可能会要求质权合同记载质押期限，而《担保法》司法解释第十二条规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期限，对担保物权的存续不具有法律约束力”，遵循的是“从权利

命运依赖于主权利”的法理原则，约定质押期限是无效的，但尽管工商登记机关要求，为成功办理股权质押，律师也应尽量在质权合同里反映，并且质押期限不妨约定为自股权出质登记日起，直至涵盖整个主债权的诉讼时效期间，或者约定为无固定期限。

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件

主体资格证明文件，对法人而言，一般要求是最新且经年检的企业法人营业执照副本（复印件盖公章），对金融机构的分支机构而言，一般要求是最新且经年检的营业执照副本（复印件盖公章），鲜见对于法人单位要求提供组织机构代码证副本的，但对于金融机构的分支机构，不排除工商登记机关要求提交加盖公章的金融许可证副本复印件。另外，前述证件有的工商登记机关可能查验原件。

主体资格证明文件，对于自然人而言，一般是本人签名的自然人身份证明复印件。

5、指定代表或者共同委托代理人的证明

该证明实际上是委托代理人办理股权登记手续的授权书，系由出质人和质权人在该文书上共同签署，并将代理人的身份证复印件正反两面粘连在该证明上，如出质人或质权人为法人单位的，应在该书面证明的受托人身份证复印件正反两面粘联处加盖骑缝章。

第二篇：从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项

从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项

王克

内容摘要：笔者作为研习公司法、专司从事公司投资并购业务的律师，经常为企业间债权投资、股权投资及相关的股权质押担保提供法律服务。公司间债权投资（资金拆借）并辅之以股权质押担保，层出不穷，笔者以亲身经历过的若干企业间资金拆借并辅以有限公司股权质押担保案例，来说明股权质押融资过程中，在出质股权所在公司的工商登记机关办理股权质押设立登记，应该注意的有关事项及法理分析。

关键词：有限公司股权质押 股权出质 股权出质设立登记 股权出质登记申请

企业间资金直接拆借，目前在经济生活中屡见不显，随着金融市场的不断繁荣，经济发达地区的司法审判实务对此也逐渐持宽容的态度，有关这方面言之凿凿、比较有说服力的理论论文、司法判例也比较多，这里不再赘述。本文需要说明的是，为保证企业间资金拆借所辅之的股权质押等担保的有效性，企业间资金拆借往往采用资金提供方委托金融机构向资金需求方，发放委托贷款的方式，同时将各种担保的受益人主体列为受托金融机构，以避免企业间直接资金拆借合同因可能被宣告无效、进而导致股权质押等担保无效的法律风险。本文依此为契机，结合工商登记机关实践中对股权质押设立登记要求的文书清单，以有限公司股权质押登记为范例，阐述股权质押设立登记手续办理可能涉及到的有关问题。

根据2008年10月1日起实施的《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商行政管理总局令第32号）第七条“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

（三）质权合同；

（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明”，可知股权出质设立登记，部委规章明示要求的资料清单及逐项分析如下（当然该办法第三条确定的“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关，自不待言，不再赘述”）：

1、《股权出质设立登记申请书》

为工商登记机关格式表格，需出质人、质权人在相应位置签章，如质押合同当事人都是法人的，一般加盖出质人和质权人的公章即可，鲜有工商登记机关要求质押合同当事人的法定代表人签字的，因为法人往往以公章为意思表示的外在表彰。

如出质人是自然人时，由于是处分自己价值比较大的资产，需要考虑工商登记机关可能会要求自然人持身份证原件到场面签问题，因为类推自然人拟将其房产进行抵押，如本人不能到场的，房屋登记机关会要求其提供经公证的委托他人代为办理的授权书，或者本人到场面签。但股权质押融资过程中，经济交往频繁复杂，作为出质人的自然人往往是日理万机的企业家，到场面签一般是强人所难，为规避自然人难以到场面签，笔者经常建议客户以出质股权所在公司的名义，出具一份《说明》或《证明》，证明XX自然人将其所持公司股权出质系其真实的意思表示、出质股权清单明细及签名样式为(出质自然人签字)，来达到第三方

中立佐证、补强证据的目的，缓解工商登记机关工作人员要求面签的诉求。

2、加盖出质股权所在公司公章的《股东名册》复印件

根据笔者为股权出质登记提供法律服务的经验，一般应提供公司盖章的《股东名册》，该《股东名册》应反映股东名称或姓名、出资额、出资比例（股权比例）。如要求《股东名册》披露出资方式、出资时间的，由于出质人可能是通过股权收购、国有股竞拍等方式成为出质股权所在有限公司的股东，这样可能会导致工商登记机关工作人员对法律理解上的误读，与律师产生分歧，如创始股东（发起人）以专利技术、土地使用权等非货币形式出资，而出质人的股权是通过收购创始股东股权而来，如《股东名册》记载出资时间和出资方式，客观法理应以创始股东的出资时间和出资方式来进行记载，股权转让结果是抽象的股东权（抽象的份额权益和义务）的转让，创始股东的非货币出资早已沉淀进入公司，但工商登记机关会认为出质人收购股权的时间是其出资时间，收购需支付对价，则出资方式为货币，如此则出现理解分歧。故，如股权所在公司发生过股权结构变更和股权转让，或者说出质股权是受让他人而来，建议《股东名册》不反映出资时间和出资方式，避免与工商登记机关工作人员产生分歧，导致质押登记手续办理效率降低。该种情形下，工商登记机关工作人员如要求披露的，按照其建议填写出资时间和出资方式。

另外，1995年10月1日起实施的《担保法》第七十八条第三款规定有限公司股权质押，“质押合同自股份出质记载于《股东名册》之日起生效”，尽管已经被物权法所确立的“基础合同的生效要件和物权变动要件相区分的原则”所废止，即《担保法》规定有限公司股权质押合同自记载于《股东名册》生效，混淆了质押合同的生效与质押权的设立，但当时立法本意是质押合同记载于股东名册即发生质押权生效的约束效力，而《物权法》第二百二十六条第一款规定，普通有限公司的股权出质自工商行政管理部门办理登记时设立，将质押物权的设立效力和质押合同效力区分开，质押物权的设立效力移至工商出质登记环节。但笔者需要提醒的是，在司法审判实务中，如产生诉讼或纠纷，不排除基层法院法官做其他方面的理解或解释，所以，作为向客户提示或预测一切法律风险的律师，建议不妨在质押合同中明示质押合同自记载于股东名册时生效（尽管有悖上述法理），同时在上述提交给工商登记机关的《股东名册》备注栏，记载此次股权出质事项，并留存一份给质权人，以方便未来行使质押权。

3、质权合同

质权合同当事人一方如果是自然人，应该由其本人签署质权合同（或股权质押合同），最好不应授权他人签字；当事人一方为法人的，应在质权合同相应位置加盖法人单位章，并由法定代表人或授权代表签字。如果是法定代表人签字的，应提供法定代表人的身份证明及其签字的身份证复印件；如果是授权代表签字的，应提供由加盖法人单位章且有法定代表人签字授权的授权书，并提交被授权人签字的身份证复印件。为方便在工商登记机关办理股权质押登记，应注意该授权书应预留被授权人的签名样式。

实践中比较麻烦的是，作为质权人的金融机构负责人已经发生变更，但未办理工商变更登记并更换金融机构营业执照，该种情况如由金融机构签发授权书，应注意以金融机构公章的形式，以整体法人名义签发授权书（包括被授权人签名样式），不再由金融机构法定代表人或负责人签字授权，避免工商机关看到金融机构法定代表人或负责人签字姓名，和金融机构营业执照上显示的法定代表人或负责人不一致。

出质人如果是自然人的，为避免未来质权人实现质权时不必要的法律风险和纠纷，应当

让出质人的配偶以共有人的名义在质权合同上签字。

另外，有些工商登记机关可能会要求质权合同记载质押期限，而《担保法》司法解释第十二条规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期限，对担保物权的存续不具有法律约束力”，遵循的是“从权利命运依赖于主权利”的法理原则，约定质押期限是无效的，但尽管工商登记机关要求，为成功办理股权质押，律师也应尽量在质权合同里反映，并且质押期限不妨约定为自股权出质登记日起，直至涵盖整个主债权的诉讼时效期间，或者约定为无固定期限。

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印

主体资格证明文件，对法人而言，一般要求是最新且经年检的企业法人营业执照副本（复印件盖公章），对金融机构的分支机构而言，一般要求是最新且经年检的营业执照副本（复印件盖公章），鲜见对于法人单位要求提供组织机构代码证副本的，但对于金融机构的分支机构，不排除工商登记机关要求提交加盖公章的金融许可证副本复印件。另外，前述证件有的工商登记机关可能查验原件。

主体资格证明文件，对于自然人而言，一般是本人签名的自然人身份证明复印件。

5、指定代表或者共同委托代理人的证明

该证明实际上是委托代理人办理股权登记手续的授权书，系由出质人和质权人在该文书上共同签署，并将代理人的身份证复印件正反两面粘连在该证明上，如出质人或质权人为法人单位的，应在该书面证明的受托人身份证复印件正反两面粘联处加盖骑缝章。

实践中，由于各地工商登记机关对《公司法》的理解参差不齐、工商登记机关工作人员担心自己错误履行职责被追究责任、以及中国当前社会信用体系不健全条件下，工商机关工作人员往往以近似“审核制（实质审查）”的态度，要求质权合同双方当事人提交如下之一或若干《工商行政管理机关股权出质登记办法》未明确列示且不尽合乎法理的资料，而且，各地工商登记机关对补充资料要求尺度也不一，以下逐项分析说明：

1、借款合同

有的工商登记机关在办理股权质押登记时，要求质权合同双方提供被担保的《借款合同》，如为企业之间进行委托贷款，应注意委托贷款法律关系一般采取如下之一方式进行文书安排和架构，1）委托人与受托金融机构签署《委托贷款委托合同》、借入方与受托金融机构签署《委托贷款借款合同》；2）委托人、受托金融机构、借入方签署三方的《委托贷款协议》。根据金融机构实务操作经验和最高人民法院关于委托贷款的有关司法解释，委托贷款法律关系中，受托发放贷款的金融机构，是名义上的贷款催收主体和所有担保的名义受益主体，如受托金融机构怠于起诉借入方的，委托方有权以受托金融机构为被告、借入方为第三方提起诉讼。因此，如办理以登记为设权效力的股权质押担保（或不动产的抵押担保），为避免工商登记机关（房产登记机关）对该种情形下担保受益人主体产生混淆与矛盾，建议律师应首先向办理委托贷款的客户、受托金融机构推荐采用上述第一种方式，进行协议构架安排，不倡导采用签署三方《委托贷款协议》的方式。笔者曾参与办理了一笔委托贷款股权质押担保手续办理，受托金融机构采用上述第二种方式，签署三方《委托贷款协议》，提交工商登记机关工作人员审阅后，工商登记机关工作人员就名义质权人是委托贷款的委托人，还是受托金融机构，与笔者产生分歧。

另外，需要说明的是，以有限公司股权质押担保，所担保的主债权往往不一定是借款合同法律关系，也可能是分期付款买卖合同法律关系、租赁法律关系等以金钱为债务标的的债

权债务关系，更有甚者，股权质押担保可能作为投资并购、投融资安排某种标的行为的担保，如隐名投资关系（委托持股关系）尽管不被部委规章《公司注册资本登记管理规定》第九条所允许，但商务律师提供法律服务过程中，经常会面对委托持股关系，隐名股东为保障自身权益，要求显名股东将所持股权质押给隐名股东，避免隐名投资所形成的股权被转让；再如，某股东拟出让所持目标公司股权，但囿于法律强制性规定不能立即转让或过户，但又急于收到全部或大部分股权转让款，而股权收购方为避免自己未来难以获得股权的风险，往往要求股权出让方将拟出让股权先质押给股权收购方，待出让股权过户条件成就时，再将质押注销并同时办理过户手续。因此，股权质押所担保的主债权可能是借贷债权、也可能是以金钱为标的其他商业交易债权，也可能担保的是某种履约行为（非以金钱为履约标的），因此，某些工商登记机关要求提交借款法律文书，是站不住脚的。但办理股权质押登记的《股权出质设立登记申请书》明确要求记载债权数额，这给为非金钱标的债权提供担保的股权质押登记，造成一定的登记困扰与麻烦。借鉴规范上市公司股票等有价证券质押的《证券质押登记业务实施细则》第四条、《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，均未明示单列要求提供借款合同法律文书或主债权法律文书，反映了借款合同或主债权法律文书，非为股权质押登记的必要文件，但辅以“中国证券登记结算有限责任公司或国家工商行政管理总局要求提交的其他资料”来兜底，具体何种资料，未有明示，依赖于登记工作人员现场主观判断要求。

2、出质股权所在公司全体股东同意股权出质的《股东会决议》

有的工商登记机关在办理有限公司股权质押时，往往要求提交其他股东同意质押的《股东会决议》；结合“小股东拟出质其股权，而持有公司公章的大股东拒绝为小股东出具盖章的股东名册复印件（《工商行政管理机关股权出质登记办法》第一款第<二>项要求）”的现象，一定程度反映了工商登记机关或前述有限公司大股东担心，股权出质会打破有限公司人合性，将“陌生人”引入公司的怵惕心态。并且，有些观点认为，此种情形，应引用《担保法》第七十八条第三款第一句“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”。

首先分析《担保法》七十八条第三款“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”，而《公司法》七十二条规定，除非公司章程另有规定，股东之间可以相互转让股权，向第三人转让必须在30日内征求其他股东过半数同意。假定有限公司章程就公司股权转让没有例外约定情形下，按照前述规定，如有限公司股东拟出质其股权的，应当征得其他股东过半数同意，有过半数的其他股东不同意的情况下，拟出质股权的股东，要实现通过股权质押融资的目的，须首先要求不同意的股东购买该股权，只有不同意的其他股东不同意购买的情况下才可以质押。按照这个逻辑，在这个过程中，质押人需要股权转让和设定质押两个意思表示。但是，股东将股权质押的目的在于融资，而并没有将股权进行转让的意思。如果股东意图通过质押融资时并没有转让质押物的意思，那么其质押融资的目的就根本不能实现。相反，如果其已经具有了转让质押物的意思，那么质押融资对其又有何意义。

拟出质股权的有限公司股东，在过半数的其他股东不同意质押的情况下，有人认为，可以要求不同意的其他股东作为质押权人。但是根据《担保法》原理，质押担保的目的是担保主债权合同项下债务的履行，没有主债权债务关系的存在，质押合同当然无存在之必要，更无须何谈质押权的设立。因此，拟出质股权的有限公司股东，要求不同意的其他股东作为质押权人，必须同时要求不同意的其他股东对其提供融资，否则将面临法律上的障碍，导致该股东不能通过设定股权质押进行融资。此种观点可以解决质押人须同时具有质押和转让意思表示的难题。但是，按照这种规则，拟出质股权的有限公司股东，进行股权质押融资时，需

要30天的通知时间以确定其他股东是否同意质押，该三十日天届满之后，拟出质股权的有限公司股东，另需时间以确定该不同意的股东是否同意提供融资，因此，该规则不能满足拟出质股权的股东尽早实现融资的目的。另外，有限公司股东之间本来就具有一定程度的信任关系，假设其他股东有能力并愿意向拟出质股权的股东提供融资，该股东何须向其他第三人融资。同样，如果不同意的其他股东没有能力或者不愿意向拟出质股权的公司股东提供融资，给拟出质股权的股东在设定质押权融资中设定前述程序又有何意义？

笔者认为，有限公司股东将其股权对外出质，无须其他股东过半数同意，也无需提供股权所在公司的《股东会决议》文件，股权质押不会影响有限公司的人合性，也不会对其他股东的优先购买权造成行使障碍。《担保法》第七十八条第三款第一句“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”，随着新《公司法》、《物权法》的生效实施，实质上已经丧失意义，并且基于以上分析，也不具有操作合理性。理由是，《物权法》第一百七十八条规定担保法与本法的规定不一致的，适用本法，况且《公司法》七十三规定强制执行程序中处分有限公司股权（当然包含实现股权质押权的诉讼），应征求公司其他股东是否行使优先购买权的意见，以保障有限公司的人合性。即使股权出质人和质权人未酿成诉讼，按照《物权法》规定的协议折价、拍卖、变卖的方式实现质押权，也属于向有限公司股东以外的第三人转让股权，理应遵守《公司法》七十二条规定，征求其他股东意见，因为质权人关注的是出质股权处分时的交换价值，股权出让给任何主体只要价格公允，即可保障质权人的债权公平受偿。而且股权质押合同签订阶段，《物权法》规定禁止流质，也避免了出质股权被债权人获得的风险。

退一步说，质押股权实现过程中，如未酿成诉讼，假定由质押合同双方当事人协商变卖给第三人或经拍卖程序出让给第三人，但没有持有公司公章的大股东的配合，股权转让工商过户也难以得到办理。况且，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，并未明示单列要求《股东会决议》文件，仅以国家工商行政管理总局要求提交的其他资料含糊带过。但在有限公司股权质押实际办理过程中，如工商登记机关要求，尽量提供经全体股东一致同意质押的《股东会决议文件》，如系小股东出质其股权，而持有公章的大股东不配合的条件下，尽量通过30日征求意见的方式，获得其他股东过半数同意。尽管如此做，与笔者的观点相悖。

3、出质人为公司法人的，应按照其章程出具股东（大）会或董事会决议

根据《公司法》第十六条，公司以其所持下属控股子公司或参股公司的股权资产为他人提供担保的，应按照出质人章程，提交公司股东（大）会或董事会审议决议。此处应注意，出质人为有限公司的，根据《公司法》第三十八条第二款全体股东一致同意股权出质并书面签章的，可以不召开股东会直接形成书面股东会决定，除此情形之外，作为出质人的其他公司法人（包括有限责任公司、股份有限公司），应该严格按照法律和章程程序性规定，召开董事会形成多数人的意思决议，或召开股东（大）会，形成资本多数决的决议，避免会议决议被撤销。如出质人是上市公司的，还应当遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等证监会规范性文件的规定。

4、出质股权所在公司的章程及章程修正案

有的工商登记机关要求提交出质股权所在公司的章程及章程修正案，其意图是审阅查看出质股权所在公司章程有无禁止股权转让的规定，但实际上出质股权所在公司的章程及章程

修正案，往往已经在该工商登记机关予以备案，工商登记机关可以通过登陆自己的工商查询系统获得章程及章程修正案，要求出质人提供毫无意义。如出质人是小股东且与大股东存在僵局或矛盾条件下，提供经公司盖章章程及章程修正案存在一定的困难，尽管《公司法》三十四条规定，股东有查阅复制公司章程的权利。

5、出质股权所在公司章程中就股权转让事宜无禁止性规定和股权未被在先质押、司法冻结等限制处分情形的证明文件；

有的工商登记机关可能要求股权所在公司，出具上述内容的《证明》文件，证明公司章程无股权转让的禁止性规定、无在先质押、司法冻结措施等限制处分情形，而章程及章程修正案内容是否规定禁止转让，一般会在工商登记机关备案，工商登记机关自查即可获知；出质股权是否存在在先质押、司法冻结措施，因质押登记要在该工商登记机关办理，股权冻结裁定人民法院也会送达给该工商登记机关，故要求该证明文件，理论上难以说通。当然不排除出质股权所在公司章程刚刚修改，增加禁止股权转让（或禁止向公司股东以外第三方转让）的规定而未及时办理工商备案，或者人民法院冻结拟出质股权的裁定已送达给公司，但未送达给工商登记机关的情形，但该种情形发生的几率比较小一些，况且，未经备案的公司章程修正案，不具有对抗第三人的效力。

第三篇：股权质押贷款额度及相关注意事项

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股权质押贷款额度及相关注意事项

企业在融资不足的时候，经常会采取股权质押贷款的方式进行融资，这种方式不仅便捷而且简单。那么股权质押贷款条件是什么?股权质押贷款额度及相关事项都有什么?关于股权质押贷款额度的相关内容，赢了网小编将在下文中为您解答。

一、股权质押贷款条件

申请股权质押贷款的企业需具备下列条件：1.具有独立的法人资格;2.符合国家产业政策、经营业绩良好;3.作为质物的股权业经浙江省证券登记中心登记托管;4.《贷款通则》要求的其他条件。

申请股权质押贷款的自然人需具备下列条件：1.股权质押贷款，能按期还本付息;2.作为质物的股权业经浙江省证券登记中心登记托管;3.《贷款通则》要求的其他条件。

二、股权质押贷款额度

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股权质押担保的范围包括质押贷款本金、利息、罚息、违约金、损失赔偿金以及质物保管和处分的费用。股权质押折贷比例根据股权发行公司经营情况、每股净资产值及行业性质等因素，由贷款人与借款人、出质人协商确定，最高质押贷款额度不得超过股权票面额的75%。

三、股权质押贷款的相关注意事项

1、质权人应注意审查出质人的主体资格

①出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;

②出质人如为法人，应提供营业执照及其它有关文件，并须有法人股东会同意股权出质的决议;

2、质权人应认真分析处置股权所在公司的经营状况及财务状况：

①考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。

②分析企业财务状况 ：a、财务报表分析：要求企业提供审计报告、财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是

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赢了网s.yingle.com 如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

③核实企业的银行对账单及个人银行卡流水单，考察企业每个月是否有比较稳定的现金流;

④企业贷款卡信用记录查询;

⑤企业的纳税情况调查。

⑥加强对公司质押股权的价值监控。涉及上市公司股权的，要跟踪证券市场行情，分析质押股票的风险和价值，设置警戒线，切实防范风险。涉及非上市公司股权的，应当每月对企业提供的会计报表及贷款卡信息进行检测，监控的重点在于质押股权所在企业的经营情况、财务状况或有负债情况，及时发现影响质押股权实现的潜在风险。

3、质权人应谨慎选择出质股权

①股权的选择应以业绩优良，流通股本规模适度、流通性较好为原则。一般不接受下列上市公司非流通股股权作为质押标的：a、PT、ST类上市公司;b、前6个月流通股的股价波动幅度超过200%的上市公司;c、可流通股股份过度集中的上市公司;d、被证券交易所停牌或摘牌的上市公司;e、流通股股权被证券交易所特别处理的上市公司。

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②应注意出质的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

③应注意出质的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

4、不得约定流质条款

订立股权质押贷款合同时，出质人和贷款人在合同中不得约定在在债务人履行期限届满出质人未受清偿时，股权转移为贷款人所有。

5、建议质权人与出质股权所在公司签订协议约定以下内容

①在质押期间发生对外担保等可能影响到质权人权益的行为时，应事先征得质权人的书面同意;

②对发生承包、租赁、股份制改造等可能影响质押权利实现的行为前应书面告知质权人，并确保质押权利不受损害;

③要求质押标的所在企业每月向质权人提供财务报表等资料及配合质权人对出质股权进行监控。

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6、必须进行质押登记

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

以上就是股权质押贷款额度的全部相关内容，股权质押贷款有一定的条件，进行质押是必须按照条件规定进行，最高质押贷款额度不得超过股权票面额的75%。如果您想知道更多的相关知识，可以咨询赢了网。

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收

养的法

律

适

用

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 在哪里办理收养手续

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赢了网s.yingle.com  关于收养子女要有哪些要求

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养

关

系

解

除

是

怎

样的

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抚

养

费的征

收

标

准

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  收养的条件 http://s.yingle.com/y/hy/1483886.html 六种

情

况

收

养

条

件

规

定

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赢了网s.yingle.com  如何解除无收养手续的收养关系

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 如何申办认领亲子公证

http://s.yingle.com/y/hy/1483883.html

 结婚登记照要求和注意事项

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养

登

记

手

续

如

何

办

理

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赢了网s.yingle.com  外国收养人如何向中国收养中心申请暂停收养 http://s.yingle.com/y/hy/1483872.html

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第四篇：股权出质登记办理所需资料、流程及相关规定

股权出质登记办理所需资料、流程及相关规定

一、申请股权出质所需手续： 1.《股权出质设立登记申请书》；

2.《指定代表或者共同委托代理人证明》；及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明委托代理人的办理事项、权限、授权期限； 3.《股权出质登记审核表》； 4.《股权质押协议》；

5.出质人主体资格证明（加盖公章的营业执照副本复印件、公司股东花名册）或者自然人身份证明（经本人签字的身份证复印件）； 6.质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 7.出质人股东会决议；

8.主借款合同复印件（只看，不收）；

9.国家工商局行政管理总局要求提交的其他材料；

二、流程：

备齐有关文件-----申请设立-----领取《股权出质设立登记通知书》

三、相关规定：

《工商行政管理机关股权出质登记办法》

第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关(以下简称登记机关)。各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第七条申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);(三)质权合同;(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第五篇：陕西省工商局办理股权出质需要资料及流程

申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

1、申请人签字、盖章的《股权出质设立登记申请书》；（如果经过核对影像库发现出质人签字不符，需出质人本人持2代身份证原件前来现场进行核实、签字）；

2、提供股权所在公司营业执照副本复印件（加盖公章、代理人签字）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、代理人签字；

3、出质人如果是法人股，出具营业执照副本复印件（加盖公章）、法人身份证复印件（公章、代理人签字）；如果是自然人提供出质人身份证复印件（本人签字、代理人签字）；

4、股东名册（股东姓名、出资情况、实缴情况、所占股权、出资方式）加盖公章；

5、质权人营业执照副本复印件（加盖公章、代理人签字）、《金融许可证或融资担保机构经营许可证复印件》（加盖公章、代理人签字）、法人身份证复印件（加盖公章、代理人签字）；是自然人提供质权人身份证复印件（本人签字、代理人签字）；

6、质权合同（骑缝章）金额要体现出质股权数额（万元）和被担保债权数额（万元）（原件）；如果签字不是质权人法定代表人，需要进行公证授权，提交公证书原件；

7、出质人所在公司基本信息（43号窗口打印）

8、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（出质人与质权人签字盖章）

9、股东会决议（明确每名股东拿多少万元股份进行质押，担保多少万元）全体股东签字。

注：所有复印件都由代理人签（与原件一致，署名）