第一篇：股权收购操作流程
股权收购操作流程
1、起草、修改收购框架协议
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；
3、制定合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；
4、起草内部授权文件（决议、放弃优先购买权声明等）；
5、起草连带担保协议；
6、起草债务转移协议；
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；
10、协助资产评估等中介机构的工作；
11、办理修改、权证变更等手续；
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；
13、协助处理授权、内部争议等程序问题（可选）；
14、完成股权收购所需的其他法律工作
（限于非国有公司之间）
第二篇：股权收购项目一般流程
股权收购的具体操作流程
1、(起草、修改)股权收购框架协议
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。
3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
5、起草连带担保协议;
6、起草债务转移协议;
7、对每轮谈判所产生的合同内容进行修改，规避风险并保证最基本的权益;
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
10、协助资产评估等中介机构的工作;
11、办理公司章程修改、权证变更等手续;
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);
14、完成股权收购所需的其他法律工作(限于非国有公司之间)股权收购的实务操作，不涉及资产收购的问题。对于股权收购，以下程序是必不可少的：
一、签署收购意向书，确定收购意向
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可 能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。
二、收购方做出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接做出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题做出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。
因此下列条款是比不可少的：
1、收购对象的基本情况阐述;
2、双方的就本次收购的承诺;
3、收购标底;
4、收购期限、方式及价款支付;
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
6、收购前债权债务的安排及承诺;
7、保密条款;
8、违责任;
9、争议解决。
当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外做出安排。
六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
第三篇：股权收购项目一般流程
股权收购项目一般流程
（非上市公司）
工作阶段
工作时间
工作内容
形成文件
工作人员
1、意向阶段
收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解
收购方、卖方
买卖双方共同就项目收购签署合作意向书
意向书
收购方、卖方
2、筹备阶段
买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作
收购方、卖方
收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）
收购方
如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通
收购方、卖方
收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》
《收购框架协议》、《保密协议》
收购方、卖方
3、尽调阶段
（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周）
T日
律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》
《尽职调查清单》
律师、会计师、评估师等
T+1日
收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员
收购方、卖方、各中介
T+1~4日
目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库
目标公司
T+1~15日
律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）
律师、会计师、评估师等
T+4~15日
律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息
律师
T+4~15日
律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈
律师、会计师、评估师等
T+16日
律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单
第二轮尽职调查清单
律师
T+17日
目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料
目标公司
T+17~21日
律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告
《尽职调查报告》
律师
4、协议谈判阶段
收购方与卖方就收购事宜进行谈判
收购方、卖方
律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》
《股权转让协议》
律师
5、协议签署阶段
收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）
相关决议、授权文件
收购方、卖方
收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公证、鉴证手续（国有股权转让须到产权交易中心办理鉴证手续，其他有限责任公司股权转让办理公证手续）
《股权转让协议》、公证、鉴证文件
收购方、卖方
6、报批阶段
律师起草股权转让报批所需相关法律文件
律师
上市公司股东大会审议通过股权收购事项（如收购方为上市公司）
股东大会决议
收购方
如卖方为国有企业，卖方须就股权转让事宜报国有资产管理部门审批
卖方
如目标公司为外商投资企业，目标公司需就本次股权变更报相关商务部门审批
目标公司
如目标公司为涉及金融、保险等特殊行业，须就股权转让事宜报相关监管部门审批
目标公司
7、变更登记
律师起草股权转让变更登记所需相关文件，如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等
律师
收购方与卖方签署股权变更登记所需全部文件
收购方、卖方
收购方与卖方、目标公司共同办理股权变更登记手续
收购方、卖方、目标公司
特别说明：
1、如收购方为上市公司，存在下列情形的，收购方就该次股权收购事宜还需公司股东大会三分之二以上审议通过，并报中国证监会审批，同时就该次收购还需聘请财务顾问（券商）：
（1）收购目标公司股权构成上市公司重大资产重组；
（2）收购方通过向买方定向增发股票方式购买目标公司股权；
（3）收购方与目标公司进行合并。
2、对于规模较小的交易而言，上述程序可以根据实际情况简化。意向书与框架协议可根据情况选择签署。
3、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。
4、如购买的资产标的未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条所列标准，可不聘请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所认为需要的除外。
5、上述程序仅为收购未上市之公司的一般流程，实际程序还需根据项目实际情况进行调整。
第四篇：林权收购操作流程
林权收购操作流程
1、将原始林权证（即政府下发的第一批林权证，林权如曾进行过流转即推定其林权证非原始林权证）带至林业局1319办公室与系统数据进行比对，如存在误差，即先要进行纠偏后才能确定签订合同（因纠偏涉及部门广，耗时长）。
2、核实林权证的真实性（拿林权复印件至当地林业站核实林权面积、林权性质、小班图等信息，因为林权性质可能在发证后变更，林业系统里的才是最新的，以免造成收购公益林而不自知）。
3、村/组召开村/组集体会议，收集村/组民身份证复印件，并出具村/组会议纪要（会议纪要可参照模版，主要要体现村/组三分之二以上成员同意林权权利人将林权流转给我司）；签署林地林木流转出让方申请、林权流转小班清单、填写林地林木有偿流转申请表（参照模版）
4、双方签订林权流转合同（根据收购模式套用格式合同，如谈判内容与格式合同有出入，则按实际情况增减条款后报法务审批签订），合同签订注意事项如下：
①签订人为个人的，应附身份证复印件，单位应附营业执照、组织机构代码证及税务证复印件。
②一个收购方式范围内的合同要同时签订，不可单独签，因为合同是根据收购方式配套制定的，漏签将不能体现完整意思表示。③协议有多页的，应盖骑缝章，个人在每一页都签字。
④协议空白处应按实际情况填写具体内容，无内容应在空白处划“/”。
5、办理林权流转变更登记（按照林业局提供的林权流转所需资料目录整理资料成册后报林业局审批）
第五篇：股权质押操作流程
股权质押操作流程
第一步: 了解出质人及拟质押股权的有关情况:
1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特 殊规定;
2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及 出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明;
3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告;
4、出质人的出资证明书;
第二步:
出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议;
第三步:
出质人签订股权质押合同,并将出资证明书交给质押权人;
第四步:
将该股权已经质押,不能再转让和重复质押股权,注明在公司章程和记载于 股东名册中,并到工商行政管理部门办理股权出质登记.需提供的文件和材料:
1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》;
2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件 或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);
3、质权合同;
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章);
注:指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者 共同委托代理人的证明;
申请股权出质注销登记,应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登 记申请书》;
指定代表或者共同委托代理人办理的, 还应当提交申请人指定代表或者共同 委托代理人的证明.相关法律条文:
《担保法》第78 条第三款规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司 法股份转让的有关规定;
《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定, 申请股权出质设立登 记,应当提交的材料有:申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质者人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由 本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同)以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料;
《物权法》第226 条规定,质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立
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