云南证监局拟公开发行股票公司辅导备案工作指引

第一篇：云南证监局拟公开发行股票公司辅导备案工作指引

云南证监局拟公开发行股票公司辅导备案工作指引

为了促进云南辖区拟首次公开发行股票公司（以下简称“拟发行公司”）的规范运作，增强辅导监管工作的透明度，提高工作效率，根据中国证监会《派出机构监管工作职责》（证监发„2003‟86号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号），特制定本工作规程。

一、云南辖区内拟公开发行股票（A股）的股份有限公司，应符合《公司法》、《证券法》的相关规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销和保荐资格的证券公司（以下简称“辅导机构”）进行辅导。

辅导期间，拟发行公司运行情况和辅导机构辅导工作均应接受我局的监督管理。

二、拟发行公司与辅导机构签订辅导协议后，应共同向我局报送以下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年年度财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；

13、我局要求的其他材料。

三、我局在收到上述材料后应即时进行登记，并对登记备案材料进行审核。同时，对公司进行初步调查。调查主要围绕以下范围展开：

（一）主体资格

1、股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、公司董事、监事、高管的变动情况；

3、公司股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷；

4、公司生产经营是否符合国家产业政策；

（二）独立性

1、公司资产是否完整；

2、公司人员是否独立；

3、公司财务是否独立；

4、公司机构是否独立；

5、公司业务是否独立；

（三）规范运行

1、公司股东大会、董事会、监事会运作情况；

2、公司内部风险控制制度的建立及有效运作情况；

3、公司董事、监事、高管存在不符合任职资格的情况；

4、公司是否存在《首发管理办法》第二十五条列举的情形；

5、关联关系及关联交易情况；

（四）财务与会计

1、公司是否达到《首发管理办法》中规定的财务指标；

2、财务制度的建立健全情况

3、公司是否具备持续赢利能力；

材料及签章齐全合格，并经我局对公司进行初步调查后，正式对辅导进行登记备案。

四、辅导机构应在辅导过程中每个月结束的五个工作日内向我局报送一期《股票发行上市辅导工作备案报告》及有关问题的整改情况报告。

五、辅导机构在我局进行登记备案后，拟发行公司应按要求在《云南日报》等二种地方报刊上连续刊登公告二次以上，接受社会公众的监督。

六、在辅导过程中，我局将不定期到现场了解拟发行公司运行情况及辅导机构的辅导工作情况至少一次以上，并对公众举报、投诉等问题进行核查。

七、辅导机构对拟发行公司相关人员进行辅导考核前，须将考题报送我局审核。考试过程中，我局将派员进行现场督导。

八、辅导工作期间，辅导机构应形成完整的辅导工作底稿。

九、辅导工作完成后的十五个工作日内，辅导机构应向我局报送《发行上市辅导工作总结报告》及申请现场调查评估的书面申请报告。

十、我局在收到《发行上市辅导工作总结报告》等有关材料后的十个工作日内，组织现场调查评估小组对拟发行公司的改制运作及辅导机构的辅导工作进行实地调查评估，实地调查评估时间不超过三个工作日。

十一、实地调查评估主要针对辅导机构履行勤勉尽责的情况进行，包括但不限于以下内容：

1、、辅导内容是否完整；

2、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；

3、辅导程序是否符合要求；

4、辅导机构对公司董事、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训、考核情况；

十二、现场调查评估小组以上市监管处为主，并视情况对拟发行公司的高管人员实行谈话，了解有关辅导工作及其效果。

十三、现场调查评估小组在实地调查评估的基础上形成辅导监管工作报告。

十四、现场调查评估结束日至出具辅导监管工作报告之时，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告"不一致的重大事项，应向我局书面报告。

十五、本工作规程从发布之日起开始执行。

拟发行公司辅导工作完成申请调查需准备有关资料清单

一、辅导备案材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年年度财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；

13、辅导机构关于拟发行公司在改制和运作中存在的主要问题及整改情况的尽职报告；

14、每月报送的发行上市辅导报告；

15、发行上市辅导汇总报告；

16、申请调查报告；

17、辅导工作总结报告；

18、辅导工作底稿；

二、拟发行公司资料：

1、公司有关内部管理制度（公司章程、财务会计管理制度、投资管

理制度、人事劳动用工管理制度、行政管理制度等各项内部管理制度）；

2、公司改制申报方案，资产处臵办法，可行性报告及有关政府部门（省政府、工商等）对公司设立的批准文件；

3、公司最近三年完税证明；

4、公司各种经营证照、专利权和专有技术的证件、房产和土地使用证明、有进出口权的提供进出口许可证；

5、省级环保部门验收达标证明；

6、所有发起股东的基本情况；（公司发起人和现在股东的基本情况及持股数比例及股东的变化情况、各股东副总以上任职情况）

7、持股5％以上的股东经营证照、营业执照、有进出口权的提供进出口许可证，和股份公司有关联交易的股东，与特许经营权、专利使用及土地使用有交易的提供许可证，专利使用证件及土地使用证明或租凭协议，涉及环保部门验收的提供有关文件；

8、辅导机构对公司董、监事等高管人员及持股5％以上的股份股东进行辅导的有关记录（讲课情况、考试情况等）；

9、公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会和经理工作会会议记录及有关决议；

10、董事、监事和公司副总以上人员、包括财务负责人和董事秘书的基本情况：姓名、年龄、文化程度、政治面貌，简历，过去曾任职单位及职务和现任职单位及任职情况、本人是否持有公司股份、最近一期工资发放表等；

11、辅导期间的月财务会计报表；

12、公司及控股股东的完整组织结构图；

13、关联交易及交易标的名称、数量、交易价格、交易时间及有关凭证；

14、会计师事务所对公司成立时的验资报告和评估报告，如有事后会计师事务所复核的，提供复核报告；

15、公司设立时是否己具有产、供、销独立的系统，现该系统运行情况；

16、资产产权手续变更证明；

17、用股权出资抵押、担保或质押的情况及有关凭证；

18、事业单位或工会或职工持股会作为发起人的处臵情况，处臵的有关依据及凭证；

19、与股东的同业竞争情况；

三、其他

1、辅导人员变更情况；

2、按证监会要求的有关内核书面材料（如暂时不申请发行上市的，可不发表涉及有关申请上市的内核意见，但必须就：拟上市公司的基本情况；人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性、完整性及与大股东的分开情况；规范运作情况；发起设立时股本的真实性、合理性及是否合法；公司辅导内核情况等；可参照《主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容》，发表结论意见）；

3、律师事务所所作的律师工作报告；

4、会计师事务所对公司近三年审计的工作底稿。

第二篇：山东证监局企业上市辅导监管工作指引.（模版）

山东证监局企业上市辅导监管工作指引 第一章总则

第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作,提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平,规范辅导监管工作程序,提高监管工作效率,依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号及《派出机构监管工作职责》(证监发…2003‟86号等规定,制定本指引。

第二条辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式,监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。

第三条辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。

第四条山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构,应向山东证监局报送以下资料:(一《保荐机构基本情况表》(见附件

1、《保荐机构执业动态信息登记表》(见附件2;(二《主板上市后备资源基本情况表》(见附件

3、《创业板上市后备资源基本情况表》(见附件4;(三保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。第二章辅导备案监管

第五条辅导备案材料受理程序:

(一辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后,山东证监局在5个工作日内审查完毕;需要补充材料的,从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算;(二监管人员对辅导备案材料初审后,填写《辅导备案材料审查表》(见附件7,报处长或分管副处长复审;(三《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见,并经分管局领导审批同意后,由监管人员填写辅导备案材料受理单(见附件8,该受理单交辅导机构,存根联由山东证监局存档;(四山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日,受理日即为辅导监管起始日;(五辅导备案材料不完整或存在其他问题的,辅导机构应在要求的时间内补充材料。

第六条在辅导备案材料中,辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明,加盖单位印章,并由辅导人员签字确认;应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员,并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责,并负责协调其他相关中介机构的工作。

第七条辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订(见附件5。《辅导材料报送登记表》(见附件6应作

为辅导备案材料的扉页。

第八条在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内,辅导机构应向山东证监局报送以下材料:(一辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于:辅导期的起止时间;发行上市工作的具体安排和时间进度;会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度;每项工作的直接责任人等。

(二辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。

为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构,应向山东证监局报送执业备案登记材料。

第九条对存在以下问题的辅导机构,山东证监局不受理其报送的辅导备案材料:(一辅导协议签订后,辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料;或辅导机构发生变更,继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后,未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。

(二辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容;辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件,或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。

(三辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。第三章日常监管

第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内,约见相关人员谈话,就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内,分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告(公告具体格式见附件9,接受社会监督。公告前,辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的,山东证监局将采取相应监管措施。

第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排,对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的,视为自动终止辅导期,不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章(除在报告末页盖章外,同时应加盖骑缝章。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字,并加盖辅导对象公章。

第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更,应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的, 原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月,且集中授课时间不得少于10个小时,集中授课次数不得少于3次(辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时,集中授课次数累计不得少于6次。

第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试,并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。

第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,但应向山东证监局说明情况。

第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,但在向山东证监局报送的说明材料中,应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价,并由公司董事会讨论通过。

第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项

后,按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。

第十八条辅导期内,山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查,并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的,辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。

第十九条辅导期内,山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。

第四章辅导验收

第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标,可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料:(一辅导工作总结报告;(二验收申请;(三辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;(四山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件10。

第二十一条除特殊情况外,山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的,应从材料报送完备之日起计算。

第二十二条监管人员进行现场辅导验收,应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料:(一辅导机构工作底稿(工作底稿内容应完备,能够

印证辅导机构的辅导过程,底稿中应记录辅导次数、辅导内容,与辅导对象沟通情况,帮助企业解决的问题等;(二公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度;(三公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料,经理办公会议记录,职工监事选举产生资料;(四公司近三个会计和最近一期财务会计报告;(五公司组织结构图,关于公司财务核算体系的说明;(六公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料;(七公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;(八公司近三年的重大合同或协议(含购、销、抵押、担保等;(九公司历史沿革相关资料;(十公司控股股东的组织结构图;(十一会计师事务所审计工作底稿;(十二律师工作底稿;(十三辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告;(十四检查所需要的其他资料。

第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行,主要遵循以下程序:

(一察看辅导对象的办公场所及生产经营场所,了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等,并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所;(二对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照;(三召开中介机构工作会议,听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报,参加人员为辅导机构项目组全体成员,会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员,辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人;(四查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料;(五与中介机构相关人员谈话,制作谈话笔录。

(六与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话,制作谈话笔录。

(七组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。

第二十四条辅导验收过程中,监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。

第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和

辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改,并书面回复山东证监局。

第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后,山东证监局出具辅导监管报告,对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价,主要依据下列情况:(一辅导机构报送材料的及时性和完整性;(二辅导计划的落实情况;(三辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;(四辅导对象对辅导工作的评价意见;(五辅导对象规范运作情况;(六辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室,不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案, 及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第五章持续监管

第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,对下列事项予以持续监管或关注:(一辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项;(二辅导对象控股股东发生变化;(三辅导对象主营业务发生变化;(四辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;(五中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。

第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书(见附件11。

第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。

第三十三条山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的,辅导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明,说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。

第三十四条辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后,应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外,辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。

第三十五条辅导对象发行的股票上市交易后,监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室,双方应办理档案资料交接手续。

第六章监管措施

第三十六条山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施:(一辅导备案材料存在虚假的;(二未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告,或辅导工作报告内容存在虚假的;(三为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的;(四辅导人员发生变更后,未按要求办理相关手续,未向山东证监局说明的;(五辅导机构发生变更后,未按要求重新进行辅导备案的;(六辅导机构与辅导对象解除协议,未向山东证监局说明情况的;(七山东证监局抽查并书面反馈意见后,辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的;(八辅导计划不够科学、不具有可操作性,或辅导计 划未得到落实的;(九辅导人员未按规定编制辅导工作底稿,辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的;(十辅导对象对辅导工作评价不高,山东证监局经检查证实的;(十一辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的;(十二为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的;(十三验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的;

(十四验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的;(十五验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的;(十六辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的;(十七山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十七条辅导监管中,山东证监局采取的监管措施包括但不限于:监管谈话、责令改正、出具警示函等,并将视情节轻重,通报辅导机构或相关中介机构总部,抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。

第七章附则

第三十八条本指引由山东证监局负责解释。第三十九条本指引自发布之日起施行。附件:1.保荐机构基本情况表 2.保荐机构执业动态信息登记表 3.主板上市后备资源基本情况表 4.创业板上市后备资源基本情况表

5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求 6.辅导材料报送登记表

7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式

10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表 11.持续监管和持续关注通知书 附件1 保荐机构基本情况表 填制日期:填表人:(公章

备注:

1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务,应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表:(1与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议;(2签订辅导协议;(3签订保荐协议。

2、如表内事项发生变化,应自变化发生之日起10日内重新填报本表。附件2 保荐机构执业动态信息登记表

保荐机构:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后备资源基本情况表

附件4 创业板上市后备资源基本情况表

中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求

一、纸张

除原件外,其他材料使用A4幅面纸张。

二、封面

请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样,封面还应载明辅导机构名称。

三、扉页

以《辅导材料报送登记表》为扉页。

四、目录

请依照本办法列示的辅导备案材料次序,按材料分项内容编制目录并臵于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材料首页。

五、页码

正式材料应按分项材料分别编制流水页码,目录中各分项标题应注明起止页码。

六、报送数量

请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。辅导材料报送登记表

中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 编号:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司 辅导备案材料收悉,经审查符合相关规定,山东证监局决定 受理,山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始 计算。经办人员(签字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单(存根 编号:No.00 兹决定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX 股份有限公司辅导备案材料,山东证监局监管的辅导期自XXXX 年XX月XX日开始计算。初审人:处室负责人:分管局领导: 经办人员签字: 受理单领取人员签字: 年月

拟首次公开发行股票公司接受辅导公告

XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票,现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市,尚待中国证监会的核准。

根据中国证监会的有关要求,为提高股票发行上市透明度,防范化解证券市场风险,保护投资者合法权益,本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下: 股份有限公司主要发起人为:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事会秘书:XXXX,联系电话XXXX;电子信箱:XXXX;传真:XXXX;中国证监会山东监管局举报电话为:0531-;传真:0531-;电子邮箱:;通讯地址:济南市黑虎泉西路139号;邮政编码:250011。

发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。特此公告

董事长(签字:董事会秘书(签字: XXXX 股份有限公司(加盖公章 年月日

山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表

填表人： 填表人：（保荐人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持续监管和持续关注通知书 XXXX 公司： 山东证监局在日常监管和你公司提交的辅导工作总结报 告及验收申请的基础上，以鲁证监公司字（）号文 的形式出具了辅导监管报告，并上报中国证监会发行监管部（创业板发行监管办公室）。根据有关规定，山东证监局在 出具辅导监管报告至主承销商推荐之间，对下列事项将予以 持续监管： 你公司应对发生的上述事项及时报告山东证监局，山东 41 证监局也将采取谈话、现场检查、核查或其他方式进行持续 监管和持续关注，并将发现的问题及时上报中国证监会发行 监管部（创业板发行监管办公室）。年 月 日 42

第三篇：北京辖区拟上市公司辅导备案工作告知书

附件五

北京辖区拟上市公司辅导备案工作告知书

xx证券股份有限公司：

你公司报送的xx股份有限公司（以下简称“辅导对象”）辅导项目xxxx年xx月xx日（以下简称“受理日”）已在我局正式备案，为规范辅导备案工作流程，提高辅导备案工作效率，现将我局有关监管工作要求告知如下：

一、自受理日起，你公司应按照我局《辅导工作监管指引》要求，每两个月以正式文件形式报送一期辅导工作报告，并加盖骑缝章，在提交辅导验收申请之前，至少报送一期辅导工作报告，辅导期自受理日起不得少于三个月，并且不能以辅导工作总结报告替代最后一期辅导工作报告。报送辅导工作报告的同时应报送word格式电子版文档及红头页、签字盖章页扫描件。

二、辅导小组原则上应由负责保荐该辅导对象的保荐代表人担任负责人，全程协调、组织辅导工作。辅导人员如发生变更，应及时书面报告我局。

三、辅导期间，辅导机构应每两个月一期持续、按时报送辅导工作报告。

超过二个月未报送辅导工作报告，并且经监管责任人电话提醒后两个月内仍不报送辅导报告的，辅导备案工作视为自动终止。

辅导项目终止后，拟恢复开展辅导工作的，应以正式文件形式向我局报送恢复项目备案申请报告，经局领导批示后，项目备案工作可重新进行，辅导期自局领导批示之日起重新计算。

四、辅导期内因特殊情况确实需要解除辅导协议的，应在签订解除协议后五个工作日之内，向我局报送终止辅导的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导备案终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作以及终止辅导的原因。

五、你公司在辅导过程中应督促辅导对象对照《加强拟上市公司治理专项活动自查事项》（见附件1）逐项自查、说明情况，并按照相关格式指引（见附件2）形成《自查报告和整改计划》。你公司应针对该自查报告的真实性、准确性、完整性出具书面评价报告。

同时，你公司应针对辅导对象同业竞争、关联交易情况进行尽职调查，并对相关存在与解决情况进行专项说明。

六、《辅导工作总结报告》有关内容建议提前与监管责任人进行沟通，以提高辅导验收工作效率。

七、辅导验收申请应以正式文件形式提交，并最迟在监管责任人撰写完成辅导监管报告之前报送你公司内核委员会对于该项目的内核意见说明，红头文件格式，内容包括但不限于内核会议时间、参会内核委员姓名、内核表决情况等内容。

八、为帮助辅导对象顺利达成关于发行申请文件申报的时间安排，建议辅导机构在满足辅导验收申请条件后，至少提前二十

个工作日向我局提交齐备的辅导验收申请材料。

九、辅导验收过程中我局将组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行书面闭卷考试。

十、考试范围包括以下法律、法规及规范性文件：

1.《公司法》；

2.《证券法》；

3.《刑法》修正案六、七中与上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员相关部分；

4.《股票发行与交易管理暂行条例》；

5.《首次发行股票并上市管理办法》或《首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；

6.《上市公司信息披露管理办法》；

7.《上市公司治理准则》；

8.《上市公司股东大会规则》；

9.《上市公司章程指引》；

10.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；

11.其他发行上市、规范运作等方面的，帮助考试对象知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识的相关法律法规和规则。

十一、你公司应在收到证监会发行审核部门出具的行政许可申请材料接收凭证的当天，及时将情况告知监管责任人。

自辅导监管报告签发之日起逾期三个月项目申报材料未能上报证监会发行审核部门的，你公司应向我局以正式文件形式说明未申报原因。对不按期说明未申报原因的，我局将予以重点关注并采取相应监管措施。

十二、你公司应在首次公开发行股票申报材料正式受理后五个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送我局备案。相关反馈回复、核查意见等书面材料应在上报证监会后五个工作日内报送我局备案。

十三、辅导项目首次公开发行股票证监会审核未通过的，你公司应在发审会后十个工作日内，向我局书面说明未通过原因，并配合监管责任人做好约见谈话工作，汇报相关情况及下一步计划。

十四、因辅导小组不尽责、辅导对象不配合而导致辅导效果不佳、辅导验收不合格的，我局将视具体情况责令延长辅导期，在问题整改完毕后再进行辅导验收。

附件：1.加强拟上市公司治理专项活动自查事项

2.自查报告和整改计划格式指引

辅导项目负责人：年月日

第四篇：首次公开发行股票并上市辅导监管工作规程

首次公开发行股票并上市辅导监管工作规程

第 一条 为进一步提高监管工作透明度，规范首次公开发行股票辅导工作的监管行为，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《首次公开发行股票并上 市管理办法》（证监会令〔2006〕第32号）、《关于发布〈首次公开发行股票辅导工作办法〉的通知》（证监发〔2001〕125号文）等有关文件的规 定，制定本工作规程。

第二条 拟首次公开发行股票公司（以下简称“公司”）在向证监会提出股票发行申请前，应聘请具有经营股票承销业务资格的证券经营机构（以下简称“辅导机构”）进行辅导。辅导期原则上不少于三个月。

第三条 辅导机构与公司签署辅导协议五个工作日内，辅导机构应以正式文件形式向我局提出辅导备案申请，履行备案登记手续。备案登记材料至少应包括（材料应装订成册）：

（一）辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的申请，公司设立及历史沿革、发起人或前五名股东情况、主营业务等介绍，并附公司设立的批文和营业执照；

（二）辅导机构经营证券业务许可证（复印件）；

（三）经辅导机构盖章确认的辅导工作小组组长和其他成员名单、简历以及证券从业资格证明文件（复印件）；

（四）经公司盖章确认的全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单、简历及相关身份信息；

（五）辅导协议；

（六）辅导计划及实施方案；

（七）公司基本情况备案表（参照证监发〔2001〕125号文附件一编制）；

（八）经辅导机构盖章确认的有关辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明；

（九）公司设立（含变更）时相关审计报告、验资报告、资产评估报告及出具上述报告的中介机构及签字会计师、评估师从业资格证明文件（复印件）；

（十）公司最近两年经审计的财务会计报告（如有，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）以及出具上述报告的审计机构营业执照复印件。审计机构无从事证券、期货相关业务资格的，请在相关材料中予以说明；

（十一）公司聘请的参与辅导的律师事务所、其他中介机构及其执业人员名单及联系方式。第四条 我局自收到公司报备材料之日起10个工作日内对备案登记材料的完整性进行审查，经审查无异议，我局将签发《辅导登记日确认函》；若有异议，将书面反馈意见。辅导机构在根据要求修改、补充材料完整后，我局再确认辅导登记日。辅导期自辅导登记日起计算，至我局受理“辅导调查评估申请”之日结束。第五条 出现以下情况之一的，我局将退回备案登记材料，不予受理：

（一）第三条所述的应提交的材料在限期内不能提供；

（二）辅导机构无辅导资格，辅导人员无法提供证券从业资格证明文件；

（三）公司未改制设立为规范化的股份有限公司；

（四）辅导机构未成立专门的辅导工作小组，或辅导工作小组未明确固定的组长，或固定成员少于3名；

（五）辅导工作小组固定成员中，未有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人经验，或存在同一人员同时担任四家以上公司辅导工作的情况；

（六）辅导机构提供的材料中无法充分证明辅导人员具备应有的有关法律、会计等必备的专业知识和技能；

（七）辅导协议必备内容不齐全，或辅导协议中有不当承诺；

（八）辅导计划与实施方案缺少实际操作性，未针对公司实际情况确定不同阶段的辅导重点及实施手段；

（九）我局认定的其他情况。

第六条 正式受理辅导登记材料后，我局将派员参加辅导机构召集的公司现场董事、监事、高级管理人员座谈会，了解公司基本情况、上市动机及辅导工作安排，并提出监管要求。辅导机构应签署辅导诚信承诺书。

第七条 进入辅导期后，辅导机构应每月定期向我局沟通辅导工作进展情况，报告辅导中相关问题的整改情况，并视情报送“辅导工作备案报告”，该报告应由辅导工作组人员签名。第八条 辅导期间，公司应在注册会计师出具审计报告5个工作日内向我局报送经审计的财务会计报表及审计报告。

第九条 辅导机构应对公司董事、监事、高级管理人员进行至少一次书面考试，并在考试结束的5日内将授课及考试资料报备我局。

第 十条 辅导机构应督促公司就接受辅导、准备发行股票的事宜在宁波市至少两种主要报纸连续公告二次以上（公告格式参照证监发〔2001〕125号文附件 四）。若公司法定住所或注册地不在宁波市区，其中一种报纸应选择公司住所所在的市、县的主要报纸（若有）。公司公告内容应提前二个工作日报我局事先备案，两个工作日内，我局未提出异议的，公司可办理公告事宜。

第十一条 辅导期间，我局将视情实地调查公司运作情况，抽查辅导机构辅导工作情况。若接到有关投诉举报事项，将对举报投诉内容进行专项核查，或要求辅导机构进行尽职调查。调查或专项核查结果及辅导机构尽职调查报告将作为我局出具“辅导监管报告”的重要依据。第十二条 辅导机构在辅导期内如变更辅导人员，应于交接手续办妥后五个工作日内向我局书面备案，说明变更原因。

第十三条 辅导期间，辅导协议原则上不得随意解除。若确有特殊原因需解除辅导协议的，辅导机构与公司均有义务及时向我局书面说明原因，同时递交解除辅导协议的书面意见，若为复印件，需由提交方盖章确认。

第十四条 原辅导机构退出后，公司若聘请新的辅导机构继续进行辅导的，应与继任辅导机构签订新的辅导协议，制定继续辅导的计划等。同时应在新辅导协议签订后五个工作日内，参照本规程第三条规定内容制作备案登记材料，重新向我局履行登记备案手续。第十五条 辅导机构变更后，如果继任辅导机构向我局书面明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并书面承诺按有关规定的义务完成辅导工作的，可以连续计算辅导期。第十六条 辅导机构认为公司已达到辅导计划目标，可向我局报送“辅导工作总结报告”（参照证监发〔2001〕125号文附件三编制），并可以正式文件形式提出辅导评估书面申请。第十七条 辅导机构在提出评估申请时，应同时准备以下材料（或复印件），以配合现场辅导评估调查工作：

（一）公司设立及其历次股本演变的合法性、有效性说明；

（二）公司及其控股子公司、控股股东和实际控制人的组织结构图、产权关系图，控股股东和实际控制人主要资产、业务情况说明；

（三）公司董事、监事和高级管理人员在控股股东及其他单位的任职、兼职及领薪情况；

（四）公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性、完整性及主业核心竞争力情况的说明；

（五）公司有关商标、专利、土地、房屋等的法律权属的证明；

（六）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行证券法律法规培训、考试情况的说明；

（七）公司股东大会、董事会、监事会、经营层等组织机构的规范运行情况说明及相关会议材料；

（八）公司财务状况说明及举债、财产抵押或质押、对外担保、委托理财、重大诉讼等重大事项情况说明，并提供公司及其主要控股子公司贷款信息卡信息、重大合同；

（九）公司三年又一期的审计报告及相关财务会计资料；

（十）公司依照企业会计准则建立健全财务会计制度及执行情况的说明；

（十一）公司决策制度和内控制度的建立及有效运作情况说明；注册会计师出具的内部控制鉴证报告；

（十二）公司关联方关系及关联交易情况说明；

（十三）公司与控股股东及其下属的其他单位是否存在同业竞争的说明；

（十四）公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化、实质控制人是否发生变更的说明；

（十五）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股及变动情况说明；

（十六）公司有关募集资金投向的情况说明；（十七）辅导机构辅导相关工作记录等。

第十八条 我局辅导调查评估工作分为书面核查、现场调查、评估报告三个阶段，其中现场调查时间一般不超过5个工作日，总体时间一般不超过20个工作日（不含辅导机构和公司补充、修改材料以及整改落实的时间）。

第十九条 书面核查阶段主要是对辅导机构上报的备案材料、期末上报的辅导工作总结报告、辅导机构提交的尽职调查报告、我局日常监管（包括调查与专项核查）所掌握的其他材料等进行书面审阅核查。重点关注以下内容：

（一）辅导计划和实施方案是否得到有效实施；

（二）辅导内容是否完整；

（三）辅导程序是否符合要求；

（四）辅导工作备案报告和辅导工作总结报告是否存在重大虚假或重大遗漏；

（五）是否达到辅导目标。

第二十条 现场调查是在书面核查基础上，到公司现场进行调查核实。现场调查组成员一般由我局正式工作人员组成，必要时将聘请会计师、律师协助调查。

现场调查期间，将组织对公司董事、监事及其他高级管理人员的法律法规考试，并将考试结果体现在辅导监管报告中。

第 二十一条 现场调查期间，调查人员将抽查、调阅公司有关规范运作原始档案材料、财务会计资料、辅导机构辅导工作底稿，实地调查公司生产经营场所，及通过约 谈方式要求辅导人员、公司董事、监事及其他高级管理人员，参与公司改制、辅导业务的会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的当事人，就涉及事项作出解释 或说明。辅导机构、公司及相关中介机构人员应予以配合。

第二十二条 现场调查及书面核查中发现辅导工作存在问题的，我局可要求辅导机构和公司进行限期整改。

第二十三条 评估报告阶段主要是针对书面核查和现场调查所掌握的情况，评估辅导机构的辅导工作效果，并结合日常监管及相关限期整改情况，形成“辅导监管报告”报证监会。第二十四条 存在下列情形之一的，我局将在“辅导监管报告”中建议证监会认定辅导机构辅导工作不合格：

（一）因辅导机构不认真履行职责、或公司不积极配合而使辅导未达到计划目标的；

（二）“辅导工作备案报告”和“辅导工作总结报告”中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）公司存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的；

（四）我局认定的其他情形。

第二十五 条我局出具“辅导监管报告”后，至主承销商推荐股票发行期间，辅导机构仍应持续关注公司的重大变化，当发生与“辅导工作总结报告”不一致的重大事项时，应立即上报我局。我局若发现可能影响发行上市的重大问题，将及时向证监会报告。

第二十六条 辅导期间，辅导机构应按照法律、法规和规则的要求，做好辅导工作，未做到勤勉尽责的，我局将视情记入诚信档案，或上报证监会，建议给予相应处理。

第二十七条 本工作规程自发布之日起实施，原《首次公开发行股票辅导监管工作的程序》（甬证特派办发〔2002〕5号）同时废止。

第五篇：律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(2014)

（试行）律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引（2014）（上海）

【发布单位】上海市律师协会

【通过时间】2014年1月17日

【关键词】首次公开发行股票并上市法律业务查验工作

【来源】东方律师网

第一章 总则

第一条 为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。

第二条 本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。

本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。

第二章主体资格

第一节 发行人的设立和存续

第三条 建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下：

(一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；

(二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；

(三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；

(四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；

(五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算；

(六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。

第四条 建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验的内容如下：

(一)发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规；(二)发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；

(三)是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施。

第五条 建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况，具体查验内容包括：

(一)发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；

(二)发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险；

(三)发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。

第二节 发行人的历史沿革

第六条 建议律师取得发行人的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验发行人股东的历史出资情况，具体查验以下内容：(一)股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；

(二)股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

(三)货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；

(四)出资需要获得政府相关部门事先批准、认定的，出资人是否已取得相关的批准文件。

第七条 建议律师查阅发行人重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，以及发行人的改制方案、人员安置方案等文件，访谈相关当事人、发行人的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验发行人历史股权变动情况（包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等）是否合法合规、真实有效，发行人的实际控制人是否发生了重大变动，具体查验的内容包括：

(一)股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序；

(二)股权变动的内容、方式是否符合三会决议文件所批准的方案；(三)股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，此类批准是否已全部取得；

(四)涉及国有企业或国有事业单位改制的，改制方案是否经过相关国有资产管理单位的审批；涉及职工利益或职工安置的，改制方案或职工安置方案是否经职工（代表）大会审议通过，发行人是否按照改制方案或职工安置方案完成职工安置工作；涉及到管理层收购或持股的，是否符合国有资产管理部门的各项要求；

(五)涉及集体企业改制的，集体产权是否已经相关产权管理部门界定，改制方案是否取得相关政府部门的批准；

(六)股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；

(七)股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况；

(八)股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形；

(九)股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，及是否签署相关的协议；

(十)涉及跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合外国或境外地区的相关法律规定；(十一)股权变动相关的协议是否合法合规，是否已经完成工商变更登记手续，如存在瑕疵的，发行人、发行人股东、相关当事方是否已采取必要的整改或补救措施。

第八条 如果发行人发行过内部职工股，建议律师取得相关政府部门的批准文件、验资报告、股份托管资料文件，走访相关当事人、政府部门和中介机构，查验内部职工股的设置是否合法合规、真实有效，具体查验内容包括：

(一)内部职工股是否按照批准文件规定的比例、范围、对象及方式发行，是否存在与批准文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；

(二)内部职工股的历次托管是否合法、合规、真实、有效；

(三)内部职工股的历次变动是否合法、合规、真实、有效；

(四)内部职工股已经清理的，是否得到了发行人、内部职工股持股机构，以及相关政府部门的批准和确认；清理过程是否保护了原内部职工股股东的利益，清理是否系内部职工股股东的真实意思表示；清理程序是否已经履行完毕，是否存在未了结的事项。

第三节 发行人的股东、实际控制人

第九条 建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，以及境外股东所在国家或地区律师或公证人出具的文书、境外公司章程等，查验发行人的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格，具体查验内容包括：

(一)境内非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续，持有发行人股份的行为是否符合自身章程和境外法律的要求；

(二)境内外的自然人股东是否具有完全民事权利能力；

(三)股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规；

(四)直接和间接持有发行人股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合首发监管要求，是否存在未经批准变相公开发行或交易股票的情况；

(五)发行人境外股东的实际权益由境内主体持有的，境内主体通过境外股东持有发行人股份的资金来源、境外投资及返程投资的行为是否合法合规，是否已取得相关政府部门的批准、登记、备案。

第十条 建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认发行人的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验发行人的控制结构有无发生重大变化，具体查验方式和内容建议如下：

(一)追溯发行人的全体股东至其最终权益持有主体；(二)根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定发行人的实际控制人或者确定发行人无实际控制人；

(三)在确定发行人实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求；

(四)在确定发行人无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否影响发行人的正常经营和公司治理的有效运作。

第十一条

建议律师取得发行人股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访发行人股东、政府部门和中介机构，查验发行人股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷。具体查验的内容包括：

(一)股东所持有的发行人股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形；

(二)股东所持发行人股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形；

(三)实际控制人通过中间层持股公司持有发行人股份或者控制发行人的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷；

(四)股东持有发行人股份的起始时间点，以及持股时间。第十二条

建议律师取得相关政府部门的批复、登记文件，走访相关政府部门，以查验发行人首发前各类别股权的设置情况，具体查验以下内容：

(一)股东以国有资产出资的，是否依法履行国有资产管理的相关手续，取得国有股权设置批复文件；

(二)发行人发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规；

(三)股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定；

(四)国有股东关于国有股权减持或转持的方案是否合法合规。

第十三条

建议律师通过查阅能够证明发行人控股股东、实际控制人财务状况的资料、信用报告、资信证明，对控股股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人的控股股东、实际控制人是否存在无法清偿到期债务的情形，或者存在可能被第三方申请破产、重整的法律风险。

第十四条

建议律师通过审查发行人股东、实际控制人出具的承诺函，对作出承诺的股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人股东、实际控制人作出的承诺是否真实有效、合法合规，是否符合首发监管的要求。

第四节 发行人的下属企业 第十五条

建议律师取得发行人下属企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门和中介机构，以查验发行人下属企业是否依法设立、有效存续。查验的具体内容包括：

(一)发行人是否以合法拥有的资产向下属企业出资，发行人对下属企业的出资方式是否合法合规，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

(二)发行人取得下属企业股权涉及支付对价的，发行人是否已经支付全部的对价；

(三)发行人下属企业的设立、股权变动、股东及股权结构变化需要获得相关政府部门事先批准的，发行人是否已取得相关的批准文件；

(四)发行人下属企业的设立、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；

(五)发行人下属企业的股权变动是否得到其他股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序是否已经履行；

(六)发行人下属企业股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源情况，是否存在委托持股、信托持股、名义股东，以及其他可能造成股权纠纷或潜在法律风险的情形；(七)发行人下属企业股权变动涉及境外或者跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合境外的相关法律规定；

(八)发行人所持有的下属企业股权是否设有质权等第三方权利，是否存在权属瑕疵或潜在法律纠纷；

(九)发行人下属企业持有的营业执照、批准文件，以及其他维持其存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；

(十)发行人下属企业是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。

第三章

发行人的业务情况

第一节

发行人的主营业务情况

第十六条

建议律师通过实地调查、访谈，取得发行人及其下属企业的生产经营证照、审计报告、财务资料、主要合同、业务流程介绍、中介机构的专业意见，走访发行人的相关上下游企业、客户和中介机构等，查验发行人及其下属企业的生产经营是否合法合规，是否符合国家产业政策。具体查验的内容包括：

(一)发行人从事的主要经营业务，以及商业模式、业务流程、上下游关系，发行人的主营业务是否发生重大变化；(二)发行人及其下属企业的采购、生产、销售、运输、土地、环保、劳动保护、进出口、外汇等环节，是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的行政许可、证书、批准等，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情况，以及是否存在其他可能影响发行人持续经营的潜在法律风险或障碍；

(三)如发行人在境外设有机构从属经营活动的，境外机构的经营活动是否符合所在地法律、监管机构的规定；

(四)发行人历次营业执照经营范围的变更，是否已取得相关政府部门的前置许可，以及完成工商行政管理部门的登记手续。

第二节 发行人的重大合同情况

第十七条

律师应核查发行人及其下属企业的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。建议律师取得以下资料，与发行人的主要供应商、主要客户、发行人高管人员、核心技术人员、及持有发行人5%以上股份的股东进行访谈，向海关、银行等机构函证等方式进行查验。

(一)发行人主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）的营业执照、公司章程，及其他相关资料；(二)发行人与主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同；

(三)与重大业务合同对应的付款/收款凭证、发票、海关出口/进口单据、银行对账单、仓储凭证、发货/收货凭证等。

第十八条

建议律师取得发行人及其下属企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的融资合同、投资合同、担保合同、资产购买或出售合同、知识产权合同、特许经营合同等非经营性合同，查验该等合同的签订程序、形式和内容是否合法合规，是否经过当事方适当签署并已生效，是否存在法律规定的无效或可撤销的情形，是否按照约定获得适当履行，是否存在潜在法律风险或纠纷。

第十九条

建议律师取得发行人的信用记录、审计报告、三会决议文件、与债权债务相关的财务明细表，与发行人财务负责人及中介机构进行面谈，走访或函证相关债权人/债务人，以查验发行人及其下属企业的重大债权债务是否合法合规、真实有效。具体查验的内容和方式包括：

(一)取得发行人主要债务人和债务额清单、债务人的营业执照和债务人公司章程，查验债务形成的依据是否合法合规，真实有效；(二)取得发行人主要债权人和债权额清单、债权人的营业执照和债权人公司章程，查验债权形成的依据是否合法合规，真实有效；

(三)取得发行人对外担所形成的或有负债清单、被担保人名单、被担保人的营业执照和公司章程，查验或有负债是否合法合规，是否符合发行人公司章程的规定。

第三节 发行人的重组情况

第二十条

建议律师取得发行人三会决议文件、重组协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的文件、重组对价对价支付凭证和过户文件资料等，并通过与重组相关各方和经办人员进行访谈，查验发行人及其下属企业的资产收购或出售、资产置换、债务重组等重大重组事项。具体查验的内容包括：

(一)重大重组事项的目的、方案是否合法合规，是否取得相关政府部门或发行人内部决策机构的批准；

(二)重大重组协议是否合法合规，是否已适当履行完毕，如尚未履行完毕的，是否存在继续履行的法律障碍；

(三)重大重组事项如已履行完毕但存在潜在法律纠纷，发行人是否已采取相应补救措施；(四)重大重组事项是否属于关联交易，发行人的独立董事是否对属于关联交易的重大重组事项的公允性、必要性，以及重组事项是否存在损害发行人、发行人股东利益的情况发表明确意见；

(五)重大重组事项对发行人的主营业务、控制权、董事、高管人员、资产状况和经营业绩等方面的影响，是否导致发行人主营业务、实际控制人、资产状况、经营业绩发生实质性的变化。

第四节

发行人的环境保护和产品质量等标准

第二十一条

建议律师取得环境保护主管部门出具的的环境保护证明文件、环境评价文件、排污许可文件等，进行实地勘察，根据发行人所处行业和生产经营的实际情况，以查验发行人及其下属企业的生产经营活动是否符合环境保护的法律规定，环境保护部门是否已经依据法定程序出具意见。

第二十二条

建议律师在对发行人业务情况全面了解的基础上，通过走访相关政府部门、行业组织，互联网调查等方式，查验发行人的产品是否符合有关质量的强制性要求和技术标准，发行人是否发生过重大产品质量事故。

第四章

发行人的资产情况 第二十三条

建议律师全面了解发行人的业务概况，知悉发行人生产经营所依赖的重大资产范围，查验发行人办理取得重大资产的权属证书的情况，对尚未取得权属证书的重大资产，是否存在办理权属证书重大法律障碍的情形。

第二十四条

律师应对发行人及其下属企业的自有财产进行查验。

(一)建议律师采取查阅发行人及其下属企业的重大机器设备的定制、建造、买卖合同，海关质检证书，发票，付款凭证，质保证书等方式，对发行人自有的重大机器设备进行查验，具体查验内容包括：

（1）发行人是否合法拥有该等重大机器设备的所有权；

（2）重大机器设备上是否存在抵押、质押等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形。

(二)建议律师采取查阅土地使用权证书和房屋所有权证书，到登记机构查询不动产登记信息等方式，对发行人的自有不动产进行查验，具体查验的内容包括：

(1)发行人拥有的土地使用权和房屋所有权是否与产权证书所载明的情况相符；

(2)是否存在尚未办理取得房屋产权证或土地使用权证的情形；

(3)土地使用权的取得否合法合规，土地使用权出让金是否已足额支付，是否存在土地使用权被收回的法律风险；(4)房屋所有权的取得是否合法合规，如系自建房屋，是否已办理竣工和验收手续，房屋是否依法可以正常使用；如系购买取得的，是否已足额支付购房款；

(5)土地使用权、房屋所有权上是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形。

(三)建议律师取得相应的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工结算资料等相关文件，以查验发行人的在建工程，具体查验内容包括：

(1)在建工程是否已取得相应的国有土地使用权；

(2)在建工程的建设是否合法合规，如存在违规建设的，发行人是否已采取必要的补救措施；

(3)在建工程是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；

(4)发行人是否已办理取得在建工程所需的批准文件、许可证书，如尚未取得的，发行人办理取得该等建设所需批准文件、许可证书是否存在重大法律障碍；如已办理取得的，该等建设所需的批准文件、许可证书是否存在被撤销、吊销的重大法律风险；

(5)发行人为在建工程办理取得房屋产权证书是否存在重大法律障碍。(四)建议律师采取查阅权利证书，到登记机构查询或函证等方式，对于商标、专利、著作权、特许经营权等发行人自有的无形资产进行查验，具体查验内容包括：

(1)发行人是否合法拥有上述商标权、专利权(专利申请权)、著作权、特许经营权、域名权等无形资产；

(2)发行人取得上述无形资产的方式是否合法合规，如为购买取得的，是否已足额支付相应款项，如为自行研发的，是否已获权威组织的认定，或是否具备自行研发的证明资料；

(3)无形资产是否存在质押、优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；

(4)发行人如将无形资产许可第三方使用的，许可使用合同是否合法合规，是否影响发行人自身对该等无形资产的使用；

(5)上述无形资产的权利期限情况，发行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记、注册费用，该等无形资产的审批、登记、注册是否仍在有效期内。

第二十五条

律师应查验发行人及其下属企业租赁取得的重大财产、被授权使用的重大财产或权利。(一)建议律师采取查阅租赁合同，付款凭证，访谈出租人等方式，对于发行人租赁方式取得的重大机器设备进行查验，具体查验内容包括：

(1)租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；

(2)出租人是否有权出租租赁财产；租赁财产是否存在抵押、质押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在权属纠纷或潜在法律风险；

(3)发行人是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，发行人如续租租赁财产的，是否存在重大法律障碍。

(二)建议律师采取查阅不动产权利证书、租赁合同，付款凭证，访谈出租方等方式，对发行人租赁方式取得的房屋、土地等不动产进行查验，具体查验内容包括：

(1)租赁房屋、土地等不动产的性质、坐落、范围、期限、用途等，租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；

(2)出租方是否对不动产拥有完备的产权证书；出租的不动产是否存在抵押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在法律风险；

(3)租赁合同是否依法办理了备案登记手续；(4)发行人是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，发行人继续租赁使用不动产的，是否存在重大法律障碍。

(三)建议律师采取查阅许可使用合同，付款凭证，访谈许可方等方式，对于第三方许可使用的无形资产进行查验，具体查验内容包括：

(1)许可使用的无形资产、许可方式、年限、许可使用费等，许可合同是否合法合规，许可合同的履行是否存在重大纠纷或潜在法律风险；

(2)许可方是否有权拥有上述无形资产；无形财产是否存在质押、查封或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的情况；

(3)发行人是否按照许可合同约定支付相关费用，是否存在许可中断的法律风险；许可期限届满，发行人如继续使用无形资产的，是否存在重大法律障碍。

第五章

发行人的独立性

第一节 业务的独立性

第二十六条

建议律师通过查阅发行人控股股东和实际控制人控制的下属企业的工商登记文件和财务资料，访谈了解发行人与控股股东和实际控制人之间的关联交易情况，并结合对发行人主营业务的查验情况，查验发行人是否具有完整的业务体系、独立的采购和销售系统，以及直接面向市场独立经营的能力。第二十七条

建议律师通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人业务独立性的重大或频繁的关联交易，确定发行人的业务是否具有独立性。

第二节

资产的完整性

第二十八条

建议律师结合对发行人资产的查验情况，查验发行人的资产是否具备完整性。

第二十九条

建议律师通过调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，及其发生的原因，审查相关交易合同，进行实地调查等方式，查验发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，或者资产是否来源于控股股东或实际控制人及其关联方的情况，判断发行人的资产是否具有独立性。

第三节

人员的独立性

第三十条

建议律师查阅工资、薪酬的付款凭证，对发行人的董事、监事、高管人员和核心技术人员的访谈，必要时采取实地调查等方式，查验发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务，发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职，发行人高管人员是否在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬，以及发行人的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障系统是否独立管理，判断发行人的人员是否具有独立性。

第四节

财务的独立性

第三十一条

建议律师通过访谈发行人高管人员和财务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，向相关单位进行函证或访谈等方法，查验发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系、独立进行财务决策，判断发行人的财务是否具有独立性。

第五节

机构的独立性

第三十二条

建议律师通过访谈、实地调查发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构等方式，确认发行人是否有健全的组织机构，是否与控股股东或实际控制人及其控制的企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，判断发行人的机构是否具有独立性。

第六章

关联交易和同业竞争

第一节 关联交易

第三十三条

建议律师通过查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、控制权协议、股东协议、工商登记文件、财务报告，走访相关政府部门，并对发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员，以及其他相关方进行访谈等方式，调查相关主体之间的投资关系、身份关系、亲属关系，并按照法律、上市地上市规则对关联方的定义，确定发行人的关联方及关联关系。建议律师特别注意发行人是否存在通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情况，必要时可聘请专业调查机构或中介机构协助律所进行相关事项的调查。

第三十四条

建议律师取得发行人的主要客户和供应商、主要债权人和债务人的工商登记资料，以及该等主体的股权结构和组织机构资料，走访相关当事人，查验发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高管人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户和供应商、主要债权人和债务人存在控制关系。

第三十五条

建议律师查阅发行人的相关三会文件、交易资料、财务资料等，并合理审阅其他中介机构的专业意见，查验发行人与关联方之间存在的关联交易，具体查验的内容包括：

(一)关联交易的内容、数量、金额；关联交易的履行情况，关联交易合同是否合法合规；

(二)关联交易是否按照发行人章程和内部治理文件的规定履行了必要的批准程序；(三)发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，发行人独立董事是否已对关联交易定价的公允性发表相应意见；

(四)发行人是否存在通过关联关系非关联化等形式，掩盖关联交易的情形。

第二节

同业竞争

第三十六条

建议律师通过查阅和比对发行人与主要股东、实际控制人和其控制的企业的实际经营资料、财务报告，分析发行人、主要股东或实际控制人及其控制的企业的生产经营情况，取得该等主体的生产、库存、销售等资料，并对该等主体进行访谈等方式，查验发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断发行人与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形。

第三十七条

建议律师查验主要股东、实际控制人及其控制企业是否已采取有效措施并作出避免同业竞争的承诺，以有效避免同业竞争情形。

第七章

发行人的公司治理和规范运作

第一节

发行人的公司治理

第三十八条

建议律师取得发行人股东大会（股东会）历年关于制定、修改公司章程的相关决议，以及发行人历年和现行有效的公司章程（包括将于上市后生效的公司章程草案等），以查验发行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，内容是否合法合规，是否符合上市地上市规则，以及监管机构的要求。

第三十九条

建议律师取得发行人历年三会决议文件、议事规则和内部治理制度，以及相应的执行文件等，以具体查验发行人的以下内部治理情况：

(一)发行人是否已设立股东大会、董事会、监事会，是否依据有关法律和公司章程的规定发布通知，并按期召开三会；

(二)三会的召开程序是否符合相关法律和公司章程的规定；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备；三会会议记录和决议内容是否合法合规；

(三)发行人是否已制定有相应的三会议事规则和内部治理制度，三会议事规则和内部治理制度是否合法合规，是否符合上市地的上市规则，以及监管机构的要求；

(四)发行人是否已依据相关内部治理制度设立相应的机构和人员，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事会下设的专门委员会、独立董事是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；

(五)发行人的董事会和监事会是否按照有关法律和公司章程规定及时进行换届选举；(六)对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否已履行公司章程和相关议事规则规定的程序；

(七)三会决议的实际执行情况，未能执行相关决议的原因及后续安排情况。

第四十条

建议律师通过查阅三会文件、公司章程、发行人董事、监事和高管人员的简历，取得董事、监事和高管人员的声明文件，对董事、监事和高管人员进行访谈等方式，必要时聘请专业调查机构协助调查等方式，查验发行人董事、监事、高管人员的任职是否合法合规，具体查验的内容包括：

(一)是否存在法律规定的不得担任发行人董事、监事、高管人员的情形；

(二)对于董事、监事、高管人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关的批准或备案文件，独立董事是否具有相关的任职资格；

(三)董事会、监事会的组成是否符合相关监管规定和公司章程的规定；

(四)董事、高管人员在规定期限内是否发生重大变化；

(五)发行人董事、高管人员及其重要亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资情况;

(六)发行人的董事、监事、高管人员是否存在重大的债务负担；

(七)董事、高管人员及其近亲属是否直接或间接持有、控制发行人的股份，该等股份的增减变动情况，以及所持股份的质押或冻结情况；(八)发行人董事、高管人员的对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例；

(九)董事、监事、高管人员、发行人的自然人股东、实际控制人之间是否存在亲属关系；

(十)发行人为董事、高管人员制定的薪酬方案、股权激励计划是否合法合规；发行人是否与董事、高管人员签订保密协议、竞业禁止协议，该等协议是否合法合规；

(十一)董事、监事、高管人员是否被采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到证券监管部门的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，尚未有明确结论意见。

第四十一条

建议律师通过审查董事、监事、高管人员出具的承诺函，对作出承诺的董事、监事、高管人员进行访谈等方式，查验该等承诺是否真实有效、合法合规，是否符合首发监管的要求。

第二节 发行人的规范运作

第四十二条

建议律师取得并合理审阅会计师事务所出具的内控鉴证报告，对发行人的相关部门和人员进行访谈，以查验发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。第四十三条

建议律师根据发行人的公司章程及其他内部治理文件的规定，查验发行人是否明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，发行人是否已采取相应的解决措施。

第四十四条

建议律师取得并合理审阅会计师出具的审计报告，对发行人、控股股东、实际控制人进行访谈，向相关中介机构进行调查、函证等方式，确认发行人及其下属企业的资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如存在，发行人是否已采取相应的解决措施。

第四十五条

建议律师通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，取得发行人出具的声明等方式，查验发行人及其下属企业是否在工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质检、劳动保护、社会保险、安全生产等方面存在重大违法行为并受到相应的行政处罚、刑事处罚，以及发行人是否存在受到重大行政处罚、刑事处罚的潜在法律风险。建议律师关注发行人在首发申报期内已注销的下属企业是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政处罚、刑事处罚的情形。

第四十六条

建议律师通过查验发行人及其下属企业的社保登记证、员工名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳记录，向相关劳动管理部门及公积金管理部门函证或查询等方式，查验发行人的工资制度、社会保险和住房公积金的缴纳是否合法合规，是否存在因违反用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房公积金制度而受到行政处罚的情形。

第四十七条

建议律师通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员进行访谈，取得相关方出具的声明文件等方式，查验发行人的其他规范运作情况，具体查验的内容包括：

(一)是否存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为；

(二)发行人是否曾向证券监管机构提出首发申请但报送的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，是否曾通过欺骗手段骗取证券发行，是否曾以不正当手段干扰证券监管机构工作，或者发行人存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高管人员签字、盖章等情形；

(三)发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

(四)发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第八章 发行人的税务和财政补贴 第四十八条

建议律师取得发行人及其下属企业的税务登记证、纳税申报表和缴税记录、审计报告及其他财务报告，以及相关部门对纳税情况出具的意见，核查发行人及其下属企业是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。具体查验内容包括：

(一)发行人及其下属企业执行的税种、税率是否合法合规；

(二)发行人及其下属企业所享有的税收优惠是否合法合规。

第四十九条

建议律师取得政府部门给予财政补贴相关文件，发行人及其下属企业的取得财政补贴的相关证明材料，核查发行人及其下属企业享受的财政补贴是否合法合规、真实有效。

第九章 发行人的募集资金投向和业务发展目标

第五十条

建议律师取得募集资金投资项目的可行性研究报告、相关三会决议文件、募集资金投资项目的立项审批或备案文件、环保立项及备案文件，以及其他募投项目所必备的文件资料，以查验发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律的规定。

第五十一条

建议律师取得募集资金投资项目的可行性研究报告、相关募集资金专项存储制度，查验发行人的募集资金使用方向是否合法合规，符合监管要求。具体查验内容包括：(一)募集资金是否有明确的使用方向，是否用于主营业务；

(二)如发行人不属于金融类企业的，募集资金使用项目是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(三)募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

(四)发行人是否已建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于募集资金专项账户。

第五十二条

律师应查验发行人的业务发展目标，并确认发行人的业务发展目标与主营业务是否一致，是否合法合规，是否存在潜在法律风险。

第十章

诉讼、仲裁及其他或有风险事项

第五十三条

建议律师通过取得相关方出具的声明文件，互联网查询，走访相关司法或仲裁机构，取得相关起诉状、答辩状、上诉状、申请书、通知书、判决书、裁定书、决定书等司法或仲裁文件，对相关方进行访谈、函证等方法，查验发行人、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人、发行人下属企业、发行人的董事、监事、高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁，并评价该等诉讼或仲裁是否将对发行人的业务、资产造成重大不利影响。第五十四条

建议律师取得发行人住所地或者主要经营场所所在地的工商、环保、安全生产、质检、劳动保护、土地等政府部门和行业主管部门出具的意见，或通过对可能受到发行人侵权行为影响的相关方进行访谈、函证等方式，查验发行人是否存在环境保护、产品质量、劳动安全等方面的侵权行为，以及由此可能导致发行人承担的侵权责任将对发行人的业务、资产造成的重大不利影响。

第十一章

其他

第五十五条

建议律师取得发行人关于首发的相关三会文件，以查验发行人首发的授权和批准情况。具体查验内容包括：

(一)发行人董事会是否已就首发的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；

(二)发行人股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议，决议内容是否已包括首发上市所必备的相关内容；

(三)发行人董事会、股东大会所作出的决议内容是否合法合规、符合监管要求；

(四)发行人股东作出的与首发相关的存量股份的出售、限售安排，以及维持股票价格的安排是否合法合规、符合监管要求。

第十二章 附则 第五十六条

律师可以就不同类别、行业或特征的发行人，在本指引的基础上，调整、补充、完善相关的查验内容和方式。

第五十七条

本指导建议的最终解释权归上海市律师协会