贵州益佰制药：“招商运营系统”全面构建[★]

第一篇：贵州益佰制药：“招商运营系统”全面构建

贵州益佰制药：“招商运营系统”全面构建

李旭

贵州益佰制药在拼搏中创新，在创新中高速发展，在激烈的市场竞争中积极求变并实现华丽转身，其“克咳”专业止咳家族，使贵州益佰企业品牌家喻户晓，在OTC和医院成功进行双线运作，并连续不断推出“天麻头风灵胶囊” 和“圣手”系列等品牌性品种，实现多品牌运作，2004年3月，在上交所成功上市，掀开企业发展的新篇章。之后接连收购多家医药企业，投资近亿元在上海建立大型医药科技工业园，益佰制药的战略系统正在全面扩张，成为近几年中国医药企业中成长最快，表现最好的企业之一。

中国著名实战营销专家李旭先生与贵州益佰制药股份有限公司达成服务合作，为企业全面构建“招商运营系统”。

运营系统从战略到战术，从策略到执行，从模块到运营，从框架到细节，将企业招商运营构建出崭新实效的一页。

一：“招商运营系统”战略位置

企业发展的前期始终还是以产品经营来带动企业的发展，这也是企业整体发展规划的第一战略步骤。后续的“品牌化运作”及“资本运作”，才会带来企业持续的发展壮大和全面的扩张。

全国分销：渠道建设始终是其重头戏，招商运营的水平高低决定了渠道建设的基础，质量和层次。

“得渠道者得天下”，经营者要避免以招商代替销售的经营思想，而以招商做为全国渠道战略的核心基础，放于战略位置的高度并持续优化，让渠道成为企业的核心之力和强力体系，所以全国市场的渠道建设是企业营销系统运营的核心与关键。

“招商运营系统”将为后期的渠道全面扩张，品牌掘进和优化提量做基础，所以做为短 中长期战略的实施要素，其规划，走向，扩张，优化，都会在企业整体经营体系中树立起一面鲜明的旗帜。

招商市场发展到今天已经不再是松散式，零星式，游击式的运营作战模式，而是体系化，组织化，精细化，执行力的系统化作战时代，深度招商是招商市场的趋势和下一站，而今是“系统决定成功的时代”，一个策略，抑或一套模式和方法将不再能够引领起招商时代的成功变迁。

既然是系统决定成功，那么其系统运营中各个体系的建立完善，流程设计，规划组织，统筹执行，协调推进，这将是关键，其“招商运营系统”中各个环节各个步骤有机配合协作才能让招商发挥威力。

“招商运营系统”非文本化，书面化，的招商作战指挥方案，也非理论性，指导性，建议性的书面形式计划，而是具体为实操性，实战性，运营性的综合性体系。

要求招商型企业通过整套系统的建立，完成实战化，实效化并得以应用化，运营化，它的整体运营规划将按照招商的整体目标战略进行运营系统的模块化设计，并进行流程化运营，在运营过程中根据市场效益反馈来不断纠错，修正，完善和优化，最终实现“标准化作业”。

二：“招商运营系统”意义解析

李旭先生的“招商运营系统”：是招商型企业全国分销网络构建与实战的集成系统，具有目标明确，运营精细，行为专业，管理规范，协作良好，强力推动的实效型全国招商综合运营体系。

强调：先进性，专业化，务实化为营销思想，细节化和落地化为目标

◆ 第一阶段：模块化设计

◆ 第二阶段：流程化运营

◆ 第三阶段：标准化作业

“招商运营系统”构建要点：

1：产品或项目（商机）的优势体系提炼

2：市场与渠道体系

3：政策体系与价格体系

4：招商模式与策略体系

5：商机信息传播体系（商机解读）

6：地面推广（实地招商）实操体系

7：核心数据库建立

8：代理商选择标准

9：代理商培训与考核体系

10：代理商服务与管理体系

11：招商团队绩效考核与管理体系

12：招商团队培训与激励机制

13：渠道与客户激励机制

14：配销政策体系

15：市场工具与服务体系

16：市场保护体系

17：企业支持系统

18：终端操作与提升实操体系

19：招商流程化实操运营体系

20：“招商运营系统”效果评估，循环提升

三：“招商运营系统”各资源组织配置

若要使得效益发挥最大化，需要各项体系各个机制要健全，要完善，有针对性，有实效性，并要实现应用化，真正可以将各体系运营起来，并实现有效协作，整体推进。

1：构建并持续增强企业企划力

2：完善并强化招商组织的团队力

3：营销力的整体强化与协调

4：市场与现有渠道整体规划

5：招商运营各工具体系的建立完善

6：内部各项运营机制的建立和完善

各项体系，各项机制从建立到完善再到优化，从运营到不断修正并逐渐强大，需要企业在经营和营销活动中的各个环节有力支撑并配合协作，开创一个实效和崭新的局面。

李旭： 中国健康行业品牌建设第一人，品牌战略规划师，中国著名品牌营销实战专家，担任多家企业品牌战略与营销管理咨询顾问，2012年我最喜爱的中国策划人北京十大策划人。

中国品牌研究院研究员，中国战略与管理研究会会员，中国品牌发展战略联盟专家，中国医药联盟专家，中国策划专家指导委员会副秘书长，全国各大管理类营销类知名媒体和网站邀请开设专栏。

20年实战经验，合资，民营企业营销总监，总经理实战操盘经验，打造“品牌竞争力”成就“品牌冠军”，企业运营管理“活力模式”，“招商运营系统”的实操创建者。针对企业现状，提供“品牌实效体系”实战营销解决之道，助力企业品牌和效益双提升，为多家企业及品牌进行诊断、整合、提升的全程化服务，得到市场与客户高度认同。

第二篇：“招商运营系统”要点解析

“招商运营系统”要点解析

作者：李旭

一：“招商运营系统”意义解析

“招商运营系统”：是招商型企业全国分销网络构建与实战的集成系统，具有目标明确，运营精细，行为专业，管理规范，协作良好，强力推动的实效型全国招商综合运营体系。

强调：先进性，专业化，务实化为营销思想，细节化和落地化为目标

◆第一阶段：模块化设计

◆第二阶段：流程化运营

◆第三阶段：标准化作业

“招商运营系统”构建要点：

1：产品或项目（商机）的优势体系提炼

2：市场与渠道体系

3：政策体系与价格体系

4：招商模式与策略体系

5：商机信息传播体系（商机解读）

6：地面推广（实地招商）实操体系

7：核心数据库建立

8：代理商选择标准

9：代理商培训与考核体系

10：代理商服务与管理体系

11：招商组织团队绩效考核与管理体系

12：招商组织团队激励机制

13：渠道与客户激励机制

14：配销政策体系

15：市场工具与服务体系

16：市场保护体系

17：企业支持系统

18：终端操作与提升实操体系

二：“招商运营系统”要点解析

1：产品或项目（商机）的优势体系提炼

中小企业前期是以产品经营来带动企业的快速发展，企业决战在市场，市场的基础是产品，自然而然产品便成了所有企业在营销战场的基础武器和常规武器。所以做招商首先要过好产品关。

产品力因素将直接影响并决定招商的成败，在产品品类上是否具有差异化，区隔点，这是代理商最希望看到的产品，有新意才能抓住人，与众不同的产品品类或形态在招商市场最受欢迎，所以产品力的深挖提炼是招商第一步骤。

产品或项目（商机）优势体系提炼：

（包括产品内涵和外延部分：产品的配方，原料，科技，工艺，效果等使用价值构成了产品的内涵；产品的包装，定位体系，概念，宣传口号，机理，表现形态等属于产品的外延等）优势体系提炼即是一个产品力打造的过程，需要在系统分析的基础上进行提炼，在商机传播中进行有效市场输出。

一个项目的创新力，前景力，发展力，爆发力，渗透力等都是吸引商机的利器。

2：市场与渠道体系

不同的行业有着不同的商业模式，不同的产品又有着不同的游戏规划和市场特点，因为市场不同，渠道模式也会有天壤之别，所以招商前的市场分析，渠道规划也是重中之重。

通过市场研究来确定战略市场，重点市场，潜在市场，领导型市场，发展培育型市场，细化至地级市，县级市，从而来确定不同的运作推广体系。

渠道规划确定测重点和运作主次，并具备一定的战略意义，渠道战略确定主营渠道，培育型渠道，渗透型渠道，辅助型渠道等。进而根据渠道规划来合理性的进行组织架构和团队的设置。

对战略市场和标杆市场做出分析：

包括市场特点（城市消费能力，通路状态，城市发展规模，市区及外埠特点）

市场份额比重（产品比重，竞品比重，市场容量预估，SWOT分析，品项结构，竞品分析等）

3：政策体系与价格体系

政策体系与价格体系也是吸引代理商的利器，其合理化的制定以符合相关市场的游戏规则，招商企业在制定政策与价格体系时要避免独立视角，闭门造车，在参照同类竞品和行业趋势的情况下要更多的考虑到代理商的利益点设置。

“大而全”的招商热潮已成过去，“精细化”营销运营才是趋势，所以一个优秀的企业要着眼长远，突围升级，为渠道建设提供有益价值，以满足经销商与消费者需求做为市场原点：产品力持续打造，立足经销商价值链和利益点的设计和建设都需要我们努力去做好。

所以：企业在制定招商结盟政策时，即要考虑到企业战略体系和目标规划体系，又要体现经销商关注的共性与个性利益问题。

4：招商模式与策略体系

现行招商企业所采用的模式和策略是组合式的，根据招商的商机不同，招商对象不同，企业组织架构和相关资源匹配性不同，从而来采取合理组合策略，其组合式招商策略的应用中其测重点也大有不同，其合理化，效益最大化是策略组合的基本目的。

◆广告模式：

（平面报媒，软硬文章，互联网广告）

◆展会招商：

◆企划式手段：

（如：样板式，品牌式，论坛式招商，事件式招商，中心模式，滚动模式等等）

◆数据库招商：

（电话数据，短信，邮件群发等）

◆实地设点招商：

◆大小型招商会：

◆资源性招商和圈里互荐等等：

5：商机信息传播体系（商机解读）

商机传播要实现针对性，技巧性，实效性---

传播立体化，聚焦化，从而产生一体化效应

根据品种特点不同，选择合适的媒体，不仅可以降低费用，同时要与地面执行形成呼应，才可以对招商目标起到有效的传播效果，让更多区域经销商从媒体看到，从地面听到同一个招商的声音。

媒体工具的选择上要有专业性的分析，并实现数据化统计：“广而全”的媒体覆盖不一定能产生理想效应，权威媒体或专业媒体的招商广告在一级市场可能会有效，但针对二三级市场的经销商资源则有可能不会得到有效对位性传播。

在渠道扁平化普及的形式下，“广而全”的高空传播不利于某个区域市场整体精耕，更不容易寻找到门当户对的经销商。

如地面反馈及电话沟通情况良好，区域媒体投放可以低频率并要塑造“商机形象”；如市场反馈及沟通效果一般，可以从小版面多频率的角度来投放；版面内容不一定求大求全，但一定要有版面内容的创意点与吸引点。

媒体投放时间应选择在地面推进中期或招商前，（当然个别品种要个别对待）可以让高空广告为显性的市场地面推进形成有效协同，同时吸引隐性行业市场客户关注，以争取更多客户对商机传播的关注与支持。

最后要对选择的媒体进行分析，根据传播后的招商效果评估进行改进调整。

6：地面推广（实地招商）实操体系

地面推广注重实操性与执行力，具体操作最好可实现流程化和标准化。

编制《区域市场招商拓展实操手册》对整体市场拜访和传播的工作路线和实地拓展操作进行文字型细化与强化指导。

招商技巧，区域市场走访路线，拜访流程，信息收集，后期跟踪，随机走访法，逆向调查法，网络信息法，相互介绍法，招商引资法等招商拓展方法为实地招商人员指明工作方向和内容。

7：核心数据库建立

代理商数据库做为核心数据库建立的重点，将为产品持续导入，市场布局调整，渠道规划，后期管理维护，代理商培训，考核，激励等提供科学依据。

代理商信息数据（销售数据动态分析，资金实力，配送能力，业务匹配情况，分销网络情况，经营理念，市场行销力，品牌忠诚度，管理体系，考核体系，信用情况，经销品牌数，年销售额，需助销方面）等等。

销售数据动态分析需要企业专人负责，以建立起代理商运营与管理系统。

8：代理商选择标准

◆实力匹配度

（代理商综合实力与招商项目的关联度与匹配度）

◆行销意识与能力

◆市场能力

◆管理能力

◆行业口碑

◆合作意向

9：代理商培训与考核体系

经营代理商---提升其经营能力和赢利能力，是招商型企业的优质素质，其理念到动作，也是企业渠道经营与运作的核心，也体现了从培训到考核体系的设计，过程观察，到评估，再到诊断与循环提高，在充分了解代理商的基础上才能实现针对性和高效性。

代理商培训没有统一的标准，一概而论并不可行。培训可分为规划性整体培训与针对性临时培训两部分。

如：产品知识，销售技巧，产品线规划，市场规划，目标与方向，竞品分析与较量，网点开发与布局，终端操控，团队建设管理，执行力提升等的指导等。

常规性培训一般企业都会去做，但可以实现高效性的基础是：必须建立“代理商数据动态分析系统”

对代理商的有效判断与分析，其准确性才能实现培训与考核的针对性和高效性，其设计才会是合理化的，定性定量的考核，也才能实现动态性的提高。

所以，培训与考核需要建立有效依据，即：“代理商数据动态分析系统”，对区域市场和代理商有充分了解和掌握的基础上才能来进行，才能实现培训与考核的若干高效功能：

（一）：企业能深化对代理商的管理，为代理商设定合理目标，做阶段性考核，有效激励，深化服务。

（二）：深化了解区域市场特点和发展态势，增加与代理商合作与沟通的紧密性，留住代理商，又能在一定程度上改变企业被动地位，提高企业对渠道的控制力和影响力，使营销策略得以有效执行。

（三）：可以增加企业的认同感，使双方的目标性更强，企业与代理商能够协同作战，共同应对市场挑战。

10：代理商服务与管理体系

（一）：交流信息链+物流配送链

服务首先是应该保证招商企业与代理商的交流信息链+物流配送链的畅通：其次应该是跟踪式的贴身服务，结合代理商市场的特点，总部应有专人专班的跟踪服务，除了兑现招商时的承诺外还应该给代理商提供适时实用的建议，真正帮助和解决市场存在的问题，真心实意的亲情化售后服务，才能真正帮助代理商赢利。

（二）：市场跟踪体系+信息收集体系

把代理商的现实状况和发展方向动态性的纳入到管理中来，是企业市场运营从粗放向精细的必然过渡。消费数据的收集与管理要求企业有效整合各部门的资料信息，将市场信息的收集与传递作为对代理商的考核和管理指标之一，直接了解市场一线的消费者需求与行为，与产品的对接，逐渐由以渠道为重点转变为以消费者为重点。

代理商服务与管理体系是与代理商培训与考核体系为一体化的，相辅相成，其“代理商数据动态分析系统”是基础内容，体现招商企业规范化运营过程。

专业化的市场服务小组做好代理商市场的跟踪服务工作.帮助代理商最重要的是要为代理商提供配套的营销服务体系来提升其经营能力及赢利能力，解决代理商的后顾之忧。

而且服务是个内化的过程：优秀的企业会通过系统化的市场服务最终要把代理商内化为自身的市场资源和区域性的营销力量。

招商运营的不同时期，其服务与管理体系会有阶段性的操作，中后期，根据市场结构和渠道结构进行梳理，进行代理商网络2：8结构改造工程。进行深度优化处理，包括对全国代理商的筛选，更换，补充，更新，提升全国代理商的2:8结构水平。

11：招商团队绩效考核与管理体系

招商团队是企业组织团队的一部分，其考核与管理也是人力资源运营中的一部分，招商实操重在执行力，所以以提升招商执行力为考核目标是其中的重点。

◆绩效管理的设计

◆持续不断的绩效沟通

◆绩效管理过程和观察

◆绩效管理评估

◆绩效管理的诊断和提高

（一）：常规化管理

◆制度化管理

◆表格化管理

◆会议沟通管理

◆职场管理

◆文化管理（团队精神和企业文化）

（二）：优质化各项机制的建立

◆如：“培训，激励，考核，提升，一体化循环机制”

◆沟通机制

◆竞争机制

◆学习机制

◆创新机制

（三）：远程人员管理制度

招商团队有经常性外埠作业的特点，所以：针对外地人员或远程员工要制定合理有效的远程人员管理机制和相关制度。

◆如：GPS定位管理

◆表格体系的深度化管理

◆即时视频沟通管理等

12：招商团队培训与激励机制

企业理念，产品知识，政策体系，战术方针，策略系统，运作模式，高效沟通，谈判技巧，商务礼仪，执行力提升，综合技能等诸多方面进行全方位的实战培训。

并针对培训内容进行有效激励，通过系统化的培训，让每一个招商人员都能成为经销商的营销顾问，培训顾问，和投资顾问。

激励机制在企业内部各有不同，物质与精神，短期与长期，企业需根据实际情况来定。

◆业绩看板

◆光荣榜

◆阶段销售竞赛

◆通报表扬与批评

◆全员打分制

◆执行力考评

13：渠道与客户激励机制

（一）：渠道激励常用的政策

◆销售任务

◆价格体系

◆物料配送

◆促销支持

◆市场保护

（二）：客户激励常用政策

◆赛马制

◆鲶鱼效应

◆节日慰问，深度沟通，高层拜访

◆样板市场参观制

◆业务盯销制等

14：配销政策体系

招商项目不同，商业模式不同，其中具体的招商与配销政策也大有差异。

（一）产品配销：根据产品进货额度或项目分配来享受不同等级和数量的产品或物料配送。

（二）人员协销：根据市场布局和特点，政策体系，推广费用等来合理制定人员的协销计划。

市场需求作为衡量资源分配是否合理的标准，并以此为基础制定启动消费市场的营销策略，对于战略性重点区域市场及重点代理商，应给予一定的政策倾斜和调整。

15：市场工具与服务体系

包括厂家招商工具和代理商市场的推广工具

如：招商工具，宣传物料工具，包括赠品，奖品，宣传品，市场启动试用品，广告工具，宣传单，产品手册等等。在市场推广中，销售工具包会让市场运作得心应手。

（一）：“工欲善其事，必先利其器”，让市场一线的攻击武器更加完善且具备先进性，攻城掠地，得心应手。

（二）：市场宣传品需要做到形象统一，传播统一，市场实现共鸣效果，既提升了销量又可以实现品牌塑造与传播。

（三）：除首次进货配送物料宣传品外，以后需要应由代理商自行购买，只有这样，代理商在使用中才会珍惜。

16：市场保护体系

1.采用保证金制度和区域独家经销权制度，在双方协议中明确有关市场保护和冲击政策。

2.窜货冲货处罚条例，对于出现异地销售产品行为进行责任市场负责制，按照双方签定的条款进行约束，情节严重者，终止合同执行。

3.严格执行区域编码制度，并由专人监督管理。

4.实行发货及流向动态监控制度，从源头降低冲货风险，发货数量动态监控。

5.统一市场价格，杜绝至低价格行为。

6．区域市场负责制。

7．市场督导制度。

17：企业支持系统

前方拓展，后方支援，企业支持系统体现对代理商支持的配套化，针对化，实效化---

对各类代理商细分的基础上进行评估和具体分析，何种支持政策更有实效化，更有其针对性和市场爆破力。以此对企业支持政策进行灵活性调理，发挥企业对代理商最大化支持的作用。

1.企业形象塑造或品牌输出的系统支持

2.以招商企业为平台的CIS提供灵活性的支持

3.完整宣传和市场推广所需营销资料支持

4.营销体系的系统化支持及重点代理商市场的协销支持

5.培训支持，专业化的市场培训人员提供营销活动相关支持

6.市场管理支持，严格的市场价格管控，销售区域的划定，确保区域代理商利益

7.服务支持：特设消费者咨询专线电话以及专业网站，来支持客户服务工作

8.代理商的售后服务支持

◆设立全国咨询专线，帮助代理商回答终端咨询

◆设立产品服务专员，接受代理商及患者投诉

◆及时提供后续市场策划及最新市场操作成功经验

18：终端操作与提升实操体系

终端是检验市场营销的阵地，战术，布局，策略的制定都来源于终端一线，营销实操重在终端。

行业不同，产品不同，市场差别性大，所以各自的终端实操各有特点，需要在实践中总结并不断提升。

19：招商流程化实操运营体系

广告招商操作流程

参展招商操作流程

电话数据招商流程

区域人员设点招商流程

市场开发操作流程

招商会操作流程

代理商筛选流程

代理商拜访与商务谈判流程

信息化处理与管理流程

冲窜货处理流程

订单处理与发货流程

退.换货流程

客户服务与投诉处理流程

代理商服务与管理流程

……..等等（不一一列举）

20：“招商运营系统”效果评估，循环提升

“招商运营系统”实操有三个阶段：

◆第一阶段：模块化设计

◆第二阶段：流程化运营

◆第三阶段：标准化作业

从设计到运营再到实现标准化作业，是一个质变的过程，各个环节各个步骤需要不断修正，不断提升来得以实现运营的标准化，高效化。

通过实际运营进行评估：对“招商运营系统”等各层面，各体系和各环节的效果表现做出总结判断，对于收效好的体系和流程可以保留，对于效果不好的可以进行重新设计，调整改进，对实际效果进行评估，持续优化，循环提升。

第三篇：北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案（写写帮推荐）

北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案

裁判要旨

由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2008)民抗字第59号

抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。

申诉人(一审被告、二审被上诉人)：北京双鹤药业股份有限公司，住所地北京市朝阳区望京利泽东2路1号。

法定代表人：卫华诚，该公司董事长。

委托代理人：姚岚，该公司律师。委托代理人：张秀媛，北京市中瑞律师事务所律师。

被申诉人(一审原告、二审上诉人)：贵州益佰制药股份有限公司，住所地贵州省贵阳市白云大道220—1号。

法定代表人：叶湘武，该公司董事长。

委托代理人：艾伦，诚合律师事务所律师。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北恒康双鹤医药股份有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：金忠毅，该公司董事长。

委托代理人：汪冰，该公司清算工作组成员。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北省医药有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：胡新萍，该公司总经理。

委托代理人：王海波，该公司法律事务部部长。

北京双鹤药业股份有限公司(简称北京双鹤药业公司)因与贵州益佰制药股份有限公司(简称贵州益佰制药公司)、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(简称湖北双鹤医药公司)、湖北省医药有限公司(原湖北省医药公司，简称湖北医药公司)买卖合同货款纠纷一案，贵州省高级人民法院于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，该判决已经发生法律效力。北京双鹤药业公司不服，向中华人民共和国最高人民检察院提出申诉，该院以高检民抗(2008)65号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2008年9月22日以(2008)民抗字第59号民事裁定提审本案，并组成合议庭依法进行了公开开 庭审理，最高人民检察院助理检察员罗箭、书记员王柳玉出庭宣读抗诉书，北京双鹤药业公司委托代理人姚岚、张秀媛，贵州益佰制药公司委托代理人艾伦，湖北双鹤医药公司委托代理人汪冰，湖北医药公司委托代理人王海波到庭参加诉讼。现本案已审理终结。

贵州省贵阳市中级人民法院一审查明：贵州益佰制药公司于2004年与湖北双鹤医药公司签订《OTC产品全年购销协议书》，约定由湖北双鹤医药公司购买贵州益佰制药公司生产的药品，总价款为500万元。双方对产品种类、价格、付款等进行了约定。协议签订后，湖北双鹤医药公司即开始从贵州益佰制药公司进货。经双方于2004年11月8日对账核实，截止到2004年11月5日，湖北双鹤医药公司尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元。之后，湖北双鹤医药公司未能通过2003年、2004年年检，公司处于歇业状态。

2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》约定：北京双鹤药业公司以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股。湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北恒康药业公司的名下，土地出让金和相关费用由湖北医药公司支付。该协议第八条对协议生效条款约定：“本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并在甲方(湖北医药公司)与工行汉口支行签订了协议，使法院解除了冻结甲方所持有湖北恒康药业公司2700万股的股份，甲方与华融资产管理公司签订协议，并得到华融总部的批准，使武汉市中级人民法院下 达了终止执行裁定书，且本协议各鉴于条款第3.1.4款(即土地过户到湖北恒康药业公司名下)成立后生效。”2003年5月16日，北京双鹤药业公司将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并将湖北恒康药业公司名称变更为湖北双鹤医药公司，湖北双鹤医药公司第一大股东由湖北医药公司变更为北京双鹤药业公司。由于湖北医药公司作为向湖北恒康药业公司2700万元出资的三块土地在另案中已向其债权人工行汉口支行设定了抵押，为将这三块土地过户到湖北恒康药业公司名下，2003年4月22日，北京双鹤药业公司与湖北医药公司、工行汉口支行三方签订《协议书》，约定工行汉口支行在不放弃上述三块土地抵押权的前提下，同意该土地过户给湖北双鹤医药公司，如湖北医药公司届时不能偿还借款本金1000万元，则由北京双鹤药业公司予以偿还。但工行汉口支行事后即申请法院强制执行，法院遂依据其申请查封了上述土地。故该土地至今未能过户到湖北双鹤医药公司名下。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，于2006年向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与湖北医药公司签订的《股份转让协议》。北京市第二中级人民法院认为，北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订股份转让协议的目的是获得湖北恒康药业公司的股权，而非三块土地的使用权，因此，上述三块土地使用权虽未能过户至湖北双鹤医药公司名下，并不导致股份转让协议的目的不能实现；并且在北京双鹤药业公司受让湖北医药公司的股权之前，上述三块土地使用权一直未办理过户手续，湖北恒康药业公司的经营并未因此受到影响，判决驳回了北京双 鹤药业公司要求解除《股份转让协议》的诉讼请求。

2006年11月9日，贵州益佰制药公司起诉至贵阳市中级人民法院，请求判令：

1、被告湖北双鹤医药公司支付原告贵州益佰制药公司货款5413697.11元；

2、被告北京双鹤药业公司、湖北医药公司对上述货款承担连带清偿责任；

3、诉讼费用由三被告承担。

贵州省贵阳市中级人民法院一审认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的购销协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。湖北双鹤医药公司未按合同约定支付货款，其行为属违约行为，应承担相应的民事责任。在湖北双鹤医药公司所欠货款金额问题上，由于贵州益佰制药公司提供了盖有湖北双鹤医药公司公章的对账单，贵州益佰制药公司按该对账单上载明的金额提出诉请，于法有据，予以支持。而湖北双鹤医药公司主张对账单列举的药品名称及总价款和购销协议不一致，说明对账单与购销协议之间并不存在对应关系，该对账单作为证据与本案没有关联性。由于湖北双鹤医药公司对对账单上的公章未持异议，亦未申请司法鉴定，且药品名称及总价款和购销协议有不一致是合同约定与合同实际履行结果的差异，属正常情况，故其抗辩理由不予采信。在湖北双鹤医药公司的股东是否承担责任的问题上，湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的发起股东，以其对公司出资的土地在未过户至公司名下的情况下为其自身债务设定抵押，导致该土地作为其责任财产被法院查封，并已进入执行程序，现已不能过户至公司名下。湖北医药公司的上述行为应认定为出资不实，属滥用公司独立地位的行为，依法应在其出资不实的范围内对湖北双鹤 医药公司的债务承担连带清偿责任。湖北医药公司将其股份转让给北京双鹤药业公司后，虽已不再是湖北双鹤医药公司的股东，但滥用公司独立地位的责任承担及于原股东和通过股权受让方式新加入的股东，故湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务不因其现已不是湖北双鹤医药公司的股东而免责。贵州益佰制药公司诉请湖北医药公司承担连带责任，于法有据，予以支持。北京双鹤药业公司通过受让湖北医药公司的股份成为湖北双鹤医药公司的股东，其虽在湖北医药公司出资的土地未过户的情况下支付了股份转让款，但此行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，且在事后北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，并向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不承担连带责任。贵州益佰制药公司提出北京双鹤药业公司承担连带责任之诉请，于法无据，不予支持。但由于湖北双鹤医药公司已处于歇业状态，北京双鹤药业公司作为其控股股东，应及时妥善地对公司的债权债务进行清理清算，以保障公司债权人的债权能得到最大限度的实现。该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百三十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，于2007年8月17日作出(2006)筑民二初字第202号民事判决，判决：

一、湖北双鹤医药公司于判决生效后15日内支付货款5413697.11元给贵州益佰制药公司；

二、湖北医药公司对上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回贵州益佰制药公司的其 余诉讼请求。案件受理费37078.50元，由湖北双鹤医药公司和湖北医药公司负担。

贵州益佰制药公司不服一审判决，向贵州省高级人民法院提起上诉。

贵州省高级人民法院二审查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。该院另查明：2003年12月16日湖北海信会计师事务所验资报告载明：湖北双鹤医药公司原注册资本为4000万元，其中北京双鹤药业公司出资2700万元，占注册资本的67.5％；湖北医药公司出资694.36万元，占注册资本的17.36％；44位个人股东出资605.64万元，占注册资本的15.14％。2004年1月15日，湖北医药公司出函说明“我公司向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产。2003年，我公司将持有湖北恒康药业公司67.5％的股权转让给北京双鹤药业公司。”2003年4月23日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订三方《协议书》，就湖北医药公司所欠工行汉口支行借款本金6340万元和利息的偿还达成协议，约定湖北医药公司以其拥有的位于武汉市硚口区航空路7—11号全部房地产作为抵押物，为上述借款提供担保，和办理抵押登记手续，工行汉口支行立即申请办理湖北医药公司抵押给其的汉西一路32号和武大路66号两处房产和土地抵押权的解除手续；在湖北医药公司履行完前述全部义务后，工行汉口支行向武汉市中级人民法院申请解除对湖北医药公司持有的湖北双鹤医药公司2700万元股权的冻结。自 2700万元股权解除冻结之日起30日内，湖北医药公司及北京双鹤药业公司两方应成立新公司。湖北医药公司无条件偿还工行汉口支行借款本金1000万元，如湖北医药公司不能按期偿还该笔资金，北京双鹤药业公司以现金方式代湖北医药公司偿还借款本金1000万元。在前述湖北医药公司设臵的土地抵押物办理抵押登记手续完毕，工行汉口支行收到北京双鹤药业公司代湖北医药公司偿还本金1000万元、湖北医药公司归还工行汉口支行的执行费20万元的前提下，工行汉口支行为湖北医药公司办理5340万元借新还旧手续并向武汉市中级人民法院申请终结湖北医药公司与工行汉口支行2872万元借款纠纷一案。

该院另查明：2003年12月24日，经工行汉口支行申请，武汉市中级人民法院作出裁定，“查封湖北医药公司名下的位于武汉市硚口区航空路1--5号面积13407.66平方米土地，查封湖北医药公司名下的位于汉西路32号面积1958.86平方米土地、房屋所有权全部房产，查封湖北医药公司位于武汉市常青路138号面积8332.9平方米土地。”

贵州省高级人民法院认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司于2004年1月签订的《购销协议书》应为有效。贵州益佰制药公司依约向湖北双鹤医药公司供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元，予以确认。湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约，应承担相应的民事责任。湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的股东，以其已设臵抵押的土地作 为向湖北双鹤医药公司的出资，并造成作为出资的土地不能过户到湖北双鹤医药公司名下的后果，故湖北医药公司向湖北双鹤医药公司的出资2700万元未实际到位。湖北医药公司应依法承担出资不到位的民事责任。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实，且湖北双鹤医药公司的债务发生在湖北医药公司转让股权之后，湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任。原审法院判决湖北医药公司承担连带清偿责任不当，予以纠正。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北双鹤医药公司出资的土地未过户到湖北双鹤医药公司名下，湖北医药公司出资未到位，仍受让湖北医药公司的股份，故湖北双鹤医药公司因该股东所应承担的义务也一并转移给受让股东北京双鹤药业公司，北京双鹤药业公司应履行股东补足出资的法定义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元。故北京双鹤药业公司应在其出资不实的范围内，对公司的债务承担责任。贵州益佰制药公司关于北京双鹤药业公司2700万元出资实际不到位，不能因北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付了股权转让款，就视为完成了对湖北双鹤医药公司的出资义务的上诉有理，予以支持。原判关于北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务不承担责任的认定不当，予以纠正。另外，贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司之间的债务形成于北京双鹤药业公司受让股权成为控股股东之后，故北京双鹤药业公司应在湖北双鹤医药公司的资产不足以清偿到期债务时，以其认购的2700万元股份为限对湖北双鹤医药公司的债务负连带清偿责任。北京双鹤药业公司在承担责任后，有权对湖北医药公司出资不到位的行为行使追偿权。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第(三)项的规定，于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，判决：

一、维持贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第一项；

二、变更贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第二项为：湖北医药公司在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务时，对其2700万元出资不实部分承担补充清偿责任；

三、撤销贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第三项改判为：北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任。一审案件受理费按原判确认的负担。二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业公司承担。

最高人民检察院抗诉认为，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决书适用法律确有错误。(一)该二审判决判令湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任，却判令北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务承担连带清偿责任，违反有关法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当 补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”根据上述法律规定，股份有限公司的发起人如果存在出资不到位的情况，则对其资本充实义务承担连带责任的主体是其他发起人股东，不包括非发起人股东。本案中，北京双鹤药业公司是通过受让股份成为股东的，不是湖北恒康药业公司的发起人股东，不能因为北京双鹤药业公司受让了湖北恒康药业公司的发起人之一湖北医药公司所持有的股份而令北京双鹤药业公司对湖北医药公司的资本充实义务承担连带责任。本案二审判决基于公司股东对公司的资本充实义务分配了责任，但只判令湖北双鹤医药公司的发起人股东湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务承担补充清偿责任，而判令北京双鹤药业公司承担连带清偿责任，既不公平，也违反了法律规定。(二)北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不应承担连带责任。终审判决以北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实受让股份为由，认定其应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任，没有法律根据。2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》时即要求湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北双鹤医药公司的名下，从而补足其向湖北恒康药业公司的出资。2003年4月23日，湖北医药公司、北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订了协议书，工行汉口支行明确表示，即使湖 北医药公司替代抵押土地的抵押手续没有办理完毕，用于出资的土地上还存在抵押，其也将同意将出资土地过户给湖北双鹤医药公司。北京双鹤药业公司完全有理由相信湖北医药公司用于出资的土地过户将没有任何障碍，如果不是因为工行汉口支行申请查封，用于出资的土地将按约顺利过户。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，还向北京市第二中级人民法院提起诉讼。可见，对于土地过户手续最终没有办理完毕这一结果，北京双鹤药业公司无任何过错。北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，其股权收购行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，并在其后向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司并未滥用公司法人地位，其与贵州益佰制药公司的损失无任何关系，不应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任。

贵州益佰制药公司辩称：(一)北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订《股份转让协议》收购湖北医药公司在湖北恒康药业公司中全部67.5％的股份，又通过增资扩股持有湖北双鹤医药公司81.16％的股份。湖北双鹤医药公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，违反公司法第二十条之规定，应当对其法人人格进行否定，北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司发生的债务承担连带责任，二审法院的判决并未违反《公司法》第九十四条、第二十条之规定，最高人民检察院抗诉理由不成立。(二)北京双鹤药业公司在受让前曾委托中发国际资产评估公司对湖北恒康药业公司资产进行了评估并知晓湖北医药公司作为原始出资的三块土地已向银行设定了抵押，存在 法律障碍，湖北医药公司2700万股份为瑕疵股权，为此，北京双鹤药业公司还与湖北医药公司、工行汉口支行三方于2003年4月23日签订《协议书》，约定解除抵押的条件，但该《协议书》约定的抵押尚未解除，北京双鹤药业公司违反《股份转让协议》约定的协议生效条件，于2003年5月16日将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并在工商局过户取得湖北医药公司2700万瑕疵股权，成为控股股东。尽管北京双鹤药业公司采取了一系列举措要求湖北医药公司履行出资义务，但因种种原因至今未能实现。因此，北京双鹤药业公司应当承担第一位出资义务，湖北医药公司承担补充出资义务。(三)依照公司法第九十四条，股东出资不到位，是股东未根据公司章程规定适当履行对公司的出资义务，因此，股东相应的出资义务并不消灭，公司对未出资股东形成债权和请求权，公司仍然有权请求股东缴付出资。湖北双鹤医药公司的债权人贵州益佰制药公司请求瑕疵出资股东北京双鹤药业公司清偿债务，符合我国《合同法》第七十三条规定的代位权构成要件。二审法院判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任的判决正确。

湖北医药公司辩称：我公司所持有湖北恒康药业公司2700万股是以位于武汉市珞南街明家湾武大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产作为出资而取得。湖北双鹤医药公司成立后，我公司为理顺产权关系做了一系列的工作。但由于我公司欠工行汉口支行的贷款5340万元，被法院对上述三块地进行财 产保全而未能过户到湖北双鹤医药公司名下，导致我公司对湖北双鹤医药公司的出资不能到位。对此，北京双鹤药业公司在与我公司商谈合作之时就知晓。同时，我公司与北京双鹤药业公司、工行汉口支行达成了三方协议，我公司与北京双鹤药业公司均按协议约定履行了协议。但因法院对相关资产的查封导致无法办理不动产出资的房产权证变更登记事宜，并非我公司不履行约定。因此，对北京双鹤药业公司将湖北双鹤医药公司目前的困境归结于我方投资不实所致不能完全接受。

湖北双鹤医药公司辩称，与贵州益佰制药公司的债权债务是存在的，将积极进行清算，收回债权，为清偿债务做准备。

本院再审查明的事实与二审法院查明的事实基本一致。同时，本院还查明：1992年9月湖北省经济体制改革委员会下达鄂改(1992)35号《关于组建湖北恒康药业公司的批复》，批复同意荆州地区医药公司改组为湖北恒康药业公司，公司注册资本1000万元，为向法人和内部职工定向募股的股份制企业。1992年10月29日湖北恒康药业公司发起人协议书第七项规定，“各发起人出资方式及出资数额和持股比例：荆州地区医药公司以经评估并经国资局确认的净资产400万元折价人股，折为400万股，占总股本的40％；湖北医药公司的出资为可支配资产300万元人股，折为300万股，占总股本的30％。宜昌采购供应站以可支配资产100万元人股，折为100万股，占总股本的10％”。同年10月湖北省荆州地区审计事务所出具审事验字(1992)41号注册资金验资报告书，该报告书记载：申请注册资金总 额1000万元，但原注册资金总额、核定注册资金总额以及固定资金(净值)和流动资金处为空白；审验意见为：“经审验该公司现有注册资金总额1000万元。其中核定企业法人股390万元(包括湖北医药公司等25家单位投股)。”1996年11月12日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1996)061号验资报告，该报告记载：湖北恒康药业公司变更前的注册资本和投入资本均为1000万元，变更后的注册资本为2000万元。截止到1996年9月30日，增加投入资本1000万元，变更后的投人资本总额为2000万元。与上述变更后的投入资本总额相关的资产总额为59727833元，负债总额为35111565.10元。该验资报告附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中记载，湖北医药公司在注册资本变更前金额为300万元，占30％，变更后金额为1100万元，占55％；在投入资本变更前金额为300万元，占30％，本次变更增额为800万元，变更后金额为1100万元，占55％；该验资报告附件“验资说明”中记载：本次扩股增资投入货币资金为200万元，商品为800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元；而商品转交清单只有盖有湖北医药公司的章。1996年12月9日湖北恒康药业公司规范自查报告中记载：公司成立时，股本金全部到位。1996年12月28日经湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1996)546号《关于湖北恒康药业公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的批复》，该批复记载：湖北恒康药业公司经认真对照公司法自查，已完全达到国务院国发(1995)17号文所规定条件，同意转为以募集设立的股份有限公司。1996年12月31日下达鄂体改(1996)547号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，批复公司总股本由1000万股增至2000万股，其中国家股1100万股，占总股本的55％，法人股500万股，占总股本的25％，个人股400万股，占总股本的20％。

1997年11月16日湖北恒康药业公司股东大会关于公司增资扩股(股权转让)的决议记载：一致同意公司股本总额和股本结构的调整。发起人持股比例变化为：湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股，占总股本由55％增至67.5％。1997年12月15日湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1997)586号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，同意湖北恒康药业公司增资扩股，扩股后的股本总额由2000万股增至4000万股，其中国家股2700万股，占总股本的67.5％，法人股500万股，占总股本的12.5％，个人股800万股，占总股本的20％。1998年3月18日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告，该报告记载：湖北恒康药业公司的注册资本为4000万元，截止到1997年12月31日，该公司所有者权益为42087516.45元，其中实收资本4000万元，与上述投入资本金相关的资产总额为138389283.18元，其中货币资金9983116.09元，实物资产128406167.09元，负债为96301766.73元。该报告附件“被审验单位基本情况表”中记载：湖北医药公司出资比例为2700万元，出资形态为实物；应投资本2700万元，实投资本2700万元。2002年3月15日湖北恒康药业公司董事会通过决议：(一)同意公司控股股东湖北医药公司以国有股形式投入的航空路的土地和房 产臵换成汉口常青路138号、武大路66号的土地和房产。(二)同意公司与控股股东湖北医药公司内部往来的调账结果。(三)同意湖北医药公司将所持有的2700万股权以评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。(四)同意湖北医药公司投人资产臵换荆州采购供应站所持有公司的100万股法人股、宜昌采购供应站所持有公司的400万股法人股以及内部职工的194.36万股总计694.36万股股权。同年3月18日和4月18日湖北恒康药业公司第三届股东大会和股东大会决议，记载通过了上述臵换和转让股权的议案。2003年3月25日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》中第二项记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股。湖北医药公司拟投入湖北恒康药业公司用于补足差额的资产经中介机构评估，总价值为4536.41万元，补足股本金后，尚有余额1142.05万元。2003年3月26日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)110号《关于<湖北医药公司关于将所持湖北恒康药业公司2700万股权转让给北京双鹤药业公司的请示>的批复》中第一项记载，同意湖北医药公司将所持有的湖北恒康药业公司2700万股国有股权以2002年3月31日为基准日，评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。《国有资产评估项目备案表》载明企业评估净资产为3572.9万元。

另查明：2003年2月18日，中发国际评估有限公司中发评报字(2003)第004号《资产评估报告书》中记载，受北京双鹤药业公司的 委托，对湖北恒康药业公司的全部资产和负债于2002年3月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，为北京双鹤药业公司拟受让湖北医药公司持有的湖北恒康药业公司67.5％股权提供价值参考依据。评估目的：根据湖北恒康药业公司第三届股东大会决议的精神，湖北医药公司拟将其持有的湖北恒康药业公司2700万国有股权(占该公司总股本的67.5％)，转让给北京双鹤药业公司。评估基准日为2002年3月31日。评估结论：湖北恒康药业公司纳入评估范围的总资产评估价值25708.17万元，总负债评估价值22135.27万元，净资产评估价值3572.90万元。湖北医药公司持有湖北恒康药业公司67.5％的股权价值为人民币2411.71万元。特别事项的说明第5项中记载：本次企业申报评估的房产及土地，据委托方提供的《房屋产权证》和《武汉市国有土地使用权证》复印件上设定他项权利摘要记载，湖北医药公司房屋产权证号为武房房自字第07—01709号的房产及武房地籍洪房自字第01407号土地已设他项权利，权利人为武汉市工商银行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积1491.90平方米，土地面积230.07平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日；房屋产权证号为武房房自字第02—12404号的第1、3、6、7栋房产及江国用(99)字第0851号土地已设他项权利，权利人为华夏银行武汉分行青山支行，权利种类抵押，房屋建筑面积分别为6816.45平方米、3208.62平方米、1939.44平方米、266.22平方米，权利存卖期限为2001年11月14日至2002年11月14日；土地面积8332.90平方米，汉利存续期限为2001年12月20日至2002年11 月4日；房屋产权证号为武房房自字第03—00149号的第5栋房产及武房地籍桥字第03—00149号土地已设他项权利，权利人为工商银行武汉分行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积3416.70平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日。以上抵押情况提请本资产评估报告使用者关注。

另查明：2003年4月28日，湖北医药公司(甲方)与北京双鹤药业公司(乙方)签订《股份转让协议》第三条“承诺”中第3．1．4款约定：“保证湖北双鹤医药公司在本协议约定的股份转让完成时，获得甲方投入的湖北恒康药业公司江国用(99)字第0851号《国有土地使用权》项下8332.9平方米土地、武房地籍桥字第03—00149号《国有土地使用权》项下3218.6平方米土地、武房地籍洪房自字第01407号《国有土地使用权》项下230.07平方米土地共计11781.57平方米土地的使用权出让后的《国有土地使用权》，上述土地的出让金及相关费用由甲方支付。”该协议第九条“其他”中第9.1款约定：“完成湖北双鹤医药公司的工商变更登记时，即为完成本协议约定的股份转让。”2003年5月16日，湖北双鹤医药公司正式办理企业名称和股东变更手续，取得了新的企业法人营业执照。并对公司章程进行了修改，修改后的章程记载：北京双鹤药业公司所认股份2700万股，所占比例67.5％。

另查明：湖北双鹤医药公司诉湖北医药公司确权纠纷一案，湖北省高级人民法院于2004年11月8日作出(2004)鄂民二初字第26号民事判决中查明，湖北双鹤医药公司的前身是湖北恒康药业公司是由 湖北医药公司参与出资成立的，湖北医药公司的出资是位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处房地产。因湖北医药公司拖欠银行债务，湖北医药公司投资湖北恒康药业公司的三处房地产未办理过户手续。其中，武汉市常青路138号土地使用权在工行汉口支行申请执行武汉市中级人民法院(2002)武经初字第165号民事判决书时，已被工行汉口支行申请武汉市中级人民法院依法进行了查封；而汉西一路32号的土地使用权及房屋所有权、洪山区珞南街明家湾大路66号土地使用权均在1996年10月15日被湖北医药公司抵押给了工行汉口支行，并依法办理了抵押登记手续。2003年4月22日，工行汉口支行与北京双鹤药业公司和湖北医药公司签订《协议书》，约定以航空路的房地产抵押臵换已用于抵押的汉西路和武大路的房地产。湖北医药公司股权转让、湖北双鹤医药公司的股权变更及土地使用权担保臵换、出资等均获得了上级主管部门的批准，湖北医药公司土地过户手续也在办理中，向土地管理部门提交了相应过户手续，并支付了部分土地出让金。由于工行汉口支行向法院申请强制执行，查封了包括航空路、汉西路、武大路和常青路的房地产，前述财产臵换协议未能履行，致使房产、土地管理部门停办了相应的登记过户手续，上述房地产仍登记在湖北医药公司名下。该判决已经生效。

另查明：湖北省医药公司已于2008年2月29日经湖北省工商行政管理局批准变更为“湖北省医药有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司”。

另查明：湖北双鹤医药公司于2008年8月12日临时股东大会决议解散公司并成立清算工作组，对公司进行清算。

本院认为：原审法院对贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的《购销协议书》认定为有效；对贵州益佰制药公司依约供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元的认定；对湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约应承担相应的民事责任以及湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务应承担责任等认定，鉴于当事人未提出异议，也不损害国家、社会和第三人的利益，且认定并无不当，应予维持。

1992年9月湖北省经济体制改革委员会批准组建湖北恒康药业公司，注册资本1000万元，发起人协议书约定湖北医药公司的出资为可支配资产300万元入股，折为300万股，占总股本的30％。经湖北省荆州地区审计事务所审事验字(1992)41号注册资金验资报告证实，该公司注册资金总额1000万元；但该验资报告没有记载湖北医药公司出资为可支配资产的具体内容，没有相应的证据证明该可支配资产已经转移至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能确定湖北医药公司此次300万元的出资已经到位。1996年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，公司总股本由1000万股增至2000万股，经湖北万信会计师事务所鄂万信验字(1996)061号验资报告证明该次扩股增资投入货币资金200万元，商品800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元，而北京双鹤药业公司 提供的财产清单中，只有湖北医药公司一家的公章，既没有湖北恒康药业公司签收和印章，也没有其他接收人的签收和印章，没有相应的证据证明该商品已经由湖北医药公司转让至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，亦不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。1997年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，股本总额由2000万股增至4000万股，其中湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股。湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告证实，湖北医药公司对于2700万元是以实物出资，但没有提供相应证据证明实物具体为何种财产；而湖北医药公司一直确认其向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产，因上述三处不动产已设臵抵押并被相关法院查封，至今未能过户至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。同时，2003年3月湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股；以及北京双鹤药业公司向北京市第二中级人民法院起诉湖北医药公司股权转让纠纷案中起诉书及其他证据和湖北省高级人民法院(2004)鄂民二初字第26号民事判决书等，均能证明湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。综上，本院再审中北京双鹤药业公司提出湖北医药公司向湖北恒康药 业公司出资不到位的数额不是2700万元而是增资扩股部分1600万元，因其提供的证据不足以推翻原判决的认定，对其主张，本院不予支持；应当认定湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。

股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。湖北医药公司与北京双鹤药业公司在股份转让协议中约定以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股，北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付的2411.1万元是股权的对价，而不是北京双鹤药业公司完成了对湖北双鹤医药公司2700万元的出资义务。而且，无论从湖北双鹤医药公司的章程、股东名册，还是工商登记来看，北京双鹤药业公司已是湖北双鹤医药公司占67.5％股份的股东。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方 当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元，不能因其对湖北双鹤医药公司增资扩股而免除其应出资的义务。对湖北双鹤医药公司的债务，北京双鹤药业公司、湖北医药公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。原审判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任不当，应 予改判。北京双鹤药业公司在本院再审时提出对湖北双鹤医药公司享有2280万元的追偿权以及与湖北恒康药业公司债务抵销之后的责任承担问题，因本案一、二审时均未涉及，不属本案再审的范围，本院不予以支持。

综上，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决认定基本事实清楚，法律适用不当。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第(一)、(二)项之规定，判决如下：

一、维持贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第一项、第二项。

二、撤销贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第三项以及贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决主文第三项。

三、北京双鹤药业股份有限公司对湖北恒康双鹤医药股份有限公司不能清偿贵州益佰制药股份有限公司的债务，在2700万元范围内承担补充清偿责任。

如果未在本判决生效之日起十五日内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费37078.50元，由湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司共同承担，二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业股份有限公司承担。本判决为终审判决。

审 判 长 于松波

审 判 员 贺 禔

代理审判员 何东宁 二OO九年六月三日

书 记 员 刘园园

第四篇：构建现代化运营体系全面提升精细化管理能力

构建现代化运营体系全面提升精细化管理能力

农行北京分行党委书记、行长 易映森 2011年11月01日

运营集中作为商业银行经营转型和流程银行建设的重要内容，对于提高客户服务水平、增强风险控制能力、提升经营发展质量具有重要作用。

近年来，围绕总行“3510”发展战略和2010年运营工作会议提出的“全行深化运营改革、加快后台中心建设、推进„三大集中‟”的要求，农行北京分行结合自身实际，坚持以“市场入主流、同业创一流”发展战略为目标，以“效率、质量、安全”为原则，精心组织、加快推进运营集中改革。经过几年的艰辛探索和扎实工作，到2010年末，基本搭建起以“集中作业中心、集中监控中心、集中授权中心、集中清算中心、现金中心”五个中心为主体的运营体系。

实施运营集中 再造作业模式

为适应外部竞争环境的快速变化及客户差异化服务的需求，国内银行纷纷开展了以专业化经营、流程化管理和精细化运作为特征的后台业务集中运营。

所谓后台运营集中，即借鉴工序化作业、工厂化生产的理念，将基层机构网点和一线营销部门的非营销及服务职能逐步剥离，实现营业机构部分非实时交易的全部集中处理，使前台员工得以将更多时间和精力投入客户营销服务；通过建立集约化运营平台，实施专业化运作管理，将资金清算、单证、放款、资金配置、授信等后台业务处理及支持保障职能逐步上收到后台集中处理。

运营集中通过后台业务的集中化处理、规范化运作、流水线作业，能够极大地提高业务处理效率和质量，降低运作成本。通过不断细化和完善柜面业务事前预防、事中监控、事后监督措施，构建起全面、立体的操作风险防控体系。运营集中改变了网点的作业模式，实现由“一手清”、“全流程”的传统作业模式向非即时业务上收集中处理模式的转变，使网点后台业务量和后台人员大幅减少，营销人员占比明显上升，为营业网点真正实现从交易主导型向服务营销型转变创造了有利条件。

在全流程的架构中，运用企业规模经济的原理，借鉴工序化生产、系列化产品和标准化操作，建立前中后台相互分离、相互制约的运作体系是流程银行建设的重要内容，更成为现代商业银行追求规模经济、提升与维持竞争力的重要手段。因此，近年来大型商业银行纷纷将后台运营集中作为商业化改革和经营转型的重要手段。

实现四个转变 坚持四个创新

近年来，农行北京分行深化运营改革，积极推进以“三大集中、五个中心”为主要内容的后台中心建设，取得了阶段性成果。具体来说：

实现四个转变，业务处理效率全面提高。运营集中借鉴工业化的理念再造作业模式，建立起以客户为导向的集中化、自动化、电子化和标准化的运营平台，大幅提高了授权、监控、业务查询和柜面业务处理效率。第一，实现了由分散化、小批量向集约化、规模化的转变。集中模式打破了时空限制，并通过批量运作，实现了规模经济。单笔授权业务耗时由分散授权时的2至3分钟缩短到现在的25秒左右，日人均授权业务量约480笔，远远高于传统模式下各级主管日均40笔的授权业务量。集中作业中心日人均处理同城票据交换提回业务580多笔，明显高于网点分散处理时的业务量。第二，实现了由手工操作向自动化运作的转变。监控中心建立了计算机辅助“一对多”的高效事后监督模式，利用OCR影像识别技术，实现了营业机构会计凭证影像数据与ABIS交易流水逐笔自动核对。第三，实现了由实物管理向影像化和电子化管理的转变。运营集中广泛采用影像识别技术，将会计凭证、客户身份信息、预留印鉴转化为影像信息，实现了档案移交、销毁、查询调阅等环节的电子化、规范化、一体化和会计实物档案的集中、统一管理，极大地提高了业务查询和业务处理效率。第四，实现了柜面业务处理全流程向单纯受理的转变。作业中心通过BOS系统，实现了网点来账业务和查询、查复业务的集中处理以及往账业务的单人操作，往账业务柜员仅需扫描相关凭证后录入汇款人账号和付款凭证号，其他操作全部由中心完成，单笔汇出汇款业务比之前节省2至3分钟，减少了网点2/3以上往账业务的处理环节。

把好四道关口，操作风险控制能力显著提升。集中运作便于统一业务标准，规范业务流程，提升管理层级，进一步完善了事前预防、事中监控、事后监督的措施，初步构建起全面、立体的操作风险防控体系。具体来看，运营集中主要从分行、支行及网点各个层面出发，着力把好四道关口，全行操作风险控制能力显著提升。第一，把好授权关。授权中心有效控制了现金长短款、客户资金被冒用或盗用、业务违规遭受监管处罚的风险等柜面业务差错、违规操作和潜在风险的发生。第二，把好监控关。通过OCR识别技术、补录监督以及组合监控等手段，预防、发现、监督和控制全行13个重要风险环节、12项重点业务。第三，把好对账关。通过运用条形码和客户预留印鉴对客户回执进行双重校验，彻底改变了以往对账管理松散的局面。第四，把好网点内控关。新的运营模式使运营主管从繁重的授权、后督和监控等日常工作中解脱出来，可以集中精力做好检查、风险排查和内控管理工作。

坚持四个创新，平台优化能力持续增强。运营集中流水线作业、集约化处理和规范化运作模式的建立，与理念和手段创新是密不可分的。一是坚持科技创新。在运营集中过程中，充分发挥科技的支撑作用，以系统为支撑推动业务集中，实现了业务处理的准确、高效和及时。二是坚持流程创新。依靠科技力量，精简业务流程，减少人工操作。通过身份证留存及核查系统的开发和优化，使柜员不需要离岗即可进行身份证核查，缩短了柜面业务处理时间；此外，通过将开户、开通个人网银、短消息动账通知和ATM转账签约四张凭证整合在一张，避免了客户重复填写。三是坚持运作模式创新。运营集中将网点传统的“一手清”、“全流程”的作业模式改变为即时性业务受理、非即时业务上收集中处理的模式，为专业化分工、流水线作业提供了空间和平台。四是坚持用工模式创新。广泛采用外包模式，将会计凭证的扫描、补录、封装、入库，票据的清分、录入、审核，对账单的投递、回收，现金的清分等简单、重复、低附加值的工作外包给第三方完成，既提高了效率，又节约了人工成本。

实行一减一增，网点劳动组合得以优化。运营集中在提高业务处理效率和工作质量的同时，有效释放了网点的人力资源。一方面大幅减少网点后台人员数量，一方面逐步增加营销人员数量，进一步优化了网点的劳动组合。

完善制度系统 优化作业模式

目前，北京分行的运营体系建设已经进入效率提升、管理精细的新阶段。下一阶段，运营体系建设的工作方向可以概括为：巩固改革成果，完善制度系统，优化作业模式。具体来说：

精打细算，继续巩固运营集中阶段性改革成果。一是扩大上收范围和覆盖面。将POS进账单业务、联行业务、反洗钱、现金清分、离行式自助设备维护、专夹保管资料等上收到分行集中处理，在提高业务处理效率、节约经营成本、强化风险控制的同时，进一步为网点减负，逐步打造“精简、高效”的网点后台。二是探索现金集中分区域运营模式。根据网点布局和金库服务半径，加快中心金库的选址建设进度，并以此为依托推进清分中心建设，更好地为支行服务。按照成本效益原则，建立现金中心统一维护和网点日常维护相结合的自助设备管理维护模式，通过钞箱整体配送，减少网点在行式自助机具维护工作量，充分发挥现金中心规模经济和网点就近服务优势。三是建立专业化授权模式。进一步推动集中授权从大排队的随机分配模式向专业化服务模式转变，提高授权的质量和效率；推行授权人员准入制度和等级管理。四是实行差异化对账方式。适当提高对账起点，减少对账工作量和对账频次，在有效控制风险的前提下，提高对账效率，节约对账成本。

精耕细作，不断完善运营集中制度和系统建设。一是建立标准化的授权质量管理体系。在有效控制风险、提升效率的前提下，定期对现行需要授权的业务和柜面业务主要风险点和风险隐患进行梳理，进一步降低授权业务比重，减轻分、支行和基层营业网点的授权工作压力；加强授权业务标准化质量管理，统一授权标准和尺度，规范网点业务操作，强化对错误拒绝和错误授权风险的统计分析、考核评价；进一步完善远程授权系统，提高远程授权效率和质量。二是建立科学的运营考核机制。进一步完善专业运营中心考核办法，建立科学的运营考核评价指标体系，在明确职责分工、细化工作标准的同时，引入量化的业绩评价指标，奖惩并举，适度正向激励，提高集中运营质量和风险管理水平。三是完善运营制度与人才建设。从基本管理制度、业务管理办法、岗位操作流程三个层面修订完善运营管理制度，尽快形成一套与后台业务集中、劳动组合优化和转型要求相匹配的网点制度流程体系，着手搭建方便柜员和运营主管使用的柜面业务制度管理系统；出台运营主管管理办法，加强运营队伍培养与建设，建立研究型人才、管理型人才、技能型人才的分类培养和使用机制，为现代运营体系建设提供坚实的人才保障。四是强化信息系统的技术支撑。针对数据集中模式缺陷导致的系统架构设计分散、系统间对接不畅的问题，从系统设计理念入手，加快核心银行系统等应用系统的整合、改造，为重新设计、梳理后的业务流程的电子化运行，以及数据信息的共享提供平台和支撑。五是健全运营风险管控体系。倡导先进的运营管理理念，逐步实现由以业务规范化、核算质量提升为主向以风险防控为主的转变；提高网点风险管理能力，积极探索现场监督、远程监控相结合的风险管控模式，进一步提升监管的覆盖面；加强后台中心自身操作风险的研究和管理，完善配套风险管理措施，确保及时、有效化解和排除后台集中的各类风险。

精益求精，深入优化运营集中的作业模式。一是提高授权效率。定期查找授权过程中的不顺畅环节和不明确的原因，通过优化授权流程，完善授权管理，合并重复环节，进一步提高单笔授权速度、减少授权笔数。二是提升对账工作客户满意度。建立和完善以客户为中心、以风险防范为导向的集中对账工作模式，将对账工作与客户服务营销工作有机地结合起来，努力实现由任务导向向客户导向和风险导向的转变；提升对账层次，将对账工作由网点上收到分、支行，将网点从对账工作中解脱出来，集中精力做好营销工作；丰富和完善企业网银、现金管理系统等渠道的对账提示和约束功能，进一步提高对账工作的有效性；建立支行与第三方投递公司顺畅的沟通机制，努力做到客户满意、网点满意、第三方满意。三是持续优化柜面流程。要重点优化使用频次高、手工处理多、资料留存多、流程环节繁琐、占用柜面服务资源时间长的业务，剔除不必要的交易步骤，合并重复环节，实现柜员进入一次操作界面，进行一次身份证核查及留存交易，打印一份回单，减少客户输入密码和签字次数，切实提高业务处理效率。四是进一步为网点减负。集中上收网点所有专夹保管资料，将需要打印的报表纳入会计档案报表系统，实现业务资料网点零保存、报表网点零打印；直接为网点配送凭证和资料；进一步完善网上银行回单打印功能，加快票据提回实物返还网点时间，提高工作效率，节约经营成本。

第五篇：新常态商业地产招商销售及运营管理核心解析--业绩直升机系统特训营(课程大纲)

《2015新常态商业地产招商销售谈判及运营管理核心业绩直升机商业系统特训营》

主讲：古博老师

随着宏观调控政策对房地产企业的全面影响，近几年商业地产大量涌现，竞争激烈程度前所未有，无论是老牌开发商或是新生代开发商都遭遇不少问题。很多商业地产开发团队当前困难主因是缺乏一套有效的商业地产专业知识，引导项目的商业定位、客户定位、项目开发、招商与运营管理等工作流程及内在衔接的关系。新生代开发企业更陷入团队专业知识不足、人才窘困、资金沈淀、成本上扬等多样困难。

商业地产是一个复合型产业，一个系统工程，项目运作涵盖：开发（销售）、招商、经营、管理，是一个不可中断的链条。其功能又涉及地产、商业、投资、金融等方面，因此，专业的项目运作团队就显得极其重要。那么如何做商业营销推广？如何进行有效拓客？如何实施营销团队管理？如何快速提升团队成员的专业度和战斗力？这些问题已经摆在很多房地产开发企业面前。尤其在招商销售团队的打造、销售技能和话术的提升上需要进行系统训练，使之能够快速掌握商业地产项目价值的核心，将准客户高效转化为成交客户，提高销售业绩，解决现阶段公司困境。

要快速实现商业地产的招商和销售，应做到以下几点：

1、营销人员应该充分了解区域房地产市场，尤其是商业地产投资需求和经营特点，懂得挖掘项目除常规卖点之外潜在的投资价值，快速有效的对投资需求客户进行价值引导；

2、必须全面懂得自我修炼之法并不断自我激励与提升，锻炼自己一流的定力和一流的沟通洽谈技巧以及应对话术并在工作中灵活运用；

3、熟练掌握与客户互动链接的方式，学会高效沟通和杀客逼定的技巧；

4、学会让客户舒心、安心直至走心。

5、必须全面懂得商业地产运营管理的实务及各阶段要点，掌握商业项目成功运营的3、6、9规律及管理的核心。

课时安排：课程内容为2天（12小时）标准课时 课程特色：理论讲解，模拟演练，问题讨论，案例分享 授课方式：

1、训练为主，互动式教学，以问答及现场演练的形式开展授课；

2、理论讲授30%，以商业地产招商、销售谈判的核心进行梳理；

3、实战话术训练及提升点评40%，针对接待流程中各个重要环节进行动作技巧和话术演练；

4、案例讨论20%，针对接待流程中最重要的几个环节进行案例分享和讨论；

5、现场疑问解答及分享10%，现场解答学员的问题并与学员快乐互动。

课程收益：

1、导师具有多年从事国内标杆商业地产项目招商、销售经验与研究，透过现身说法以实战经验带给学员以自信，提升工作状态和团队凝聚力；

2、课程以开发商的角度，实案剖析商业项目前期定位、招商、销售难点及要点，使学员全方位解析项目开发过程中需要注意的问题；

3、提升学员在商业项目招商销售中的谈判能力和技巧，掌握招商销售的实质；

4、提升学员明确商业项目运作流程各阶段的工作重点，掌握商业项目运营管理的核心；

培训对象：招商总监、营销总监、案场经理、置业顾问、投资顾问、客服等

课前谈：

1、市场在变，客户在变，你---也需要变！

2、你可以拒绝学习，但你的对手不会，给你犹豫的时间并不多，不学习只会被淘汰；

3、有问题才会学习，想提高才会学习，请你将招商、销售执行过程中遇到的最重要的问题提出来，每人一问，导师会在课程中穿插这些问题进行实战剖析。

4、该项目是先有定位招商再建设还是先建设再招商？商家对产品的看法如何？

5、一般商业地产在招商中存在的若干问题

6、商业地产项目招商中的十大昏招

第一单元、当前商业地产市场状况评析

（一）新常态下重新认识国内商业地产市场 1、2011年前后商业地产投资热的起因

2、近几年商业地产项目开发运营的现状和原因

3、后续商业地产开发方向

（二）商业地产开发、招商、运营观念转变──思路决定出路

1、项目前期应该解决什么问题

2、是先有客户还是先有产品 3．项目在什么时候动工是最好时机

4、招商销售的工作起点在哪里

（三）商业地产项目运作成败原因分析

1、商业地产招商运营中的10大昏招

2、商业地产成功招商的9个按钮

第二单元、商业地产项目能量和价值挖掘

（一）商业地产项目能量和价值源起

1、宇宙能量解析

2、一般高端消费品能量和价值案例剖析

3、你的项目能量在哪里、价值几何？

4、售价或租金不是核心问题，发展才是硬道理

（二）招商、销售团队能量和价值挖掘

1、人本身所蕴含的能量解析

2、顾问与客户之间能量的释放与吸收

3、形象修饰与待客礼仪的重要性

4、树立正确的“客户观”和“价值观”

5、冠军级顾问的3、4、5、6

6、阳光积极的心态训练

7、冠军级顾问气质修炼四法门

观点分享：你才是一切的根源

第三单元、招商、销售的内涵和秘诀

1、招商、销售的内涵和营销技巧的实质

2、快速让客户建立信任感的3种方式

3、价值塑造的4种策略

4、超级说服力的5种技巧

5、定期回访和反馈信息──努力，让顾客感动

观点分享：喝茶的人虽注重茶叶，但喝的是水，用水之道才是品茶之法

第四单元、冠军级顾问的招商、销售谈判技巧

（一）、沟通技巧

1、电话行销拓客、接听和客户追踪话术实战演练

要点：自报家门、面带微笑、抑扬顿挫、给出好处、邀约上门 关键：卖点和价值介绍部分保留、留下联系方式、客户需求初探

2、接待客户时的倾听、附和与赞美实战演练

要点：表现出尊重，多听少说，注意姿态、眼神和情感 关键：不要开口谈产品或价格，开口就死 方式：聊天式，低姿态，不卑不亢

3、挖掘客户需求、掌握客户信息的话术演练

需求：人民币与固定资产、购买后租赁、自行营业、后期升值

信息：行业、规模、预算、决策、市场认知

关键：赞美恭维得体、突出项目能量而不只是卖点、帮他算账

方式：开放式、封闭式、选择式、反问式提问的运用策略

4、项目卖点和价值介绍、沙盘讲解等话术演练

要求：不要说我介绍，而要表达您应该感受到。。

关键：给足客户面子，我只是为您补充。。

表现：让客户感觉到你专业，但很谦虚，对其很尊重

（二）、价格谈判技巧（售价或租金）

1、正确认识价格谈判、找准谈判对象

2、客户“砍价”的心理和“杀价”的理由

3、客户的“价格陷阱”及化解方法

4、守价的原则和方式

5、议价阶段的技巧和话术

6、定价成交后的应对技巧和话术

（三）、快速逼定成交技巧

1、客户下定原因

2、逼定的条件、环境、时机及方式

3、客户成交时机出现的四要四不要

4、逼定的关键是要敢于逼定

5、客户成交后高效转介绍沟通技巧

观点分享：以平常心聊天方式由浅入深是最好的谈判技巧

第五单元、商业地产项目的定位与招商

（一）开发建设工作的内容核心

1、项目选址阶段的主要工作

2、项目定位规划前的市场调研

3、商业规划与定位：目标客群、档次定位、项目规模及辐射区域

4、商业定位的内容与定位的依据

5、方案设计要求

6、建筑设计要求

（二）招商工作的问题核心

1、商家的选择

2、商家是否愿被招商的关键

3、高效解决三对矛盾

4、招商实施中的重点要素

5、主力店在商业地产中的重要作用

6、招商团队的组建及培训实施

观点分享：要招商必须要懂得商业项目的开发流程及要点

第六单元、商业地产项目高效运营管理

（一）商业地产项目运营管理成功的3大核心要素

1、组织机构的搭建和人员构成

2、绩效考核制度的建立与实施

3、激励及分配制度的有效建立

（二）商业地产项目成功运营的目标管理

1、商业地产项目运营的5大终极目标

2、商业地产项目运营的3大成功标准

3、商业地产项目运营3大核心指标

（三）商业地产项目运营管理的2大工作模块

1、商业地产项目招商运营管理的5大内容及核心要点

2、商业地产项目企划推广的4大模块及操作要点

第七单元、客户类型分析及对策

1、理智稳健型

2、感情冲动型

3、沉默寡言型

4、优柔寡断型

5、喋喋不休型

6、盛气凌人型

7、求神问卜型

8、畏首畏尾型

9、神经过敏型

10、斤斤计较型

11、借故拖延，推三拖四

第八单元、商业地产项目招商运营管理全案剖析

1、上海五角场中原城市广场项目失败的原因分享

2、万达商业广场为何还冷清空置却属于成功

3、协信星光天地的商业规划和招商现状分析

4、昊昇国际汽车城标准厂房业态规划及招商案例

5、融创商业项目拓客营销策略核心解密

第九单元、学员心得体会分享及提问回答互动

课程总结与思考──将知识转化为能力！将梦想转化为动力！将努力转化为成果！