上海内资企业变更为外资企业流程

第一篇：上海内资企业变更为外资企业流程

内资企业变更为外资企业

回复：内资企业变更为外资企业wzc , 2006-08-22 09:17 内资转外资（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）批准证书副本

（一）；（3）合同、章程修改文本及批复复印件；（4）股权转让协议书；（5）新的投资方开业证明和银行资信证明；（6）其他投资者放弃优先购买权的文件；（7）其他有关文件、证件。根据现有规定,国内自然人不能作为中外合资企业的投资者,外国自然人和企业均可作为外商投资企业的股东.再问，上述回复的（5）和（7）项：

1、新的投资方（本人询问的“新的投资方”实际就是公司原来的以中国公民身份、公司注册后放弃中国公民身份而取得我国公民身份的自然人）的“开业证明”指的是什么？标准格式？

2、“银行资信证明”指的是什么？标准格式？

3、其他有关文件、证件的具体内容？

您在问题中所述“本人询问的“新的投资方”实际就是公司原来的以中国公民身份、公司注册后放弃中国公民身份而取得我国公民身份的自然人”表述不太清楚，我们无法了解您所说的具体情况。首先，该“新投资方”不能为中国自然人，这是法律规定中的限制。新投资方如果是境外机构或境外自然人，“新投资方的开业证明”就是该境外机构的“营业执照”或者该境外自然人的身份证明，同时要经过公证认证。银行资信证明目前一般不再需要。其他有关文件证件是根据您公司所提交的材料审查是否需要其他的证明文件，这需要具体材料具体分析。

有关境外（新加坡）企业在沪设立办事处

您好！荣丰电子国际有限公司作为投资者已在上海松江设立一外商投资企业--荣丰电子（上海)有限公司。现予再设立一办事处，地点即设在荣丰电子（上海）有限公司，能否直接与荣丰电子（上海）有限公司签立办公租赁合同？（办公地点是否必须是涉外商务楼？）如可行，具体应怎样办理？

荣丰电子国际有限公司作为境外公司若拟在上海设立从事业务联络工作的机构，应该按照外国企业常驻代表机构的设立手续办理。租赁合同可以和上海的外商投资企业签订，但前提是出租方必须是房屋产权所有人，否则不可。外国企业常驻代表机构的驻在地必须是涉外办公楼。具体办理手续应该通过企业登记代理机构办理。

第二篇：外资企业变内资企业申请书

申请书

xx市投促委：

xx有限公司是于xx年xx月批准成立的合资企业。公司投资总额为xx万元人民币，注册资本为xx万元人民币。其中xx出资xx万元人民币，郭贵斌出资xx万元人民币。经营范围为“xx”。经营期限xx年。

因生产经营需要，现xx将其持有的公司全部股权转让给xx，xx将其持有的公司全部股权转让给xx，公司性质变更为内资企业，转让后xx和xx享有原有公司的全部权利和义务。

申请人承诺：所提交的文件和相关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

特此申请，请批复。

xx有限公司

xxxx年xx月xx日

第三篇：外资企业收购内资企业实务操作

外资企业收购内资企业律师实务操作和注意问题

发布时间： 2011-1-5 1:06:56 被阅览数： 76 次 来源： 东莞律师-东莞律师事务所-东莞律师咨询

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自动滚屏（右键暂停）外资企业收购内资企业律师实务操作和注意问题

外资并购内资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。２００６年６月８日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论不等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例，现将我们的一些经验与大家分享。

一、相关概念

股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业； 资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产； 股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或控制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股权回购。

二、尽职调查

1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内容比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行调研。

2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、市场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。

3、在尽职调研的基础上，出具尽职调查报告。

三、沟通与谈判

1、每次沟通与谈判，律师都尽可能要参与，以便详细了解整个进展情况；

2、每次沟通与谈判，律师都要做好会议记录，会议结束之后整理好，当天就发给当事人；

3、对于在沟通与谈判过程中各方已经达成的意向，在会议结束后十分钟左右作好《备忘录》，让各方签字。根据我们的经验，各方已经签字认可的备忘录，各方均不会反悔，同时备忘录中应对下次会议召开的时间及需要进一步讨论的问题作出说明，以及给政府的书面报告和对外宣传的口径，以免与内资企业有业务关系的第三方的不必要的担心。

四、框架性协议 在各方就主要内容达成一致的情况下，律师要起草好关于并购的框架性协议，框架性协议至少要包含下述内容：

1、各方当事人的名称、住所等

2、并购的性质、法律形式和达到的效果

3、各方的陈述与保证

4、内资企业的资产情况

5、内资企业的负债情况

6、内资企业的股权情况

7、并购方并购条件（在满足什么条件下才行使并购权）

8、被并购方（内资企业）条件（在满足什么条件下才出售股份）：

9、股权转让的价格

10、并购涉及的所有资本、债务的总金额

11、并购方支付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限

12、被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式

13、优先股、期股和期权的处理

14、不竞争

15、对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确

16、被并购方方人员的安置及福利待遇

17、并购后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案

18、免责条款

19、税务安排 20、违约责任

21、生效条件

22、附件

23、合同保留条款和操作意见：协议里应做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，目标公司未提供详细的信息披露，或者预计并购的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，并购方可以：调整收购价格、放弃（解除）合同、寻求赔偿等

五、起草正式并购的法律文件

1、核心文件是《股权转让协议》及公司《章程》。

2、需要特别指出的是，提交给审批机关的并购协议要尽可能简单明了，不要用过于高深莫测的法律语言，审批机关的担当者不是法律方面的专家，晦涩的法律语言看起来高深莫测，很能体现律师的水平，但是对于办理并购来说并非好事情，它加大了审批的难度。

3、要善于使作补充协议和附件，使审批人员看起来明了。

4、上海的审批机关要求公司《章程》中要有监事或监事会的条款、股东的权利与义务条款，否则肯定会退回补充修改。而河南、山东等地对此项并无特别的要求。

六、向商务行政主管部门提供下述资料，提交并购申请

1、申请书 写清楚原公司（内资企业）基本情况，原股东及其分别持有的比例，分别转让多少股份，并把转让后公司的基本情况写清楚。

2、营业执照副本

3、股东会决议 老股东同意转让股份给新股东

4、新老章程 老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章，新章程需写清楚新股东的出资期限，出资期限必须符合外方出资期限的规定。

5、合同（有二个以上外方共同并购或中方保留部分股份的情况下需要）

6、股权转让协议 老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行，不然结汇的时候会很烦

7、审计报告

审计报告一般需时5个工作日，所以审计报告要提前做，以防耽误提交申请材料的时间

8、资产评估报告 这个与第7项是一起做，在目前阶段国家对外资流入加强监管的环境下，尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑，做得过低又有故意做高股权转让价款，有热钱流入嫌疑。

9、法律文件送达授权委托书

10、收购方资信证明书

这个和第11项更要提前做，收购一定下来就要着手准备，因为这两份材料是要经过当地公证机关公证并经中国驻收购方所在国的大使馆或领事馆认证的，完了之后还要给翻译公司翻译。但是有些地方审批机关仅要求注册登记证明作公证认证，对资信证明未作要求。

11、收购方注册登记证明

12、职工安置计划

13、并购各方不存在关联关系的说明

14、债权债务处理协议

15、被并购方所投资企业的情况说明

16、董事会成员名单

17、各股东董事监事委派书

18、可行性研究报告 为什么要收购？收购以后干什么？预计投资额是多少？投资额都主要拿来干啥？收购后预计营收数据是怎么样的？生产产品的工艺流程如何？这个资料要和外资委沟通几次才能敲定。

19、董事会决议 新董事会成员关于法定代表人变更、经营范围变更等所有变更内容的决议 20、国外董事身份证明

护照复印件（要复印全，每一页都要复印）

21、房屋租赁协议

22、租赁房屋的产权证明 必须是房产证，如无产权证的要有其他齐全的三证，如出租方为外资企业的需到当地房地产交易中心办理出租备案，后面在做工商登记的时候会需要用到。

外资委通过后，会先出一个批复，同意内资企业变理为外商投资企业，一个礼拜之内会发放批准证书。

七、外汇管理局：办理股权转让款结汇申请，提供下述资料

1、新章程

2、合同（如有）

3、批复和批准证书

4、验资报告 老股东注册资本金到位的验资报告，工商局有，可以去调一份。

5、老股东结汇申请 写好宕帐银行和宕帐帐号及结汇金额，结汇金额当然要等于股权转让价款。外方在将股权转让款打给中方时，应在打款时在附言中用密电码注明其为：股权转让款。没有密电码就用英文写。否则有些做股权转让业务比较少的银行可能直接就把你这笔款落到你的帐户里了（尤其是股权转让价款比较低的时候，因为国家允许个人每年可以结汇不超过5万美元等额的外汇的）。所以接收股权转让款得找个对这方面业务比较熟的银行，为以防万一，外方打股权转让款之前内资股东最好先到银行去，跟他们沟通好，这样比较保险。

6、银行收到的股权转让款的进账单

7、银行开具的汇入汇款通知书 通知书有固定格式，让银行填好敲个章就可以了。

材料交齐后外管局的审核需要20个工作日，通过后外管局会出具结汇核准件及开立资本金帐户核准件（币种是新股东拟出资的币种），原股东凭结汇核准件将股权转让款结掉。

八、在银行开立资本金帐户

在增加注册资本的情形下，要带好老法人章、老法人身份证、营业执照原件（一般是正本）、组织机构代码证、财务章去开立资本金帐户（开资本金帐户这一步需要5个工作日）后，新股东就可以把增资款往资本金帐户里打了，从开始汇款到进账一般也需要3－5个工作日，然后验资，验资这一步起码得要6个工作日，因为会计师事务所要向外管局发询证函的，银行发询证函银行3个工作日给答复，快的话当日可以办结。

九、向工商行政管理局申请换发营业执照

工商一般分为两个步骤：一是内资转出，二是外资转入，分别在两个不同的窗口办理，内资转出业务可以在前面做验资的同时办理（提交批复、批准证书、股权转让协议，营业执照原件及电子营业执照收缴），转入相对复杂一点，需提交： 股权转让协议 合营合同（如有）章程

法定代表人前述的变更登记申请书 批复和批准证书

关于增资、变更注册地址、变更法定代表人等所有变更的董事会决议 董事、监事、法定代表人委派书 批准证书副本一原件收缴 老股东关于股权转让的决议

其他股东关于放弃优先购买权的声明 房屋租赁协议 房东的房地产权证（注意产证所有页复印件都要。最好再拿一份地产交易中心的地产查询单）新任法定代表人护照复印件（需验原件）

十、其他变更登记事项 组织机构代码证变更登记 税务变更登记 外汇管理登记 财政登记 统计登记 海关登记 检疫检验登记

十一、核心环节及注意事项

1、交易价格

交易价格以资产评估公司的评估结果作为确定交易价格的依据。所以确定资产评估公司非常重要。采用不同的评估方法，公司资产评估价格可能相差数十倍。因此，一旦并购各方当事人对交易价格达成了一致，那么就要与评估公司进行深入的沟通，确定评估方法与评估依据，尽量让评估结果靠近双方的合意。如果评估价格过低而交易价格太高，商务行政主管部门就会怀疑这是境外热钱注入中国而不予批准；评估价格过高而交易价格太低，商务行政主管部门可能怀疑这是贱卖境内资产，从而怀疑并购各方存在猫腻而不予批准。

2、税务安排

外资并购内资的另外一个核心环节是税务安排。一般说来，外资并购内资的情形下，外资一般是溢价购买，对于内资企业的股东来说，则产生纳税义务。在内资企业股东为自然人的情况下，自然人股东需按股权转让所得与其对内资企业实际出资额之间的差额缴纳２０％的个人所得税；在内资企业股东为企业法人的情况下，法人股东需按照利润的情况确定是否缴纳２５％的企业所得税。在外资并购内资的情况下，纳税人承担非常大的纳税义务，因此要提前与律师进行沟通，以便作出合理的税务安排。

3、经营范围问题 外资并购内资后，该内资企业将变更为外商投资企业，经营范围应充分考虑中国关于外资的市场准入的问题。我们不建议并购方对内资企业的经营范围作出大规模的修改。这是因为：审批部门会怀疑并购目的，从而加大审批难度；存在在建工程的情况下，经营范围的更改可能导致重新进行环境评估，从而拖延并购速度。

4、商业存在原则

如果被并购的内资企业存大额房产，且该房产价值占整个公司的资产比例较高，此时应考虑该房产未来是自用还是用于出租，审批机构审批原则就是商在存在原则，如果并购内资企业后，其目标是出售或出租房产，则审批部门会按照房地产企业并购来进行审批。

5、多与审批部门沟通

外资并购内资的过程中，总会遇到这样或那样的障碍，但是这些障碍都是可以解决的。要多么审批机关沟通，良好的沟通有助于事情的解决。

第四篇：内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

一、流程：

预核名——外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）——工商变更——税务变更。

二、资料：

具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：

（一）股权并购

1、向登记机关提交的文件：

（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）外资投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（4）审批机关的批准文件及批准证书副本；

（5）外资投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（7）法律文件送达授权委托书；

（8）外资投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于25%的新增注册资本的验资证明；

（9）资产评估报告；

（10）向外资投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件。（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；

（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。（14）最近的财务审计报告。

2、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》

（二）资产并购的登记

1、向登记机关提交的文件：

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；

（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；

（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；

（11）创立大会的会议记录；（12）前置审批文件或证件；（13）《法律文件送达授权委托书》；

（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（15）资产并购协议；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。

2、登记程序：

（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；

（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；

（3）、报审批机关批准；

（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；

（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。

第五篇：内资企业办证流程

一、办理工商营业执照所需材料

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、全体股东签署的公司章程；

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5、依法设立的验资机构出具的验资证明；

6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

8、法定代表人任职文件及身份证件复印件； 根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

9、住所使用证明； 自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

10、《企业名称预先核准通知书》；

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

二、刊刻公章

提供材料：营业执照正副本原件、批准证书原件、法人的身份证复印件

三、办理组织机构代码

提供材料：(1)企业营业执照副本及复印件，生产性企业还需提供《企业产品执行标准登记证书》或企业执行标准文本等材料前来备案登记。

(2)现任法定代表人(或负责人)和经办人身份证及复印件；

(3)有主管部门的企业需提供上级主管部门有效代码证书复印件；

(4)提供企业的所在地址、邮政编码、联系电话、传真号、职工人数；

(5)企业行政公章与法人章。

四、税务登记

提供材料：税务登记表、营业执照（副本）原件及复印件、组织机构统一代码证原件及复印件、银行开户许可证原件及复印件、合同与章程书及董事会成员名单复印件、法人代表居民身份证（或护照）复印件、生产经营场所房屋租赁合同和产权证复印件