印章管理不严险失百万 空白纸盖章惹大麻烦

第一篇：印章管理不严险失百万 空白纸盖章惹大麻烦

印章管理不严险失百万 空白纸盖章惹大麻烦

2013年05月22日17:05来源：北京晚报手机看新闻

一家公司莫名其妙被离职员工告上法院，索要巨额房屋折价款，北京大成律师事务所袁华之律师和卢立君律师通过对案件的细致分析和成功抗辩，最终使案件反败为胜，为公司挽回了巨额经济损失。

代理本案的两位律师告诉记者，由于本案案情复杂，涉及事实的时间跨度大，公司的人事变动大等因素，给代理律师用证据还原客观事实造成了巨大困难。此案虽然最终胜诉，但其经验教训确实值得深思。律师针对此案忠告公司、企事业单位或其他组织，务必制定严格的印章使用制度，谨慎对待在空白纸张、信笺或介绍信上加盖印章的行为，以免被人利用而带来不必要的麻烦或损失。此外，对于伪造公司、企事业单位印章的行为，可能构成刑法规定的伪造公司、企业、事业单位印章罪，将依法被追究刑事责任。案发

摊上莫名其妙的官司

2010年的一天，蓝星公司接到区法院法官打来的电话，被告知去领取传票，这令公司领导很诧异。从法院拿回来的民事起诉状显示，原告是张羽，诉讼请求是要求公司给付一套两居室房屋的折价款150万元。张羽陈述的事实和理由是：2000年5月，张羽与蓝星公司签订《购房协议书》，协议约定：蓝星公司将某区一处房子卖给张羽，房价款30万元，张羽暂付5万元，余款必须在2000年年底付清。如到期不付按自动退房处理。清理现有住户的工作由张羽负责。

2002年蓝星公司出具《保证书》，保证在约定的房屋腾空后，将房屋的产权过户给张羽，如果到期房屋产权没有过户给张羽，蓝星公司承担一切损失并无偿给张羽一套两居室房屋。后蓝星公司于2006年出具书面的《确认函》进一步确认了蓝星公司要交付给张羽一套两居室房屋，并负责将房屋产权过户至张羽名下。

张羽称，《购买协议书》约定的房屋已拆迁完毕，他也没有收到拆迁款，现蓝星公司名下亦无房屋，故要求蓝星公司给付房屋折价款150万元。张羽向法院提交的《购房协议书》、《保证书》及《确认函》均盖有蓝星公司印章，《保证书》及《确认函》均用蓝星公司信笺打印。

蓝星公司立即召集各个部门开会，经调查核实，张羽原来在蓝星公司当过临时工，其可能接触到蓝星公司的印章和信笺；蓝星公司从未给张羽出具过《保证书》及《确认函》。

调查

申请印文鉴定拿到结论

根据蓝星公司的申请，法院依照程序委托鉴定机构对印文进行了鉴定，《鉴定意见书》载明：

2002年的《保证书》中“蓝星公司”可疑印文盖印与样本上相同内容的印文进行比较检验，发现两者在大小、印文图文形态特征上既有符合又有差异，根据现有条件尚无法作出明确结论。由于印文油墨较浅，无法确定印文与字迹的先后顺序；

2006年的《确认函》中“蓝星公司”可疑印文盖印与样本上相同内容的印文进行比较检验，发现两者在印文大小、印文图文形态特征上相符合，基本反映了同一枚印章盖印的特点。该可疑印文与样本上相同内容的印文倾向为同一枚印章所盖印。《确认函》上印文与字迹形成的先后顺序为先有印文，后有字迹。对于这样的鉴定结论，蓝星公司提出了异议，申请重新委托鉴定机构鉴定，但一审法院并未准许。此外，鉴定结论对于《保证书》上的印文真伪问题并没有给出明确答案。而《确认函》上的印文虽然与样本上相同内容的印文倾向为同一枚印章所盖印，但鉴定结论是以“章在下，字在上”的套打方式形成的。

一审

公司被判支付150万元

一审审理中，张羽认为，现《鉴定意见书》的结论已证明《保证书》、《确认函》二者的真实性，所以诉讼请求应得到法院支持。

一审法院审理后认为，鉴定意见书的结论已证明了《确认函》所盖公章的真实性，从而也就证明了《保证书》和《购房协议书》的真实性，现蓝星公司无法向张羽交付房屋，张羽要求给付房屋折价款属合理要求，故判决蓝星公司给付张羽房屋折价款150万元。

蓝星公司不服一审判决，向中级人民法院提起上诉，并委托北京大成律师事务所袁华之律师和卢立君律师代理此案。

辩论

律师指出原告主张不合常理

蓝星公司指出，张羽获取了加盖有蓝星公司印章的信笺后，通过套打（即章在下，字在上）的方式自行制作了《保证书》、《确认函》两个文件，鉴定结论也表明张羽提交的证据存在套打的事实。

《购房协议书》上是先有文字后有印章，而《保证书》、《确认函》上却是先有印章后有文字，《购房协议书》表明蓝星公司的工作流程一定是先打印文字后加盖印章，《保证书》、《确认函》和《购房协议书》之间存在工作流程上的重大矛盾。

张羽提交的《购房协议书》，明确约定“乙方先暂付5万元，其余欠款必须在2000年年底之前付清。如到期不付按自动退房处理”，张羽并未按照《购房协议书》约定支付余款，故《购房协议书》的效力自2000年年底已经终止。在《购房协议书》已终止的情况下，蓝星公司怎么会承诺将房屋无偿过户给张羽呢？《购房协议书》约定“清理现有住户的工作由乙方负责”，而张羽提交的腾房《民事判决书》恰恰证明房子根本没有腾空，清理住户的工作是蓝星公司自己完成的。张羽既未按《购房协议书》约定支付购房欠款，也未履行清理住户的义务，因此蓝星公司不可能给张羽出具所谓的《保证书》及《确认函》。

此外，《保证书》、《确认函》均提及蓝星公司承诺无偿过户给张羽一套两居室房屋，但对房屋的具体位置、面积等并未作出明确约定，这不符合常理。蓝星公司提交的证据证明张羽曾另外以40万元低价向蓝星公司购得两套房屋(三居室、两居室各一套)，但张羽却只支付了10万元，因此是张羽欠蓝星公司30万元，而非蓝星公司欠张羽任何款项或者房屋。

终审

认定证据存在瑕疵二审改判

二审开庭时，袁华之律师和卢立君律师作为蓝星公司的代理人，不断向张羽追问《保证书》、《确认函》是谁给他出具的。

张羽回答称，《保证书》是由蓝星公司原法定代表人王某出具，《确认函》是由蓝星公司现法定代表人李某出具。

而事实是，李某出庭作证明确否认出具过《确认函》，前法定代表人王某出具的书面《证言》，也否认给张羽出具过《保证书》。张羽见该书面《证言》对其不利，便又找到前任法定代表人王某出庭作证，企图推翻该书面《证言》。

对此，袁律师和卢律师在庭审中精心设置了提问环节，且问题环环相扣，使得王某最终被迫承认，张羽提供的《保证书》并非由他办理，他也从未承诺无偿给张羽一套两居室房屋。这一关键事实为查清案情提供了有力依据。

经审理，二审法院认为，张羽向蓝星公司主张给付房屋折价款150万元的依据为盖有蓝星公司印章的《保证书》和《确认函》，但蓝星公司否认该《保证书》及《确认函》的真实性，张羽的证人蓝星公司前任法定代表人亦否认曾承诺无偿给付张羽一套两居室房屋的事实。《鉴定意见书》对于《保证书》上印文的真实性未得出明确结论，而对于《确认函》上印文及字迹的鉴定结论为“先有印文，后有字迹”。故张羽诉讼请求所依据的证据存在瑕疵。而作为《保证书》、《确认函》的权利来源的《购房协议书》中已明确约定张羽先暂付5万元，其余欠款必须在2000年年底付清，到期不付按自动退房处理。同时约定，清理现有住户的工作由张羽负责，蓝星公司无需承担住户不能腾退的责任。签约后，张羽仅支付了5万元，付款期限届满后，因张羽未支付剩余款项，依约应按照张羽“自动退房处理”，《购房协议书》终止履行。

虽然《保证书》、《确认函》载明如不能将约定房屋腾空交付张羽，则无偿给付张羽一套两居室，但在蓝星公司并无违约行为，而张羽未依约付款的情况下，该《保证书》、《确认函》所体现张羽的“无偿”权利、蓝星公司的单方义务都缺乏事实依据。

最终，二审法院撤销了一审判决，并依法改判驳回张羽的全部诉讼请求。(文中当事人为化名)(记者 邱伟)

（来源:北京晚报）