外企书写合同该用中文 外文“保密协议”不算数

第一篇：外企书写合同该用中文 外文“保密协议”不算数

上海某外资企业喷雾公司在与员工签订合同的时候，使用了英文，结果在追究雇员竞业禁止责任的时候，遭遇到了尴尬。外资公司的合同是该用中文还是英文？浦东新区法院的判决给予了明确的答案。

另起炉灶起争端

2001年7月24日，喷雾公司与小苏签订了用英文书写的《雇用协议》与《不参与竞争和信息保密协议》，同时，协议中还对竞业禁止的补偿金数额作了确定。

2003年6月，工作了近两年的小苏向公司提交了辞呈。喷雾公司每月需支付他211.1元作为竞业禁止的补偿金，按约定每两年需支付36个月。就在喷雾公司准备通知小苏来领取这笔补偿金时，喷雾公司人员发现小苏在辞职前一个月与他人共同成立了某机电公司，而经营范围恰与喷雾公司属同一行业，小苏还担任了这家公司的首届执行董事和法定代表人。公司领导立即停止了补偿金的给付，并同时向劳动争议仲裁委员会提起了仲裁。仲裁委员会却没有支持喷雾公司的请求。公司以小苏违反劳动合同，应当承担违约责任为由，又将小苏告上法庭。法庭上，小苏否认自己有竞业禁止的行为，他提供了营业执照和税务登记证，以此证明机电公司的法定代表人早已于今年3月变更。小苏说，倒是喷雾公司的竞业禁止约定有失公平，补偿金数额明显偏低，他离职后，公司也没有给付补偿金，自己完全可以不受竞业禁止协议的约束。最后，小苏说道，他与喷雾公司签订的协议都是用英文书写的，这明显违反了上海市劳动合同条例的相关规定。

喷雾公司代理人则认为，小苏具有大学英语四级水平，能够读懂理解协议的内容，现在的法律法规也没有规定竞业禁止补偿金的最低限额。

不应用外文书写

按照《上海市劳动合同条例》的有关规定，小苏先前与喷雾公司所签的合同及协议用英文书写本身就是不对的，但鉴于该协议已实际履行完毕，双方也没什么矛盾，因此对该协议按有效处理。

至于双方签订的《保密协议》，法院认为，现有法律法规对竞业禁止补偿金的数额限值虽然没有作出明确规定，但该数额应根据竞业禁止的期限、限制就业的行业性质等因素合理确定。虽然原告在被告工作不满两年的情况下同意按36个月支付被告补偿金，但每月的数额仅为211.1元，这与被告在竞业禁止两年期限内应履行的义务有明显的不对等，与竞业禁止补偿金数额的确定原则也不相适应。因此，被告以补偿金数额显失公平，不同意履行该协议的抗辩理由，合法有据。

根据《劳动法》和《上海市劳动合同条例》的相关规定，法院最终判决被告小苏支付原告喷雾公司劳动争议仲裁费人民币100元；喷雾公司要求小苏赔偿违约所造成的各类损失费用的请求，不予支持。此外，喷雾公司要求小苏继续履行《保密协议》的请求也未获得法院支持。（东亮、严剑漪、俞添）

第二篇：保密协议_中文

Confidential

保 密 协 议 书

立协议书人 ___________________________

（以下称甲方）___________________________

（以下称乙方）

缘乙方将成为或可能成为甲方或其关联企业（以下称合称「甲方企业」）______＿＿＿＿＿＿＿＿＿计划（「本计划」）之协力厂商，甲方企业可能将有关之机密信息先接露或提供予乙方。本协议书所称之甲方关联公司是指在资金、经营、购销等方面，（一）与甲方存在直接或者间接的拥有或者控制关系；或

（二）与甲方直接或者间接的同为第三者所拥有或者控制。

为保护甲方企业机密信息之秘密性、确保该等机密信息仅供评估或执行本计划之使用，经双方商议后同意订立条款如下：

一、机密信息

1、本协议书所称之「机密信息」，系指由甲方企业或其代理人、受雇人、受托人，以口头或书面方式向乙方揭露、交付、出示或允许乙方知悉或取得之关于甲方企业或甲方企业合作厂商或客户之任何技术信息与商业信息，不论该等信息是否已藉由文字、声音、图形、展示或其它任何形式表现，亦不论其是否以书面或电磁记录形式储存。

2、甲方企业或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人为进行本计划，于洽商过程中向乙方所揭露之关于甲方企业及甲方企业合作厂商之业务内容、营销及产品开发计划及构想等，包括且不限于甲方企业与其合作厂商合作之事实及其合作内容等，均视为甲方企业之机密信息，不论该等信息系以何种形式表达或附着于何种媒介之上。

3、本协议书所称之技术信息，包括且不限于与软硬件技术、研发、产品开发设计、及与产品制造有关之技术信息。

4、本协议书所称之商业信息，包括且不限于价格、业务计划、营销计划、合作厂商数据、客户数据、人事数据、财务数据、以及双方为本计划之洽商所提出或讨论之合作方式、条件、约定内容等。

5、本协议书所称之机密信息，不包括下列各项信息：

(1)乙方能以书面文件或记录证明在双方开始洽商本计划前，即已为乙方所知悉或成为公开信息者；

Confidential(2)非因乙方之故意泄密而成为相关大众所周知者；(3)经甲方企业之书面同意而揭露之机密信息

(4)在未违反本协议书之情形下，乙方能以书面文件或记录证明未使用甲方企业之机密信息而独自开发取得之信息。(5)依法律之规定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上开命令或要求之当事人应在法令所许可之范围内，事先通知甲方企业，并采取必要之保护措施。

二、保密义务

1、乙方同意，甲方企业所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得之甲方企业机密信息，均仅得为评估或将来执行本计划之目的而使用。除为本计划之目的外，乙方不得为自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。惟乙方之在职员工、代表人、代理人或使用人，如事先已与乙方签订足以保护本机密信息机密性且保密义务及责任不低于本协议书之合约，且其在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，不在此限。乙方如嗣后另有其它人员在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，亦准用上开程序办理。乙方违反本条规定者，甲方企业得随时取消、终止或解除甲方企业与乙方间之合作关系、订单或契约，无庸对乙方负任何赔偿或补偿责任，甲方企业并得向乙方请求本协议书规定之违约金及其它损害赔偿。

2、乙方依前项约定将机密信息提供或揭露予其员工、代表人、代理人等参与本计划之必要人员时，应担保该等人员均将同样遵守乙方依本协议书所应负之义务，对于该等人员违反本协议书之行为，视为乙方自己之行为而负其责任。

3、乙方同意，对于甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得之甲方企业机密信息，应与其它数据区隔存放，以免混淆。乙方如事先未取得甲方企业之书面同意，不得逆向解析(reverse engineer、reverse assemble 或 de-compile)机密信息。乙方应采用下列两种注意义务之较高标准，并采取必要且适当之措施，维护其秘密性：(1)乙方用以保护其珍贵资料或财产之注意义务；或

(2)本地同类业务厂商或公司用以保护其机密信息一般采用之合理注意义务。

4、如乙方发现任何人不当使用机密信息时，乙方应立即通知甲方企业并与甲方充分合作，以利甲方企业取回遭不当使用之机密信息，或防止不当使用之情形继续存在。

三、本协议书之效力

Confidential 本协议书签署后，不论双方是否继续洽商本计划、事后是否签署任何正式合约或协议，均不影响本协议书之效力，即使双方为本计划所签署之合约事后因故终止、解除或消灭，亦不影响本协议书之效力。

四、权利归属

1、甲方企业因本计划所揭露或提供之机密信息，其数据所有权、专门技术或知识、营业秘密、商标、专利、以及其它智慧财产权等，仍为甲方所有。该等机密信息不因揭露或提供予乙方、或因本协议书之签署而成为乙方所有；乙方亦不因此而取得机密信息之任何授权或其它法律上之权利。甲方企业并不因本协议书之签订而将甲方企业专有之相关专利权、著作权、商标权、光罩(电路布局)权或其它智能财产权授权予乙方。

2、非经甲方企业事前书面许可，乙方不得以任何方式重制或影印甲方企业因本计划所揭露或提供之机密信息。乙方应依甲方企业之要求，至迟于确定本计划不进行、合作关系完成或合作关系终止后、或于甲方企业书面通知到达之次日起十个工作日内，由乙方负担费用，返还所有甲方企业机密信息之原件、副本、重制本及节录本。甲方企业亦得要求乙方自行将机密信息销毁或删除；乙方并应于销毁或删除完成后立即出具切结书予甲方企业，叙明其已完成该事实。

五、其它约定

1、甲方企业不因本协议书之签署，而负有揭露或提供任何特定机密信息予乙方之义务，亦不担保其因本计划所提供或揭露之信息之完整性、正确性或合目的性。乙方并明了机密信息必然会含有诸如印刷错误、计算错误、缺漏或其它形式的错误。基于此，乙方如发现上开错误应主动通知甲方企业，裨维持甲方企业提供信息的正确性。

2、乙方违反本协议书之保密义务者，乙方应立即给付甲方企业美金三十万元之违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方并应赔偿甲方因违约而造成的所有损失。甲方并将诉追乙方及其员工、代表人、代理人或其使用人之刑事责任。

3、基于乙方充分认知甲方企业保护相关机密信息之迫切需求性，故如甲方发现乙方或其员工、代表人、代理人、使用人及其它参与本计划之必要人员有泄密情事，而拟透过财产保全、诉前责令停止侵害行为等保全程序或先于执行程序获得实时救济时，乙方及乙方上述人员同意免除并抛弃甲方企业预供担保之义务，甲方得仅以释明请求法院准为上开裁定。如法院仍欲依职权核定甲方需提供的担保金额时，乙方同意该担保金额以人民币二十五万元为限。乙方于该程序进行中，不得向法院为相反之陈述或主张。乙方并应将上开免除或抛弃担保义务之条款明定于乙方与上开职务上或业务上有知悉机密信息

Confidential 之必要人员间之保密合约书中。

4、本协议书中任何条款倘相互抵触或与法令相抵触时，视为无效；其无效仅限于与法令相抵触部份无效，不影响本协议书之其它部份。

5、双方不因本协议书之签署而具有合伙、雇佣或相互代理之关系。除就本计划正式签署采购、委托或合作合约外，双方为洽商本计划所为之任何讨论及机密信息之揭露或提供等，均不得解释为双方已就本计划达成合意或承诺。

6、本协议书权利义务之免除、限制、转让、增删、修正或修改，应由甲方和乙方合法授权之代表人以书面签署之文件为之。非经他方书面同意，任一方不得转让本协议书；本协议书亦拘束任一方之继受人或财产管理人。

7、本协议书如有未尽事宜，中华人民共和国法律解释及补充之；双方因本协议书之履行或不履行所生之争议，应本诚信原则尽力协商，如协商不成，任一方均可向甲方所在地提起诉讼。

五、附则

1、本协议书于双方签署时即生效力, 迄该机密信息丧失其机密性或收到甲方书面通知解密，其中较早发生之日止。

2、本协议书壹式贰份，每份皆为正本，双方各执乙份为凭。

立协议书人： 甲方：

代表人： 地址：

乙方： 代表人： 地址：

****年**月**日

第三篇：保密协议(中文)16.08.2018

保密协议

协议编号：【 】

本协议（“协议”）由以下双方于【】年【】月 【】日在深圳市福田区签署：

甲方：【 】 统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 联系电话：

乙方：

统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 联系电话：

鉴于：

1、甲方有意对【 】项目进行投资（“项目”），因此，一方（以下称“披露方”）将向另一方（以下称“接收方”）披露与项目相关的某些保密信息（以下称“保密信息”）；

2、甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。

为了明确甲乙双方的保密义务，经友好协商，甲乙双方就保密信息

/ 7

之保密事宜达成本协议，且双方同意，其根据本协议所承担的义务同样适用于其雇员。第一条 定义

本协议项下所称“保密信息”，指：

1.1 甲乙双方因本项目而起草、制订、制作及/或发送、抄送、递交、传阅或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料；无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。1.2 甲乙双方为本项目的承办而提供予另一方的任何文件、图表、报表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、公司档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批、备案文件、通知、营业证照、权属证书、合同、契据、股权证、营销方案、客户信息及潜在客户信息等文件资料的原件及/或影印件及所体现之信息，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。1.3 甲方或乙方就本项目而起草、制订的方案、研究解决意见、建议、设想、探讨、论证等出具或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。1.4 “关联方”系指受本协议任一方控制或控制本协议任一方的任何公司以及合作伙伴。“控制”指的是出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。第二条 非保密信息

2.1 非保密信息。上述保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：

/ 7(1)接收方从第三方获得的信息，并且就接收方所知晓，该第三方同披露方之间不存在任何协议、法律或代理义务而禁止其向接收方提供该信息；(2)已经公开的信息，但不是因接收方(或其员工、代表或关联方)的过失或非法披露所造成；(3)该信息已由披露方书面授权批准公开；

(4)并非直接或间接利用披露方提供的保密信息而由接收方独立开发的信息；(5)接收方在披露方提供以前已合法获得并公开的信息；(6)按照法律法规、有关部门(包括但不限于相关交易所)要求或依司法机关要求必须披露的信息。第三条 双方约定

3.1 双方同意，甲乙任何一方所获得之保密信息仅用于评估和准备项目合作事宜之用（包括但不限于用于向项目的潜在投资者介绍项目情况，在此情况下，披露方应确保接受保密信息的第三方也应负有本保密协议项下的保密义务）。除上述目的之外，任何一方不得以任何形式及/或通过任何途径向任何与本项目无关的机构及/或个人泄露、披露、转让、公布任何与本项目相关的信息，或许可其他第三方使用保密信息。3.2 甲乙双方同意，除与进行项目相关的雇员及其所聘请的财务顾问、律师事务所等专业机构、以及监管部门外，不向任何其他第三方或任何其他雇员披露保密信息。3.3 甲、乙双方各自保证其有权向对方披露保密信息并对对方所提供的保密信息予以妥善保存，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。3.4 除非本协议允许或法律、法规、主管机构、司法机关、行政机关(包括但不限于相关交易所)所要求的披露外，甲、乙双方不得以任何方式向任何人和实体披露其接收的涉及1.1、1.2和1.3内容的保密信息。

/ 7 3.5 除非获得另一方的事先书面同意或法律、法规、主管机构、司法机关、行政机关(包括但不限于相关交易所)有所要求，甲方或乙方不得对外发布任何涉及拟议项目的新闻或披露任何其他事宜。3.6 甲方知悉乙方的关联方【】是一家【】所上市公司，受到【】证券法律和法规的监管。因此，甲方、其关联方及其雇员不得利用所获取的对方保密信息购买或出售【】的证券。3.7 乙方知悉甲方的关联方是一家香港上市公司，受到香港证券法律和法规的监管。因此，乙方、其关联方及其雇员，以及其所聘请的财务顾问、律师事务所等专业机构不得利用所获取的对方保密信息购买或出售甲方的证券。第四条 违约责任及损害赔偿责任

4.1 每一方承认遵守本协议的条款和条件对于保护另一方的利益而言是合理的和必须的。4.2 每一方承认凡违反本协议将对另一方造成损害，并承诺对另一方的所有损失予以赔偿，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。4.3 任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接实际损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取其他合理的补救措施。4.4 任何一方违反本协议项下约定向第三方披露保密信息的，应承担由此给对方造成的损害赔偿责任。第五条 财产权、停止使用

5.1 任何一方向另一方提供的所有文件资料，属于提供方的财产，本协议仅授予接收方为项目工作目的而查阅和使用该等文件资料的有限权利。5.2 除非是工作上的绝对需要，未经提供方同意，接收方不得以任何方式对提供方的保密信息进行复制。5.3 甲乙双方无论因何种原因停止本项目，或本项目最终未能完成，或

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甲方与乙方未签订财务顾问聘用协议，或甲方与乙方依照财务顾问聘请协议而解除聘用关系的，双方应立即停止使用保密信息，也不得向任何第三人或实体披露该等保密信息。本协议到期或提前终止时，甲方有权要求乙方返还在承办本项目工作中获取的本协议第1.1条、第1.2条及第1.3条项下之相关文件资料;乙方亦有权要求甲方返还本协议第1.1条、第1.2条及第1.3条项下之相关文件资料。无法返还的，应当立即将所有保密信息和所有包含任何该保密信息的文件或事物销毁或删除。第六条 保密义务的存续

6.1 本协议双方同意、确认、承诺并保证，除非双方另有协定，甲方与乙方对前述信息及文件资料承担保密义务不会因项目存续期届满而终止。第七条 法律适用和争议解决

7.1 本协议的订立、履行、变更、解除或终止和争议解决均适用中华人民共和国的法律。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应向深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)提起仲裁并依其当时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点在深圳。仲裁语言为中文。仲裁为终局性，对双方均具有约束力。由此产生的仲裁费用、诉讼费（如有）、律师费、催收费、保全费、公告费、执行费、差旅费及其他费用，均由违约方承担。第八条 通知

8.1 所有通知应以专人送达、挂号航空邮件或传真方式送往以下地址或传真号码：

甲方收件信息： 地址： 收件人： 电话： 传真：

/ 7 乙方收件信息： 地址： 收件人： 电话： 传真：

第九条 其他

9.1 未经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。

9.2 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。9.3 本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。（以下无正文）

/ 7（本页无正文，为编号【 】的《保密协议》签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： / 7

第四篇：双方保密协议(中文)

保密协议

本协议由下列双方于[]年[]月[]日签订。

“甲方”：

[插入”甲方”名称]，一家在[插入成立国家名称]成立并存续的公司，其法定地址为[插入注册地址]。

“乙方”：

[插入”乙方”名称]，一家在[插入成立国家名称]成立并存续的公司，其法定地址为[插入注册地址]。

鉴于：

A.B.甲乙双方同意就 [描述合作项目]（以下简称“项目”）进行合作； 甲乙双方在项目合作的过程中需披露和接收与项目有关并对“披露方”具

有商业价值的某些保密信息（“保密信息”），且“披露方”一直采取一切必要的措施，以保护该等信息并防止任何人对该等信息做出任何未经授权的披露；

“接收方”在就在项目合作的过程中有可能获悉“披露方”的保密信息；“接收方”同意与该等保密信息有关的以下条款。C.D.鉴此，经过平等协商和在公平、平等的原则基础上，双方约定如下： 1.1.1 保密信息的范围 “保密信息”是指“披露方”拥有、占有或控制、对“披露方”具有商业

价值或者效用的与项目有关的任何信息，包含计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中以数字方式存储、保护或记录的信息及纸张或任何其它载体上记录的信息。该等信息可能包括(但不限于)：

(a)

(b)与“披露方”的业务、事务、客户、顾客或供应商有关的资料； “披露方”的客户或顾客提供的或与该客户或顾客有关的信息，并

且其对该等信息负有明示或暗示的保密义务；

(c)“披露方”之雇员的薪酬及福利、该等雇员的职务或其它个人资料。就本协议而言，“披露方”包括其分支机构、子公司、关联公司、代理人、董事及雇员。

为保证向“接收方”透露的本协议的信息保密规定得到执行，“披露方”应在相关的保密信息上或序言部分加注“保密”或其它具有类似作用的警告文字。

1.2 保密信息不包括以下信息：

(a)“接收方”已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或“披露方”的任何权利的信息，并且该等信息是在“接收方”依照本协议条款从“披露方”获悉该等信息之前独立开发的；或

“接收方”在依照本协议条款从“披露方”获悉之前已经占有的信息，并且就“接收方”所知“接收方”并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；或

在双方签订本协议以后并非由于“接收方”的过错而被公众所知的信息；或

“接收方”在未违反其对“披露方”承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。(b)(c)(d)

2.2.1 保密信息的使用 “接收方”应使所有保密信息得到最严格的保密，并且除(i)为促进项目

发展，或(ii)本协议允许的用途外，不得使用该等保密信息。

在履行上述义务时，“接收方”均应采取与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、雇员或代理人各自签订一份与本协议所列条款同样严格的保密协议。

2.2 除非事先取得“披露方”的书面同意，否则“接收方”不得复制、出版或

向第三方披露任何保密信息。

如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求“接收方”披露保密信息，“接收方”应事先通知“披露方”，使“披露方”能够查验需要披露的保密信息。2.32.4

3.本协议在项目合作关系终止后的[]年内仍完全有效。保密信息的所有权

本协议的任何规定均不得被视为向“接收方”授予任何保密信息的任何专有权或所有权。

4.文件退还

如果双方同意终止项目合作，“接收方”应在上述项目合作关系终止后的[]天内，向“披露方”退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果一方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则该一方应将其销毁，或者从计算机或其它电子系统中将其删除或抹掉。5.违约责任

如果“接收方”违反其在本协议项下的义务，它应赔偿“披露方”因上述违约而遭致的全部实际损害，包括但不限于法律费用。

6.6.1 其它约定 “接收方”在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束

力。

本协议适用于[插入国家名称]法律并依其进行解释，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交[插入仲裁机构名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修正均属无效。本协议一式两份，每份皆具有同等法律效力。

本协议在双方签订本协议之日立即生效。6.2 6.3 6.4 6.5

甲方： [插入“甲方”名称]（盖章）授权代表：（签名）

乙方：[插入“乙方”名称]（盖章）授权代表：（签名）

第五篇：共同保密协议 NDA - 中文范本

共同保密协议

本保密协议（以下简称“协议”）于2012年由______ MeLLmo _________（公司地址：_______________）和_______________（公司地址：_______________）制定与签署。在协议文本中，披露“机密资料”的一方称为“披露方”；接受”机密资料”的一方称为“接受方”；披露方和接受方统称为“双方”。

鉴于双方 1）需对建立业务或合同关系的可取性和进一步的可行性进行评估，以及 2）为双方签署的其他协议，或为完成其他协议设定的目标提供参考（“协议宗旨”），披露方将向接受方披露一些”机密资料”（关于“机密资料”的定义，下文将有描述）；

同时，鉴于接受方在访问披露方办公地点，或者与披露方的雇员或办事处合作办公时，可能会知晓披露方的一些其他方面的保密信息，这些保密信息或者和双方签署协议的“协议宗旨”有关联，或者完全无关；

因此，考虑到如上所述双方之间的相互承诺，双方同意遵守如下事项：

1.保密信息的定义

(a)“机密资料”是指所有通过口头，书面，图形，电子或其他形式表达的机密或专有信息，包括但不仅

限于，过去，现在和未来时间里的商业，金融和商业信息，经营理念，价格及定价方法，市场营销和

客户信息，财务预测和预估，技术数据和资料，公式，分析，商业秘密，想法，发明，发现，方法，工艺，配方，技术实现，计算机程序，源代码，产品，设备，产品路线图，样机，样品，设计，数据

表，图表，配置，规格，技术，图纸，以及任何披露方披露的其他数据或信息，无论是披露方通过口

头，视觉或书面披露给接受方，或者是接受方通过其他方式得到的数据或信息，如就“协议宗旨”与

披露方讨论、访问披露方办公场所等。

2.本协议签署后七年以内，接受方需对接收到的“机密资料”严格保密，不得披露给任何第三方或子公司；不得使用接收到的“机密资料”为接受方，任何第三方或子公司牟取利益。

3.保护标准

a)接受方有义务使用与保护接受方保密资料相同的手段或措施对披露方提供的“机密资料”加以保护，以防止“机密资料”被披露，出版或传播。

b)接受方只能将“机密资料”提供给那些需要知晓“协议宗旨”的雇员，顾问或承包商，且披露方有义

务采取必要的手段和措施来保证知晓“机密资料”的雇员，顾问或承包商在上述的保密期限和保密条

款的规定下使用和保护“机密资料”。

4.在下面情况下，本协议规定的对“机密资料”的限制和使用将不产生效力

a)有明确的证据可以证明接受方的开发成果与披露方披露的“机密资料”无关的；

b)接受方在接收到“机密资料”前合理拥有的；

c)接受方合理地从第三方获得的不受本协议限制；

d)不是因为接受方的过失或疏忽而公开可得的；

e)披露方通过书面授权批准公布。

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如果“机密资料”是由两个或多个组件或技术组合而成，则除非这个组合本身，或者其工作原理属于以上列出的例外中对一种，否则，单个组件的例外情况不可以导致整个组合也属于以上列出的例外中得一种。

5.强制性披露

如果接受方被要求或者被依法需要披露来自于披露方的“机密资料”的任何部分时，接受方需提前通知披露方，以便披露方可以寻求对“机密资料”的保护令或其他挽救措施。当披露方没有在要求的披露时限里获得保护令时，接受方需要再次向披露方提供二次通知，且仅披露其律师建议的，法律要求披露的“机密资料”的那部分。

6.所有“机密资料”的知识产权归披露方所有，如披露方有要求，接受方应该迅速的归还或销毁披露方提供的所有“机密资料”的拷贝。披露方还可以进一步要求接受方提供“机密资料”已被销毁的证明。

7.未经授权的其他权利

无论是本协议的执行，还是下文中任何资料的提供，均不得解释为授予。这包括任何明示或者暗示，反悔或者其他方式。任何关于发明，版权，专利，商标或者其他知识产权的任何许可或其他权利，不论是现在还是以后，均由披露方拥有或控制。

8.补救措施

接受方认可：披露方的“机密资料”是有价值的和独特的；违反本协议的“机密资料”披露讲给披露方带来不可弥补的损害；并且违约披露带给披露方的损害在法律上无法得到足够的补救。因此，在协议期限内，接受方如违反或威胁违反本协议，披露方有权继续旅行本协议并要求采取强制性的补偿措施来防止任何类似的其他违反行为，这些措施不仅仅是货币补偿，还包括采取其他的权利和补救。协议签署双方特此不在签发其他契约或保证，以示对履行本协议或采取强制性措施的认可。

9.双方同意遵守所有适用的美国出口法律和法规。各协议签署方应同意向对方提供对方认为有必要的信息以证实己方遵守了这一协定。

10.宣传

各协议签署方在没有本协议其他签署方的书面同意前，不得以任何方式或形式披露，出版，不得用于任何形式的讨论，交易，或任何与本协议相关的或由本协议发起的广告宣传中。

11.本协议如没有与法律制度相抵触，则归属于美国加利福尼亚州法律管辖。国际商品销售公约不适用于本协议。

12.本协议期限为从上文中写明的日期开始两年，如任一方想提前终止本协议，需提前三十天提供书面通知。但是，本协议期满并不意味免除段落二中所述的，协议签署方关于“机密资料”的保护和使用的义务。

13.本协议以及协议中 “机密资料”的提供，对双方进行任何商业合作和向另一方披露“机密资料”均不构成任何承诺和义务。任何超出“机密资料”保护的承诺，义务和意图，应在最终协议中加以声明。“机密资料”的提供并不做保证和阐述。接受方自行承担“机密资料”带来的风险。“机密资料”的提供仅用于讨论的目的和本协议的“协议宗旨”，直到签署一份最终协议。

14.总结

以上为双方关于“机密资料”的披露，保管和使用的全部协议，本协议同时取代双方之前或同期达成的书面或口头协议，因此，除非双方通过正式授权代表签署新的协议，本协议不得进行修改。双方无需就此成立任何办事处，合资公司或其他伙伴关系。在协议明确的权利，权力和补偿措施中，如一方未加使用，则视为自动放弃。本协议在签署双方间产生效力，未经其他所有签署方书面同意，不得转让。本协议对双方具有约束力，且对任意一方的继任者同样产生效力。

本协议应由双方授权的代表签署，以示见证。

甲方.签名:

姓名:

职务:

* 签署协议的双方可以将原始签名通过传真机传真给对方，或者提供相当于原始签名证明。* 签名:*乙方__________________________姓名:职务: