股权转让协议中英文版

第一篇：股权转让协议中英文版

股权转让协议(节录)

Equity Transfer Agreement(excerpt)

......(2)The Indemnifying Party shall be entitled to employ counsel reasonably acceptable to the Indemnitee to assume and defend any such third party claim or demand asserted against the Indemnitee at its own expense;provided, however, that such counsel has no conflict of interest.The Indemnitee shall be entitled to participate in(but not control)the defense of any such claim or demand at its own expense.The Indemnifying Party shall notify the Indemnitee in writing, as promptly as possible after the date of the notice of claim given by the Indemnitee to the Indemnifying Party under Section 8.5(1), of its election to defend in good faith any such third party claim or demand.The Indemnitee shall not settle compromise any such third party claim or demand without the consent of the Indemnifying Party(not to be unreasonably withheld)unless the judgment or proposed settlement by its terms(i)obligates the Indemnitee to pay the full amount of the liability in relation to such third party claim;(ii)releases the Indemnifying party completely in relation to such third party claim;(iii)does not impose an injunction or other equitable relief upon the Indemnifying Party;and(iv)dos not otherwise adversely affect the Indemnifying Party.The Indemnitee shall cooperate with and shall make available to the Indemnifying Party or its agents, all records and other material in the Indemnifies Party’s possession reasonably required by it for its use in contesting any third party claim or demand.......(2)补偿方有权聘请可被受补偿方合理接受的律师对第三方向受补偿方提出的索赔或要求进行辩护，费用由补偿方承担；但是，该律师不得有利益冲突。受补偿方有权要求自费参加（但不得控制）对该索赔或要求的辩护。在受补偿方按照第8.5（1）条的规定向补偿方送达索赔通知后，补偿方应尽早将其选择对第三方索赔或要求进行善意辩护的决定书面通知受补偿方。未经补偿方同意（如无正当理由不得拒绝同意），受补偿方不得对该第三方索赔或要求予以和解或妥协，除非判决或所提议的和解方案含有以下条款：(i)受补偿方承担支付该第三方索赔的全部责任金额的义务；(ii)完全解除补偿方就该第三方索赔须承担的责任；(iii)没有对补偿方采取禁令或其它衡平法上的救济措施；和(iv)没有在其它方面对补偿方产生不利影响。受补偿方应与补偿方（或其代理人）合作，如果补偿方（或其代理人）为抗辩改第三方索赔或要求而合理要求受补偿方提供其所掌控的全部相关文件和其它资料，受补偿方应该提供此等文件和资料。

(3)In the event any Indemnitee should have a claim against any Indemnifying Party under Section

6.1 or 6.2, that does not involve a third party allegation or claim being asserted against or sought to be collected from such Indemnitee, the Indemnitee shall deliver notice of such claim with reasonable promptness to the Indemnifying Party;provided, however, that such notice shall not be

effective unless its expressly specifies, or it is reasonable apparent from the document, that it is a notice for indemnification hereunder.Subject to Section 6.5, the failure by any Indemnitee to so notify the Indemnifying Party shall not relieve the Indemnifying party from any liability that may have to such Indemnitee under Section 6.1 or 6.2, except to the extent that the Indemnifying Party demonstrates that it has been prejudiced by such failure.If the Indemnifying Party does not notify the Indemnitee within sixty(60)Business Days after its receipt of such notice that the Indemnifying Party disputes its liability to the Indemnitee under Section 6.1 or 6.2, such claim specified by the Indemnitee in such notice shall be conclusively deemed a liability of the Indemnifying Party under section 6.1 or 6.2 and the Indemnifying Party shall pay the amount of such liability to the Indemnitee on demand or, in the case of any notice in which the amount of the claim(or any portion thereof)is estimated, on such later date when the amount of such claim(or such portio thereof)becomes finally determined.（3）如果受补偿方根据第6.1或6.2条的规定享有对补偿方提出索赔的权利，且该索赔不涉及第三方向受补偿方提出指控或索赔，则受补偿方应尽合理可能及时将有关该索赔的通知送达补偿方，但是，除非该通知明确指出（或者根据合理判断通知内容明显表明）该通知是根据本协议发出的索赔通知，否则该通知不发生索赔通知的效力。在遵守第6.5条规定的前提下，受补偿方没有按照前述规定通知补偿方并不解除补偿方按照第6.1或6.2条的规定对受补偿方应承担的责任，但补偿方证明由于受补偿方未能产生上述通知而对其产生不利后果的除外。如果补偿方未在收到上述通知后六十（60）各营业日内向受补偿方发出通知，就通知所述其在第6.1或6.2条项下应对受补偿方承担的责任提出异议，则受补偿方通知中所载索赔事宜应终局性地视为补偿方在第6.1或6.2条项下应对受补偿方承担的责任，补偿方应按照受补偿方要求向其支付通知所载责任金额，如果载通知中仅仅对责任金额（或其中某一部分）进行评估，则在责任金额（或其中评估的部分）最终确定后由补偿方向受补偿方支付。

关于外商投资举办投资性公司的规定（节录）

Provisions Regarding Establishment of Investment Companies by Foreign Investors（Excerpt）

......第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第(一)项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。

以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。

Article 5 If a foreign investor applying to establish an investment company meets the conditions specified in Item(i)of Paragraph(1)of Article 3 hereof, it shall submit a guarantee letter to the examination and approval authority in which it guarantees payment of registered capital, and the transfer of technology owned by the said foreign investor or its affiliate(s), when the investment company established by it makes investment in China.If an investment company is invested in and established in the name of a wholly-owned subsidiary, its parent company shall submit a guarantee letter to the examination and approval authority in which it guarantees completion of payment, in accordance with the conditions approved by the examination and approval authority, by its subsidiary of the registered capital of the investment company to be established;and guarantees, when such investment company makes investment in China, payment of the registered capital and transfer of technology owned by such parent company and its subsidiary(subsidiaries).第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。

(一)设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程；设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程；

(二)投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件(复印件)和法定代表人证明文件(复印件)；

(三)外国投资者已投资企业的批准证书(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师出具的验资报告(复印件)；

(四)依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

(五)依据本规定第五条应提交的保证函；

(六)商务部要求的其他文件。

上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。

Article 6 To apply for establishing an investment company, an investor shall submit the following documents to the Ministry of Commerce for examination and approval after such documents have been verified and consented to by the department in charge of commerce of the province, autonomous region, municipality directly under the central government or city with a separate development plan where the proposed company is to be established:

(1)the project proposal for the establishment of an investment company in the form of an equity joint venture, and the feasibility study report, contract and articles of association executed by all investment parties, the project proposal, application form for foreign-invested enterprises, feasibility study report and articles of association executed by the foreign investor that establishes an investment company in the form of a wholly foreign-owned company;

(2)certifying documents on the creditworthiness of the investment parties as well as certifying documents(copies)of registration and legal person representatives;

(3)copies of the approval certificate(s), business license(s)of the enterprise(s)invested by the foreign investor and the capital verification report(s)issued by a PRC certified public accountant;

(4)legally audited balance sheets of the investment parties for the recent three years;

(5)a letter of guarantee that shall be submitted in accordance with Article 5 hereof;and

(6)other documents as required by the Ministry of Commerce.All of the aforementioned documents shall be official originals except as indicated as copies.Where a document has not been executed by a legal representative, an authorization letter from such legal representative shall be provided.Where an agency established legally is appointed to follow application procedures, an authorization letter executed by a legal representative of the

investor shall be provided.第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。

Article 7 A foreign investor shall contribute capital to the registered capital of an investment company in a freely convertible currency or by using renminbi profits gained in China or legal renminbi proceeds derived from such activities as equity transfer or liquidation.The Chinese investor may contribute capital in renminbi.If a foreign investor contributes capital by using its lawful renminbi proceeds, it shall submit relevant certifying documents and tax payment receipts.The capital contribution shall be fully paid in within two years of the issue of a business license.......

第二篇：股权转让协议

股权转让协议书

甲方（出让方）：，身份证号码： 乙方（受让方）：，身份证号码：

公司（下称“公司”）于 年 月 日在 市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司 股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、协议前提

1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。

2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。

二、转让标的：

1、甲方同意将其在 公司所持有的 股权转让给乙方。

2、乙方同意受让前款甲方出让的 公司的 股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为 壹 元。

4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。

三、甲方的保证：

甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。

四、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。

2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。

3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。

乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。

4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

五、变更登记

1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。

3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均 由 乙 方承担。

六、违约责任：

1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。

2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的；

（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。

3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。

七、协议书的变更或解除：

1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。

2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

八、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 方全部承担。

九、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商 解决，如协商不成，双方均同意提交 公司注册所在地法院管辖。

十、生效条件：

本协议书经双方签字即成立并生效。

十一、文本

1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。

甲方： 乙方： 签字： 签字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：股权转让协议

股权转让协议书

甲方(公司发起人股东)： 身份证号： 乙方(员工姓名)： 身份证号： 甲乙双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，在《股权期权激励制度》、《股权期权激励协议书》等的基础上，经股东会及董事会决议，就行权后股权转让签订本协议书，以资恪守执行：

第一条 公司基本状况

本协议签订时，甲方为 的发起人股东，其公司注册资本为人民币 万元，其中发起人股东 出资额为人民币 万元、发起人股东 出资额为人民币 万元。发起人股东 占公司注册资本的，是公司的实际控制人。

第二条 股权的转让

1.甲方总持有 的股权(万元人民币)。现甲方同意将其持有的公司 %的股权(万元人民币)以每1%股 万元人民币(大写：)的价格转让给乙方，乙方同意购买上述股权。

2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则由甲方承担因此引起的一切经济和法律责任。

3.本协议应在甲方收到该股权认购款的7日内签订，并同时办理相关工商登记变更手续，使乙方依法享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

第三条 乙方转让股权的限制性规定（正式股东的情况下）

因本协议所涉及股权主要是为激励乙方，每股认购款低于市场价格，因为乙方同意受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，公司发起人股东具有绝对的优先购买权。发起人股东

书面通知放弃优先购买权后，公司其他股东有权购买，其他股东亦书面通知放弃购买的，乙方方可向现有股东以外的人转让：

⑴在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权认购款依照第二条执行；

⑵在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权认购款依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

(3)乙方依本条规定向现有股东以外的人转让股权时，可不按照本条规定的认购款执行。

2.公司现有股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。

3.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

4.乙方在公司服务期内或是结束服务期后1年内，不得在与公司有竞争性关系的其他单位任职，否则需无条件无偿退还依本制度取得的股权期权激励分红、股权分红。

5.《股权期权激励制度》规定的其他限制条款。第四条 特别约定

乙方承诺：成为公司(正式)间接股东后，放弃股东表决权，享受股东其他权利。

第五条 争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。

第六条 附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.相关股东会及董事会有关股权期权的决议、《股权期权激励制度》、《股权期权激励协议书》、《授予通知书》、《调整通知书》等文件是本文的组成部分。

4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方(签章)：

身 份 证 号：

乙方(签章)：身 份 证 号：签订日期： 年

公司签章：

月 日

第四篇：股权转让协议

股权转让协议书

甲方（出让方）：，身份证号码：

乙方（受让方）：，身份证号码：

公司（下称“公司”）于

****年**月**日在市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司

股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、协议前提

1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。

2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。

二、转让标的：

1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方。

2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为

壹

元。

4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。

三、甲方的保证：

甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。

四、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。

2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。

3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。

乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。

4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

五、变更登记

1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。

3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由

乙

方承担。

六、违约责任：

1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。

2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的；

（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。

3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。

七、协议书的变更或解除：

1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。

2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

八、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由

方全部承担。

九、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交

公司注册所在地法院管辖。

十、生效条件：

本协议书经双方签字即成立并生效。

十一、文本

1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。

甲方：

乙方：

签字：

签字：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

仅供参考

第五篇：股权转让协议

关于_________公司的股权及资产转让协议

转让方(以下简称为甲方)： 身份证号：

受让方(以下简称为乙方)： 身份证号： 鉴于：

甲方拥有__________________有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。现甲方拟通过股权转让的方式，将公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方将公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1满足下列条件，本协议立即生效。

甲方向乙方提交公司章程规定的权力机构及其他权利人同意转让甲方全部股权及全部资产的决议之副本原件；

②甲方财务帐目规范、资产清单真实、清楚;一切债权、债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明和附件一致。（附件以乙方审计结果为准）

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起五日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其持有的____________公司全部股权及公司全部资产、知识产权、商标权等按照本协议的条款转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股东持有的全部股权和全部资产，乙方在受让

上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利、公司全部资产、知识产权、商标权等的所有权。

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币______元整(￥)（大写 元）。

第四条股权及资产转让

本协议生效后七日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

4.3将目标公司各项文书、资料、证件交付乙方并将相关资产移交乙方；

第五条转让价款支付情况

5.1本协议签订之日起，乙方对甲方财务进行监管，并成立清算小组，双方对财务进行清算。自乙方监管之日，甲方需按照乙方要求的时间提供所经手的和公司的所有债权、债务、担保事项、正在进行的法律诉讼等乙方所需的全部资料明细。

5.2本协议约定的转让价款分三次支付。第一次付款，在甲乙双方签订完本协议，乙方审核结果符合甲方保证和事实陈述，并办理完毕公司工商股权、章程、法定代表人变更手续、全部移交公司所有印鉴给乙方后七个工作日内，乙方支付给甲方转让价款_______元。

5.4第二次付款，甲方全部移交财务账簿、资产所有权(包括但不限于知识产权、厂房、土地、办公设备等）等资料、证件、实物，经乙方验收符合法律、乙方要求和本协议约定后七个工作日，乙方支付转让价款的______。甲方的个人债务由其本人自行承担，与乙方无关。

5.5第三次付款，自签订本协议之日起两年后，即_____年___月___日，如甲方无违约、无违反承诺和保证情形的，乙方向甲方转让剩余的转让价款_____元整。

第六条：税费承担

按照法律、法规规定双方应承担的税费，由双方各自承担。第七条转让方之义务

7.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。7.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

7.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

7.4甲方正式移交所持股权（以工商局办理股权变更登记日期为准）和 公司印章（公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章）全部移交乙方之前（两日期不一致的，以最后一个日期为准）甲方和 公司的所有债务由甲方承担，与乙方及移交日之后的 公司无关。

7.5 除本协议第八条约定应由乙方办理事项之外的其他事项的办理。

第八条受让方之义务

8.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

8.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

8.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第九条陈述与保证

9.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及公司所属的全部资产、权利、商标等。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除违约金。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。

⑦本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。9.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： ①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十条违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

10.1任何一方违反本协议约定的陈述与保证条款，隐瞒事实的，视为违约行为，违约方向守约方支付违约金_______万元。

10.2符合付款条件，但乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期应付款项金额承担日万分之的违约金。

10.3甲方未按照本协议约定及时配合（包括但不限于移交资料、配合工商变更事宜、签署相关文件等应属甲方的义务）乙方办理股权及资产转让事宜的，应向乙方支付违约金 元/次，逾期 日的，乙方有权单方解除本协议，乙方解除本协议后，甲方除返还乙方已支付的转让款外，还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方支付违约金 元。

10.4任何一方不履行本协议约定，导致守约方行使单方解除权解除本协议或致使本协议解除的，违约方应向守约方支付违约金 元。

第十一条 合同解除

11.1双方协商一致可解除本协议；

11.2甲方违反第九条陈述与保证约定，造成乙方或转让后公司 万元经济损失的，乙方可在书面通知甲方后单方解除本协议。

11.3任何一方拒绝履行本协议约定，经守约方书面通知后 日内仍不履行的，守约方可在发出书面解除通知后，单方解除本协议。

第十二条 特别约定

甲方违反本协议约定，造成乙方或转让后公司经济损失的，乙方可直接从剩余的转让价款中直接扣除该损失和按照本协议约定应承担的违约金，而无需征得甲方同意；

第十三条适用法律及争议之解决

13.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

13.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十四条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十五条 保密条款

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十六条协议之生效

16.1 本协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过，满足本协议约定第1.1条条件后生效。

16.2 本协议一式肆份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十七条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立书面补充协议予以约定。

签署： 甲方：乙方：

身份证号： 身份证号：

签署日期：年月日签署日期：年月日