第一篇：中航工业西飞海外并购案例财务问题研究
中航工业西飞海外并购案例财务问题研究
本文以中航工业西飞并购奥地利FACC为例，对并购过程中目标企业价值评估、融资、并购后的财务管控等问题进行了研究，并提出相应对策，以期抛砖引玉。
一、案例基本情况
FACC成立于1989年，是从事开发、设计和制造复合材料部件和系统的专业化公司，主要产品包括航空结构构件及系统和航空内饰产品及系统两大类，总部设在奥地利，2009年总资产2.76亿欧元，年销售收入超2.5亿欧元。
2009年12月，中航工业西飞成功收购奥地利FACC，取得了FACC监事会（相当于国内董事会）中除职工监事以外的全部监事席位，实现了绝对控股。这是中国航空业首次海外并购，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的海外并购，具有极高的战略价值。
二、目标企业价值评估
决定海外并购成败的环节之一是并购定价，即目标公司的价值评估。并购价格低廉可以部分弥补并购时机不当和后续整合的代价，但并购溢价过高，即使并购成功，并购后也难以收回投资。
在并购FACC过程中，为了降低并购过程中的价值评估风险，中航工业西飞聘请了国际知名的投资银行作财务顾问，四大审计师之一的会计师事务所作审计师。财务顾问在永久性债券、金融衍生资产、公司估值等方面，审计师在税务问题、企业账务的真实性、准确性，潜在债务等方面，都做了大量的尽职调查和分析、评估工作，提出了相应对策，防范了潜在风险。
在对FACC估值时，财务顾问主要使用现金流折现估值方法，根据FACC管理层的预测，计算2009年到2022年的企业的无杠杆自由现金流量，并参照国际上复合构件制造商和中小航空制造业公司的平均估值倍数，提出了对FACC的估值建议。
一是分析FACC管理层提供的2009年至2022年EBITDA的预测数据后，考虑到FACC的重要原材料价格未来将呈上涨趋势，从而导致FACC成本面临较大的上涨压力，因此对EDITDA的预测作了一些下调。二是参考国外同类并购企业的经验，认为采用11.5%-12.5%的加权平均资本成本（WACC）作为收购估值的折现率范围更为合理。三是隐含永续增长率一般不应该超过所在国家的GDP增长水平。
三、并购融资
中航工业西飞近年来生产经营呈现稳定发展的势头，有稳定的现金流入，与多家银行建立了战略合作关系，在国际国内有良好的市场形象；同时，国家在政策层面也给予并购企业一些扶持，《商业银行并购贷款风险管理指引》、《境外投资管理办法》等鼓励政策陆续出台。并购机遇难得且时间紧迫，银行贷款成为了中航工业西飞最佳的筹资方式。
为了争取最优惠的银行贷款政策，中航工业西飞与多家银行进行沟通，对其提供的贷款政策进行详细对比。同时邀请多家银行的金融专家及团队来企业，对未来几年外币的走势进行论证和分析，最终确定向银行申请境外投资美元贷款。
由于政策性银行提供的贷款比例优于其它商业银行，可较大程度的缓解企业因并购带来的巨大资金压力，因此中航工业西飞首选政策性银行为贷款行。同时为了保证贷款资金万无一失，在等待政策性银行审批的同时，经过多方论证比较，在商业银行申请了部分美元免担保并购贷款。最终，通过积极努力，中航工业西飞在政策性银行及商业银行各申请到了一部分美元并购贷款，贷款利率在明显低于人民币贷款的前提下，与同期美元贷款利率相比也较为优惠。最大限度的缓解了企业因并购行为带来的资金压力，同时有效降低了企业的融资风险。
四、并购后的财务管控
（一）加强对重大财务事项的控制
为做好并购后的财务管控，中航工业西飞通过修改监事会章程、议事规则等途径，实现对重大财务事项进行决策控制的目的。
为加强对FACC的财务控制，中航工业西飞通过国际人力资源管理公司面向全球招聘CFO，派驻到FACC工作，以便及时了解FACC深层次的财务信息。
（二）加强审计监督
要求FACC须聘请中航工业名录内的中介机构对其财务报告进行审计，报送中航工业西飞的年度财务报告的审计须符合集团公司年度决算的相关要求。
中航工业西飞根据需要对FACC实行专项审计，如负责人任期及离任经济责任审计、年中内部审计等。审计发现的问题由中航工业西飞派驻的监事负责提交监事会审议，由监事会做出整改决议。
（三）加强管理层绩效考评
在中航工业西飞并购FACC之前，前股东对FACC管理层的考核过于简单，以利润作为唯一的考核指标，造成了FACC企业文化的迷失。根据这一情况，FACC监事会的薪酬委员会开始酝酿一个以平衡积分卡为指导思想的综合绩效考评系统的奖金计算办法，以形成聚焦战略、协同行动的企业文化。在具体编制中，以中航工业西飞平衡积分卡中的价值与目标、客户与评价、流程与标准和学习与成长四个维度为基础，同时融合了360度考核办法。薪酬委员会中来自德国的SAP公司的管理专家也为中航工业西飞提供了德语区奖金计算的理念和通用做法，提高了考评体系的实用性和针对性。除了量化的考核指标外，还采用了非量化的考核，重点考察管理者的领导能力、专业技能、团队精神、工作热爱、职业精神等素质导向元素。新的办法实施后取得了很好的效果，考核的导向作用淋漓尽致地得以体现。
海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的整体环境受金融危机影响趋于复杂，但前期做好目标企业的价值评估，对目标公司的收购报价坚持底线，合理安排企业并购融资及资金支付结构，妥善处理并购后的财务整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。
参考文献：
[1]杨忠智.企业跨国并购及跨国子公司内部控制研究[M].厦门大学出版社
[2]盖方明.金融危机背景下中国企业海外并购研究[D].天津财经大学
第二篇：企业海外并购案例研究(开题报告)
中国服装企业海外并购案例研究-------以雅戈尔收购新马为例
（开题报告）
一、研究背景（选题的依据或课题研究的必要性）
2008年1月7日，“2007中国十大并购事件” 闪亮登场，中国移动收购巴基斯坦巴科泰尔运营商、中国投资公司入股黑石、国家电网竞购菲律宾电网等10个标志性并购事件当选，纵观十大并购事件发现，其中7宗是中国企业海外并购„亮剑‟的典型代表。由此吸引了对中国企业海外并购的研究兴趣。
随着我国外汇储备屡创新高、流动性过剩和跨国资本流动的加速，在外资并购风起云涌的同时，中国企业海外并购大戏连台上演。正如全国工商联并购公会会长王巍的评价“中国企业正在加快‘走出去’的步伐，以前西方发达国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮”。普华永道企业并购部总监赵亮也表示，随着中国经济的发展，中国企业海外并购是历史发展的必然，“并购的天平不会永远向一边倾斜，而是寻求平衡”。
毋庸置疑，近年来中国企业的海外并购已经引起世界的关注。随着经济全球一体化的趋势和中国加入WTO以来，中国企业海外并购行为和活动在逐年增加，中国企业开始与国际直接对接，与外资企业在同一个价值链条上对抗。
此外，与国外企业进入中国经历了来料加工、来样加工、收购等演变相比，中国企业在海外倾向于直接通过资金并购。在中国企业缺乏国际并购经验的情况下，并购战略的制定、并购目标的选择、并购后的整合以及并购的风险分析和防范等问题，摆在了已经进行或将要进行海外并购的中国企业的面前。
2007年，在美国次级债的影响和全球经济减速的大背景下，国内也面临着人民币升值、原材料、能源、人力成本不断上涨，出口退税率降低、加征出口关税、加工贸易政策调整、贷款利率提高等因素。因此，在投资成本上升、市场前景不明朗和盈利预期下降的三重考验下，研究中国具有比较优势的服装、纺织等行业如何“走出去”，在全球范围内配置资源，降低成本，提升竞争力，提高产品附加值，是一个具有民族经济战略意义的重要课题。
二、研究意义（理论意义和实际意义，课题的学术价值和实际应用价值）
并购至今仍然是一个迷。虽然并购活动在全球范围内几乎每天都在发生着，但到目前为止，人们似乎仍然没有找到一个公认成功的并购模式值得借鉴。由于中国企业海外并购历史不长等种种原因，国内学术界对有关并购理论与实践的研究，大多集中在国内企业之间的并购或者是外资并购中国企业方面，而对中国企业海外并购的研究相对不足。
有关对中国企业海外并购的条件是否成熟，中国企业海外并购的时代是否到来，中国企业要不要进行海外并购等问题，到至今仍然存在争论。而对中国企业海外并购的战略、中国企业海外并购的动因、中国企业海外并购目标的选择、中国企业海外并购之后的整合、中国企业海外并购的风险分析与防范策略等课题来进行研究，必将为中国目前实实在在发生的和即将要发生的中国企业进行海外并购提供理论分析和实践指导意义。
不同于以往发生在汽车、能源、家电、电信、IT、机械等行业的海外并购案例，选取最新发生在服装纺织行业第一次最大的海外并购案例来进行研究，对我国传统的具有比较优势的服装纺织行业如何来提高产品附加值和进行产业转型具有重要指导意义。
2008年，全球服装行业面临结构性大洗牌。全球经济环境对出口影响进一步显现，新劳动合同法实施带来的成本和用工方面的连锁反应，人民币升值压力进一步加大等等因素，中小企业生存环境更加严峻。同时，大企业通过产品结构升级、产业资源重组、梯度转移、品牌创新、渠道多元化、扩大融资等手段化解危机，取得企业的全面升级和发展。
三、研究目的及内容（课题研究预期要解决的问题或解决的程序）
1.研究全球跨国并购发展的实践及理论问题，包括跨国并购的涵义与类型，跨国并购的动因理论，全球跨国并购的现状与历史演进。
2.研究中国企业海外并购的历史、现状、特点。研究并购有关的动因理论、整合理论，风险分析与防范对策。
3.对服装企业海外并购进行案例研究，以雅戈尔并购新马为例，对其海外并购的战略、过程、动因等进行案例分析.4.雅戈尔海外并购的启示（有关尽职调查、海外并购的战略、目标选择、时机选择、整合建议等）。
四、研究思路（对研究过程的基本构思、对如何研究的具体设计和构想）
1.研究并购理论特别是对跨国并购理论进行重点研究，包括国内外并购的历史和类型和现状、并购动因理论、并购整合、并购涉及到的相关法律、并购风险分析和防范对策等一般理论。
2.选取服装行业雅戈尔海外并购进行案例分析或实证分析。3.结合案例分析海外并购的启示或建议。
五、研究方法与论文创新点及局限与不足
a.研究方法：
1.理论与实践相结合，并购理论与案例分析相结合；
2.文献分析法，结合书籍、书刊、学术论文、新闻媒体报告，对现有并购理论进行综述和概括；
3.定性与定量相结合，定性研究和数据分析、图、表相结合；查阅上市公司年报、相关宏观经济、微观经济等统计数据；收集历年来中国企业海外并购事件并进行分类与统计； 4.数据来源：文献资料（图书馆、网站、公司）、现场资料（问卷、访谈、直接观察、参与观察）。
5.文献资料收集对象：解决问题的新方法、支持本论文观点的理论、研究结论与本论文不同的、对研究课题存在争议和正在探讨的。
b.论文创新点：
1.选取最新发生年在服装企业海外并购进行案例分析本身就是应用性创新；
2.对有关海外并购战略、目标选择、整合理论、风险分析和防范对策进行总计和拓展，属完善性创新；
3.针对对有关海外并购时代还没有到来、条件还不成熟的判断，大胆提出中国企业海外并购局部活跃时代已经到来，有批判性创新；（局部活跃？）
c.局限与不足：
1.没有进行绩效研究，由于国内资本市场的不完善（受市场有效性 制约），满足要求的样本数量少（海外并购历时不长），很难采用事件研究法（短期效应）或会计研究法对海外并购进行长期绩效研究； 2.3.六、理论综述（阐述、归纳和概括现有理论，为研究课题提供理论支持和分析框架）
七、写作大纲（列出章、节、目三级标题）
中国服装企业海外并购案例研究 ——以雅戈尔收购新马为例
摘要： 关键词：
目录
第1章 引言
1.1研究的背景和意义
1.2研究的内容
1.3国内外研究的现状
1.4研究方法与创新点 第2章 跨国并购概述
2.1国外跨国并购的概述
2.1.1国外跨国并购的历史回顾 2.1.2国外跨国并购的现状 2.2 中国企业海外并购概述
2.2.1中国企业海外并购的历史回顾
2.2.2中国企业海外并购的格局
2.3中国企业海外并购的新特征和趋势 第3章 跨国并购理论
3.1跨国并购理论概述
3.2国外跨国并购动机理论
3.2.1国外跨国并购动机理论综述
3.2.2 中国企业海外并购动机分析 3.3跨国并购整合理论
第4章 雅戈尔海外并购案例分析
4.1并购背景分析
4.1.1国内外服装行业背景分析
4.1.2雅戈尔背景简介
4.1.3 KellWood背景简介 4.2雅戈尔海外并购动因分析 4.3并购过程分析
4.4 并购之后的整合风险分析 第5章 雅戈尔海外并购案例的启示
5.1 并购战略的制定 5.2 目标公司的筛选 5.3 并购时机的把握
第6章 中国企业海外并购面临的主要问题及对策
6.1面临的问题 6.2对策
第7章 结论、讨论与局限
八、参考文献（核心期刊、经典著作、主要研究机构的研究报告、大众媒体相关报告及网站资料）
九、拟收集和分析的数据
1.2001或更早年至2007年历年发生的主要海外并购事件列表（时间、收购方、被收购方、收购方式、金额、收购事件简要描述）；
2.2001年或更早至2007年历年海外并购的数量占所有并购事件数量（外资并购、国内企业之间的并购与海外并购的数量 之和）的比例；
3.历年海外并购占我国FDI（对外直接投资）金额的比重分析； 4.历年十大并购事件；
5.中国企业海外并购的产业结构（按金额）；
6.中国企业海外并购与全球跨国并购产业结构对比图； 7.中国企业海外并购的行业分布（按金额）8．历年中国外汇储备情况
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