【最新!收藏!!】股转系统发布最新挂牌内核参考要点(涉九大方面,附全文)

第一篇：【最新!收藏!!】股转系统发布最新挂牌内核参考要点(涉九大方面,附全文)

【最新！收藏！】股转系统发布最新挂牌内核参考要点（涉

九大方面，附全文）

2015年6月29日

各主办券商、律师事务所和会计师事务所：

为进一步明确核查和信息披露标准，提升执业质量，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理并起草了《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“参考要点（试行）”）（详见附件），现予公布，并就有关事项公告如下：

一、参考要点（试行）自公布之日起试运行2个月，试运行期间向各单位公开征求意见。各单位如有任何意见或建议，请于2015年8月30日前通过以下途径和方式反馈：电子邮件guapai@neeq.org.cn，电话010-63889623/63889611。

二、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，请各单位将参考要点（试行）作为申请挂牌项目内核或质控审查的参考。项目承做人员应结合申请挂牌公司的实际情况在申报前就适用的相关问题予以落实，并体现在相关信息披露文件中。

三、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见，而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见，重点关注特有问题的落实。对于存在一般问题应落实未落实的情况，全国股转公司将纳入执业质量监管并进行统计公示。各单位要进一步提高内核或质控质量，建立内核或质控部门与我司挂牌业务部的沟通机制，充分发挥内核或质控的作用。

全国股转公司将在各单位意见的基础上完善标准化反馈意见并尽快发布挂牌审查内核参考要点活页夹，供各单位参考并相应落实。欢迎各单位随时沟通、提出建议，共同提高全国股转系统接纳企业挂牌的能力。特此通知。

附件：《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年6月26日

附件

挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）

1．合法合规 1.1 股东主体适格＊

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.2 出资合法合规*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.3 公司设立与变更

1.3.1公司设立

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.3.2股本变化*

请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.4 股权

1.4.1股权明晰* 请主办券商及律师：

（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。

（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.4.2股权变动与股票发行合法合规*

请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.5控股股东与实际控制人

1.5.1控股股东、实际控制人认定

请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.6董监高及核心员工

1.6.1 董事、监事、高管任职资格*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.6.2董事、监事、高管合法合规*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.6.3竞业禁止

请主办券商及律师核查以下事项：

（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；

（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.6.5董事、监事、高管重大变化

请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7合法规范经营

1.7.1业务资质*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。

（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.2环保*

请主办券商及律师：

（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。

（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：

①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。

②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。

③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。

④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。

⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。

（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。

（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.3安全生产*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.4质量标准*

请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.5公司或其股东的私募基金备案

自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。

请主办券商、律师核查以下事项：

（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.6公司违法行为*

请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：

（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.7其他合规经营问题

请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.7.8未决诉讼或仲裁

公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。

请公司就相应未披露事项作补充披露。2.公司业务

2.1 技术与研发

请公司披露并请主办券商核查以下事项：

（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。

（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

请律师核查（3）、（4）所述事项。

2.2业务情况

2.2.1 业务描述

请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。

2.2.2 商业模式

请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。

请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

2.2.3 重大业务合同

请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。

2.3 资产

2.3.1资产权属

请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。

（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。请公司就相应未披露事项作补充披露。

2.3.2知识产权

请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

2.4人员、资产、业务的匹配性

请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。3．财务与业务匹配性

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

3.1公司收入*

请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。

请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

3.2成本*

请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。

3.3毛利率*

请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。

请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

3.4期间费用*

请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

3.5应收账款*

请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

3.6存货*

请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。请主办券商及会计师：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。

3.7现金流量表*

请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。4.财务规范性

4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性*

请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。

请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

4.2税收缴纳*

请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。5．财务指标与会计政策、估计

5.1主要财务指标

请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。

请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。

5.2会计政策及会计估计

请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。

请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。6.持续经营能力*

6.1自我评估*

公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

6.2分析意见*

请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。7．关联交易

7.1关联方

请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。

请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。

7.2关联交易类型

请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。

请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。

7.3必要性与公允性

请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

7.4规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。

7.5关联方资金（资源）占用*

请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：

（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。

（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。8．同业竞争

请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；

（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。

9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。

＊文中标有符号“*”的表明该内容涉及挂牌条件。

第二篇：挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”

挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”

编者按：根据统计，刚刚过去的7月份，新三板新增挂牌企业415家，环比上涨178.52%，创历史 新高，呈现出迅猛增长态势。2015年累计挂牌企业达到1480家，已超过2014年全年总和的1223家。针对日益火热的“新三板”市场，2015年6 月29日，全国中小企业股份转让系统公司发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(下称《参考要点》)，进一步明确了挂牌核查和信息披露标准。本期华税律师就其中的重点关注的8个涉税问题进行了汇总和简要分析，以期为拟挂牌“新三板”的公司提供参考。

全国中小企业股份转让系统公司发布的《参考要点》从合法合规、业务情况、财务与业务匹配性、财务规范性、财务指标与会计政策/估计、关联交易、同业 竞争、财务/机构/人员/业务/资产的分开情况9各方面进行了说明，其中许多要点与税务密不可分，但是，本文所关注的8个税务要点是绝大部分是《参考要 点》明确提出的问题，因此，对于计划挂牌“新三板”的企业极具参考意义。

一、自然人股东纳税情况(如：非货币性资产投资)《参考要点》：对自然人股东非货币性资产投资的纳税情况也做出了明确规定，要求相关机构核查公司税收缴纳的合法合规性，对未代扣代缴个人所得税的，公司需说明合法合规性及规范措施。

华税解读：随着我国资本市场持续发展，个人直接以股权、科技成果、不动产等非货币性资产进行投资屡见不鲜。2015年3月30日，财政部、国家税务 总局出台《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税„2015‟41号)，明确个人转让非货币性资产所得，应按照“财产转让所得”项 目，依法计算缴纳个人所得税。4月8日，配套文件《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局2015年第20号)发布，至此，关于个人非货币性资产投资的所得税处理问题终于尘埃落定。

二、未分配利润转增资本未代扣代缴个人所得税 《参考要点》：是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

华税解读：按照税法规定，以留存收益、未分配利润转增资本，居民企业投资人免征企业所得税，非居民企业投资人应按其适用的所得税税率或预提所得税税 率缴纳所得税。个人股东则要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率计征个人所得税。针对“新三板”挂牌公司在“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增资本，但未按照规定缴纳个人所得税的情形，按照《参考要点》的规定，公司需要对追缴税费的相关防范措施进行说明。

三、逃税罪、虚开增值税专用发票罪等违法行为

《参考要点》：主办券商及律师需核查公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

华税解读：公司在以往的经营过程中存在逃税、虚开增值税专用发票等违法行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍。逃税、虚开增值税专用发票犯罪已经入刑，随着税制改革及税收立法的不断完善，逃税、虚开增值税专用发票所引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都将具有不可估计的破坏力。

四、高新技术企业资质维持

《参考要点》：若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

华税解读：当前，科技部等主管部门正逐年加大对高新技术企业检查、抽查的力度，一大批高新企业在2014年因知识产权、研发费用、高新收入等指标不合格而被取消资格，继续享受税收优惠资格的风险逐渐加大。根据《税收征管法(征求意见稿)》的规定，“骗取税收优惠资格”被纳入了“逃税”的范畴，将面临行政处罚甚至触犯刑事责任的风险。在上述背景下，企业应该做好相关的准备及备案工作，以保证税收优惠资格的有效性。由于不同的科技企业在高新资格认定和复审过程中面临的问题不尽相同，华税律师建议，企业应当结合自身的实际情况和行业特点，有针对性的制定应对策略，以确保企业最大限度的符合高新技术企业的各项认定标准：(1)突出企业拥有的核心技术;(2)重视研发活动的持续性;(3)证实研发费用的真实性;(4)注重知识产权的多样性;(5)提高研发组织管理水平;(6)提供最优的证明资料;(7)强化税务备案手续的完备性;(8)建立高新资格维持的长效机制;(9)提升高新检查危机化解能力。

五、重大资产重组等交易的纳税情况

《参考要点》：要求主办券商、会计师、律师就报告期内企业重大资产重组的实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税 种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行 为。华税解读：公司重大资产重组的所得税处理，包括一般性税务处理和特殊性税务处理。企业符合并选择特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的优惠待遇。而 且，根据税法规定，公司在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他 单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税 „2015‟5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。

六、税收优惠依赖

《参考要点》：公司需分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，需披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

华税解读：文件没有给出具体的标准，或可以参考主板上市公司审查的相关做法，《首次公开发行股票并上市管理办法》中也明确规定：“发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO(首次公开募股)的绝对 障碍。监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中，税收依赖已经成为非常重要的一个审查点。

七、税收行政处罚(偷税、漏税等)《参考要点》：主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴 纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行 为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

华税解读：现行《税收征管法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经 税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并 处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机 关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。而根据最新的《税收征管法(征求意见稿)》，对纳税人偷税、骗税、漏税等违法行为进行了规定，根据不同的手段和情节，设定了不同的行政处罚。

八、转让定价管理

《参考要点》：对关联交易作了专门规定，包括关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度及关联方资金占用等问题。

华税解读：就税收层面而言，部分企业为了降低税负，通常选择利用关联企业之间的“税负差”转移利润。其中，定价是否合理是税务机关主要关心的问题。因此，华税律师建议，拟挂牌新三板的公司需按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交、留存相关资料(如同期资料等)，以证明定价的合理性。

总结

事实上，新三板在挂牌前，面临的税务风险点和“障碍”远多于上述罗列的问题，比如在股权转让中的税收问题、资产交易中的土地增值税、特殊性税务处理 不合规、过激的税务筹划方案，等等，很多税务问题最后可能是“殊路同归”，被视为税务行政违法是刑事的违法，并构成“新三板”挂牌审核的实质性障碍，华税 律师建议，计划登陆“新三板”的企业应该尽早梳理相关问题，尽早化解，以顺利挂牌“新三板”。作者：华税律师事务所

第三篇：修订版!股转发布新三板挂牌业务操作指南(2017.6.19)

修订版！股转发布新三板挂牌业务操作指南（2017.6.19）

关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的公告（股转系统公告〔2017〕147号）为适应股票挂牌业务电子化流程操作的需要，更好地指导申请挂牌公司和主办券商办理股票挂牌手续，提高工作效率，进一步优化股票挂牌流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》，并于发布之日起施行。全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2017年6月16日

附件1：全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2017年6月修订）

为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “全国股转系统”）办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定本指南。

一、股票挂牌办理流程

（一）股东开户主办券商应协助申请挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送申请挂牌文件前，完成股东证券账户的开立工作。如股东存在外资、个人独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）的有关规定办理。

（二）中国结算在线业务平台注册申请挂牌公司应在收到全国股转公司出具的申请挂牌材料受理通知书后，在中国结算北京分公司网站http://www.xiexiebang.com邮箱并抄送公司业务部监管员邮箱。挂牌业务部审查员根据更正公告及相关书面说明，确定是否对推荐主办券商记录执业质量负面行为或者启动自律监管程序；如公司挂牌后更换主办券商，推荐其挂牌的主办券商不能按时提交书面说明的，由挂牌业务部启动自律监管程序。

三、其他事项

（一）暂停挂牌1．暂停挂牌适用情形申请挂牌公司取得同意挂牌函后，在办理挂牌手续期间发生以下情形的，应做暂停挂牌处理。（1）存在实际控制人或控股股东失联的情形；（2）存在申请挂牌公司高管未参加全国股转公司组织的培训或培训未通过考核的情形；（3）存在申请挂牌公司在区域股权交易场所挂牌未完成摘牌或未披露相关信息的情形；（4）存在涉及申请挂牌公司的信访举报；（5）存在其他应报告而未报告的涉及挂牌条件的事项。2．暂停挂牌办理流程暂停挂牌流程的启动分为主办券商申请暂停及全国股转公司发起暂停。（1）主办券商申请暂停。主办券商发现申请挂牌公司存在“三

（一）1”所述情形时，应第一时间向全国股转公司提交暂停挂牌申请。申请中应写明申请暂停的原因、该事件对申请挂牌公司产生的影响、预计消除的时间等信息，加盖主办券商公章，将申请及其他证明文件（如有）发送至全国股转公司审查员邮箱并进行电话确认，全国股转公司将区别情形暂停办理相关股票的挂牌流程。如需要暂停挂牌的项目已经完成挂牌手续处于即将挂牌状态的，应立即启动紧急暂停挂牌流程，即主办券商第一时间与全国股转公司审查员取得联系，将经过项目负责人签字的情况说明发送至审查员邮箱，可暂不加盖主办券商公章，全国股转公司将做暂停挂牌处理，主办券商应在次日向全国股转公司补交盖章版暂停申请文件。（2）全国股转公司发起暂停。全国股转公司发现申请挂牌公司存在“三

（一）1”所述情形或发生其他影响股票挂牌的事项时，将发起股票暂停挂牌操作，并将暂停情况以电话或邮件的形式通知主办券商项目负责人。3．暂停挂牌业务注意事项已被暂停挂牌的申请挂牌公司股票不能继续进行挂牌流程的操作。主办券商违反上述要求的，将纳入主办券商的执业质量评价。4．恢复办理挂牌手续申请挂牌公司暂停挂牌的事项消除后，主办券商可申请恢复办理挂牌手续或由全国股转公司发起恢复：（1）主办券商申请恢复。主办券商申请恢复的应写明暂停挂牌事项消除的具体情况，对公司挂牌的影响，主办券商核查意见，加盖主办券商公章，将申请及其他证明文件（如有）发送至全国股转公司审查员邮箱并进行电话确认，全国股转公司办理恢复挂牌。（2）全国股转公司发起恢复。经全国股转公司发起暂停挂牌的项目，暂停事项已经消除的，由全国股转公司办理恢复挂牌，并将恢复情况以电话或邮件的形式通知主办券商项目负责人。已恢复办理挂牌手续的项目可按本指南规定的业务流程继续完成后续挂牌程序。如暂停挂牌事项属实，公司不符合挂牌条件的，或申请挂牌公司撤回申请材料的，申请挂牌公司和主办券商应当履行终止挂牌程序，参照“三

（二）”办理。已经终止挂牌的项目，若已在中国结算北京分公司完成股份初始登记，主办券商应协助申请挂牌公司向中国结算北京分公司申请办理股份退出登记。

（二）终止挂牌申请挂牌公司在取得同意挂牌函但尚未完成股票挂牌的情况下，可申请终止挂牌。终止挂牌申请由申请挂牌公司或主办券商出具，并加盖公章。主办券商在BPM系统“挂牌审核管理”模块中“挂牌项目”栏目找到需要终止挂牌的项目，点击“终止申请”按钮并上传终止挂牌申请文件。经全国股转公司审查通过后，主办券商在“挂牌审核管理”模块“终止审查”栏目中获取《关于废止同意挂牌函的通知》。

附件2：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》修订说明 本次对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》修订的主要内容如下：

一、满足电子化操作流程的要求股票挂牌流程通过BPM系统实现电子化，申请挂牌公司和主办券商可以在线上自助操作。为此，本次修订将股票挂牌原来的线下操作调整为线上操作，同意挂牌函和缴费通知单由BPM系统向主办券商推送，主办券商登录后即可取得电子版文件，无需到现场领取。此外，实现了股票挂牌相关环节的自动化处理，证券代码由BPM系统按照当日获得同意挂牌函的公司的受理编号顺序自动生成，并对证券简称进行自动校验。

二、增加股票挂牌前重大事项的核查环节在申请挂牌公司股票挂牌前（以下简称“挂牌前”），主办券商须对《股票挂牌重大事项确认函》中列示的申请挂牌公司是否存在实际控制人或控股股东失联，是否存有未在区域性股权转让市场摘牌等重大事项进行核查，未完成核查的，不能挂牌。

三、完善信息披露的通道除挂牌前信息披露文件的更正公告和新增临时公告外，增加了补发公告和撤销公告。补发公告适用于挂牌前对首次信息披露和第二次信息披露的漏披文件的补充披露；撤销公告适用于对挂牌前已披露文件的撤销。自申请挂牌公司股票挂牌日起，已挂牌公司后续信息披露工作及对挂牌前信息披露文件的更正均通过持续信息披露通道完成。

四、明确暂停挂牌和终止挂牌的手续明确了暂停挂牌和终止挂牌的情形及操作手续。申请挂牌公司取得同意挂牌函后，在办理挂牌手续期间发生高管未通过全国股转公司的培训等情形时，对该公司股票做暂停挂牌处理；申请挂牌公司在挂牌前，可申请终止挂牌程序。

五、提出业务办理时限，整合公告模板对股票挂牌操作各业务环节，提出办理时限要求。首次信息披露应于取得同意挂牌函、证券简称及证券代码当日完成，股票初始登记申请表在取得证券简称及证券代码3个转让日内提交，第二次信息披露文件在挂牌前一个转让日的15：00前上传，缴费发票在主办券商领取后10日内转交挂牌公司等。为了便于操作，将原来的《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》、《关于股票挂牌并采用做市转让方式的提示性公告》和《关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》三个模板合并为一个模板，即《关于股票挂牌的提示性公告》。

第四篇：20141231《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》(股转系统公告〔2014〕119

关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露

业务指南（试行）》的公告

2014年12月31日

股转系统公告〔2014〕119号

为适应全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）正式上线运行，方便挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》。

主要修订的内容如下：

一、挂牌公司应使用披露文件编制工具编制公告文稿

挂牌公司应在编制端使用披露文件编制工具填写披露内容，生成公告文稿。对于编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

二、主办券商通过报送端报送披露文件

信息披露系统正式上线运行后，主办券商不再通过深圳证券信息有限公司上传披露文件。主办券商应通过信息披露系统报送端上传披露文件。主办券商最迟应在披露日20:00前完成信息披露文件的事前审查并上传。

主办券商不得以对挂牌公司的信息披露文件有异议为由拒绝上传信息披露文件。主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应及时履行信息披露程序。主办券商如认为挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告并发布风险揭示公告。

三、披露文件在信息披露平台披露的时点 主办券商在转让日15:30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动发送相关公告至信息披露平台披露；主办券商在转让日15:30后完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动发送相关公告至信息披露平台披露。

四、应通过信息披露系统进行审查意见的反馈与回复

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对已披露文件进行审查，若发现公告不符合全国股转系统信息披露有关规定，或公告存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。

修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》于2015年1月12日起施行。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2014年12月31日

附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）.doc

附件

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司持续信息披露业务指南

（试行）

为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等有关规定，制定本指南。

持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。

挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。数字证书是主办券商登陆报送端的身份证明，使用数字证书在报送端进行的操作行为均代表主办券的行为，主办券商承担相应法律责任；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（以下简称“信息披露平台”）。

一、挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查

（一）挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半报告内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（二）挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。

（三）进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更XX（半）报告披露日期的提示性公告》。

信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改 次数。预计披露日期、变更情况及最终披露日期将在信息披露平台上公布。

（四）挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。

二、主办券商事前审查并上传至信息披露系统

（一）主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。

主办券商对报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告。

（二）主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统；主办券商如有异议的应按本条 第（一）项的规定执行。

主办券商最迟应在披露日20:00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。

三、信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台

（一）主办券商在转让日15:30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

（二）主办券商在转让日15:30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

四、信息披露文件披露后的审查和处理(一)更正或补充公告的处理

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。

(二)撤销或替换公告的处理

已披露的信息披露文件不得撤销或替换。(三)补发公告的处理

挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存 在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。

全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商通过报送端完成信息披露文件的提交后，应及时查看信息披露文件是否在本指南第三条规定的时间段中成功披露至信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。