创业板造假首犯万福生科谋重生 联想多方买壳花落问题股

第一篇：创业板造假首犯万福生科谋重生 联想多方买壳花落问题股

创业板造假首犯万福生科谋重生 联想多方买壳花落问题股

2016年12月09日05:39 21世纪经济报道

A股市场上，见惯了各式各样乌鸡变凤凰的反转剧情。但万福生科上演的这一出戏码仍然吸引了众人格外的关注。除了这是创业板第一家曝出造假丑闻的上市公司，更因创业板早已明确了拒绝借壳重组陋习的铁律。但现在这一铁律随时面临着被打破的风险。如此一来，创业板市场将与沉溺于借壳上市把戏的主板市场没了分别。可以这么说，万福生科的满血复活，将让欣泰电气之死价值全无。(郑世凤)

顶着“创业板造假第一股”的帽子，万福生科(300268.SZ)再度“闪亮”易主。

12月8日，停牌一个月的万福生科一字涨停，而在此前一晚其公告实际控制人将变更为国内科技巨头同时也是多元化发展的联想控股。

万福生科2013年因为财务造假涉嫌欺诈发行和上市后信息披露违规等事项，曾一度被认为将是首家退市的创业板公司，但最终仍奇迹“还魂”。最后创业板退市第一股是欣泰电气。而随着联想控股的入主，万福生科恐又将演绎A股的经典戏码——“乌鸡变凤凰”。

“万福生科被联想控股拿下太意外了，之前联想一直在A股找壳，但是都没有谈成，没想到最后找了万福生科这家名声很烂的公司，如果将这个壳盘活，对监管层目前严抑壳炒作和严打规避借壳是极为不利的。”12月8日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。

从倒壳到租壳

“我们到现在都没有见到联想控股或是佳沃集团的人，都是股东层面的事情，目前只是按照要求发公告。”12月8日，万福生科证券办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示，其对相关合作并不是太知情。

此次，万福生科控制权变更的方式是其控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(下称湘晖农业)与联想控股旗下的佳沃集团签署了《表决权委托书》，前者不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，实际控制人也从卢建之变更为联想控股。

这距离湘晖农业通过司法划转的方式成为万福生科控股股东的2014年12月刚好过去两年，彼时原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给湘晖农业，总代价约为2.25亿元。

“按照目前疯狂的壳价计算，不管什么壳基本是按百亿市值估值，光壳费就动辄一二十亿元。目前万福生科虽然还没有公告股权转让价格，但是湘晖农业应该会赚不少，因为他们当时的拿壳成本非常低。”上述并购部负责人指出，控股万福生科不足两年就赚这么多，而期间万福生科的经营却没有改善，湘晖农业俨然成了又一个“倒壳者”。

财务报告显示，万福生科今年前三季度亏损814.8万元，2015年亏损9944.32万元，而前三季度营业收入只有157.2万元。

经历过欺诈发行**和湘晖入主期间的运作，万福生科如今成为A股市值低于35亿元的不多的上市公司之一，成为不少机构投资者不敢碰的股票。

实际上，联想控股的这种运作方式，与2014年创业板公司天晟新材(13.450, 0.18, 1.36%)(300169.SZ)的“租壳”事件如出一辙。

当年10月，天晟新材公告称，四位主要股东将所持有的2000万股转让给杭州顺成股权投资合伙企业，还将持有的23.81%股份所对应的股东投票权及相关权利，在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿委托给杭州顺成行使。

上述交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为赵兵。

不过，上述“租壳”模式当时即受到交易所的问询、约谈，一周后天晟新材便公告协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。

因此在投行人士看来，联想控股能否通过上述方式获得万福生科的控股权，还存在不小的监管风险，尤其目前监管层正严抑炒壳和规避借壳行为。

12月8日，21世纪经济报道记者通过联想控股总机服务人员拨打其新闻发言人的办公室电话，但始终无人接听。

资本运作盘活存障

此番联想控股的入主让万福生科再度获得市场追捧，12月8日的一字涨停，更多的来自对其后续资本运作的预期。

根据万福生科公告内容，佳沃集团“在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市”。

“据我了解，联想控股拿下万福生科控制权后，有意从独立第三方购买资产注入，涉及海外的农业资产，很可能是澳洲的。”上述并购部负责人透露。

佳沃集团官网显示，其是联想控股的现代农业板块公司之一，致力于“田间到餐桌”，是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地。

海外业务上，佳沃集团在智利投资并购了五个水果种植公司，并与当地领先水果企业Subsole结成全面战略合作伙伴关系；另外，与澳洲领先果蔬公司Perfection Fresh结成了战略合作伙伴关系，在达尔文、布里斯班、维多利亚和南澳等产区拥有规模化种植基地。

万福生科披露的详式权益变动报告书显示，佳沃集团今年上半年末，资产总额为25.75亿元，净资产为15.7亿元；营业收入6463.8万元，净利润为3842万元。

由于万福生科本身也是农业企业，佳沃集团打算注入的资产是否会与其产生协同？“我们现在都不知道具体资产，没法判断。”上述万福生科工作人员对此表示。

上述并购部负责人指出，对于联想控股而言，下一步资本运作并不是易事。创业板明令不能借壳，如果向第三方购买资产则可能涉及规避借壳的嫌疑，目前监管层对规避借壳行为的监管非常严格。

值得注意的是，向独立第三方购买资产的典型案例是南通锻压(32.200, 0.17, 0.53%)(300280.SZ)，证监会近日即否决了其重组方案。

事实上，尽管监管层持续施压，但各路资本对“壳公司”的追逐热度仍有增无减。

除了联想控股入主万福生科，另外还有IDG资本拿下四川双马(31.930,-0.80,-2.44%)(000935.SZ)、雪松控股拿下齐翔腾达(10.860, 0.01, 0.09%)(002408.SZ)等，“壳价”也因此不断水涨船高。

“抑制炒壳需要明确态度，哪些行为是不被允许的，向市场传递信号，从而震慑炒壳者。比如，万福生科那么严重的欺诈发行上市，当时就应该退市，因为它的上市资质就是造假骗来的。后来，欣泰电气成为了创业板退市第一股，就因为欺诈发行。”上述并购部负责人指出，如果万福生科的壳被盘活，对退市制度和抑制炒壳都是挑战。

第二篇：财务造假的审计责任问题思考——基于万福生科的案例分析

财务造假的审计责任问题思考 ——基于万福生科的案例分析

作者：XXX

院（系所）：会计学院 完成日期：2015年7月

摘要：

上市公司财务造假以及上市前后财务变脸事件在我国证券市场屡禁不止。从最初的主板市场到中小企业板都面临着这样的问题，新兴的创业板市场也未能走出这一困境。万福生科财务造假案例，为创业板市场的信息真实性敲响了警钟。国外虽然也存在同样的情形，但是国外证券市场类似案例发生的频繁程度远不及中国证券市场。那么，到底是什么原因导致的这样的事件反复出现呢？这一问题成为领域内关注的焦点。

而IPO造假的源头往往都指向会计师事务所，究竟在IPO造假实践中，注册会计师扮演了怎样的角色？本文通过对万福生科造假案例的描述，从会计师事务所在IPO中承担的审计责任角度，分析注册会计师责任何在，应当如何起到监督的作用，最后对IPO审计责任提出思考与启示。关键词： 万福生科 IPO造假 注册会计师 审计责任

目录：

第一章 引言 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 第一节 选题的目的和意义 „„„„„„„„„„„„„„„4 第二节 文献综述 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 第三节 研究方法和内容 „„„„„„„„„„„„„„„„5 第二章 理论基础 „„„„„„„„„„„„„„„„ 5 第一节 财务造假的概念及特征 „„„„„„„„„„„„„5 第二节 审计责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 第三章 万福生科造假事件描述 „„„„„„„„„„ 7 第一节 公司简介 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第二节 事件回顾 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第三节 造假内容及手段 „„„„„„„„„„„„„„„„8 第四节 对万福生科及会计师事务所的处理结果 „„„„„„10 第四章 会计师事务所的审计责任分析 „„„„„„„ 10 第五章 结论及建议 „„„„„„„„„„„„„„„ 12 第一节 结论 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 第二节 对IPO审计责任的思考与启示 „„„„„„„„„„13

第一章 引言

第一节 选题的目的和意义

财务造假是证券市场的毒瘤，会对投资者的信心造成非常大的冲击。信息披露是证券市场有效运行与发展的基础，在发行证券之前和发行过程中，发行主体必须把发行证券有关的资料向投资人公开，使得投资人能够根据该等资料分析公司相关运行状况，进而作出是否进行投资的决定。作为陌生人交易的场所，信息披露能够有效的减少投资人的选择成本。财务造假则斩断了信息披露与投资者之间在信息取得方面的关键链条，使证券市场充满不安全感。而这种不安全感，将导致“劣币驱逐良币”的逆向选择情形上演，最终导致证券市场失去融资能力。

通过对万福生科财务舞弊事件的分析，分析注册会计师在财务舞弊事件中责任何在，反思会计师事务所及注册会计师在造假过程中的角色。

本文的意义在于:第一，为研究财务造假治理提供了一个新的视角，即通过从审计责任角度明晰财务造假的损失加大造假风险，进而遏制财务造假;第二，为建立财务造假损失分担制度的建立提供了基础证据。

第二节 文献综述

关于中国上市公司财务造假的研究，大多数研究者如蔡繞绩(2013)、陈彬(2002)等的关注点是财务造假的原因、手段和治理方法。其中，对于财务造假的治理，研究者们给出的建议往往比较笼统，如加强法制建设、提高人员素质、加大监管力度等，对财务造假带来的损失该由谁来承担以及怎样承担等制度设计层面的问题也并没有很多的研究。

万福生科(300268)在2012年被发现存在严重的财务造假行为，这是创业板首例造假案例，该案例引起不少学者的关注，如王芸(2003)、王义军(2003)孙艳阳(2003)等，但研究视角依然集中在原因分析、对策探讨和得到的启示等方面。己有研究同样未曾从制度层面深入探讨治理财务造假的机理。

审计责任方面的研究，一些国内学者如谢荣（1998）探讨了审计应有的职业关注与审计师的法律责任认定问题；曹宇、赵莹（2004）对审计监管与审计质量之间的关系进行了探讨，指出应通过政策导向提高信息透明度、辅助事务所建立自我质量控制程度来强化监管，以提高审计质量；吴溪（2007）实证分析了审计 失败中的审计责任认定与监管倾向，研究发现：近年来监管机构对审计责任认定显著趋于缓和与稳健。

第三节 研究方法和内容

本文选用案例研究方法，从结构上分为五个部分。

第一部分为引言，主要介绍选题背景，研究目的和意义，以及国内相关文献的介绍。

第二部分为理论基础介绍，介绍了财务造假的一般机理及审计责任认定的理论。

第三部分介绍了万福生科造假事件的过程。首先对万福生科这个企业的诞生、成长过程进行了介绍，然后描述了万福生科造假的过程，分析了造假的内容以及造假方式。

第四部分对会计师事务所在财务造假事件中承担的审计责任进行分析。最后一部分对整个案例进行总结，并对IPO审计责任提出思考与启示。

第二章 理论基础

第一节 财务造假的概念及特征

财务造假的最终目的是为了谋取组织或个人私利，其过程是通过制造虚假财务凭证、伪造会计事项等来实现其目的，这种行为严重违反了国家的法律法规，是一种恶劣的舞弊行为。美国反财务舞弊委员会从上市公司的角度对财务造假进行定义，该委员会强调财务造假行为是一项性质严重的违法行为，并指出企业在对外财务报告中，无论是故意为之还是草率行为，一旦该行为对投资者决策造成不利影响，那么都会被视其为财务造假行为。

财务造假的特点主要表现在以下几个方面：

第一，企业的管理层是财务造假的主体。财务造假往往是企业管理层的集体行为，虽然进行具体财务造假操作的通常为公司的财务人员，但是这样的违法行为若没有管理层的默许或指示是无法进行的。

第二，财务数据是财务造假的客体。在实际造假操作过程中，承载着会计信息的会计凭证、会计账簿及会计报表，都成为了财务造假的客体。

第三，由于财务造假，公司的资产及盈利状况都无法得到真实反映。财务造 假人员为了达到利益和目的，虚构了相关的财务信息和数据，公司可能由于虚假的财务数据而无法正常经营，甚至为公司带来更加巨大的干扰或破坏。

第四，疏忽行为也属于造假行为。在法律上，勤勉尽责的信托责任虽然是代理人承担的，若重要财务报告由于相关方的疏忽行为出现了误导性，也同样被视为财务造假，也需要承担法律上的相关责任。

第五，连续行为。财务造假通常无法在一个会计周期内完成，它需要谨慎的计划和操作，因此常常需要几个会计周期内连续的造假才能完成。例如，在上一个会计期间大量计提坏账，在下一个会计期间转回即可提高利润。

第二节 审计责任

审计责任包括审计师的法律责任与职业责任。政府对审计市场进行管制干预，从而直接导致审计师对其出具的审计报告负有法律责任。由于资本市场的不断发展以及受托经济责任内涵的不断拓展，审计责任对象的范围也不断扩大。审计师不仅对与其存在显性契约关系的审计委托人负有审计责任，同时也对与其存在隐性契约关系的其他审计报告使用者负有审计责任。在此背景下，审计责任的认定问题成为审计管制中的重点与难点。在我国，审计责任的认定在诸多法律法规中都可以找到依据，这些依据从一定程度上说明了法律标准存在不确定性。其中《注册会计师法》中相关的规定有：

第二十条

注册会计师执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：

（一）委托人示意其作不实或者不当证明的；

（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；

（三）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。

第二十一条 注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：

（一）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；

（二）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；

（三）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；

（四）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。

而审计责任形成的原因是多样化的：

（1）会计目标的多元化，增加了注册会计师的审计风险。（2）市场运行机制不合理，影响了注册会计师的独立性（3）市场经济条件下，会计信息的经济后果性增加了审计责任。（4）公众期望过高，是注册会计师遭遇审计诉讼的主要原因

（5）会计师事务所体制建设不完善，是注册会计师被追究审计责任的“致命因素”。

（6）注册会计师相关法律条文的矛盾性，导致了审计责任的复杂化。（7）无差别的审计报告制度，是目前审计风险呈现扩大化趋势的主要原因。

第三章 万福生科造假事件描述

第一节 公司简介

万福生科股份有限公司位于湖南省常德市，公司发展主要经历了以下几个阶段。2003年，万福生科的前身湘鲁万福有限责任公司正式开始运营，公司位于湖南省桃源县，经过了一年的发展，该企业经历了第一次更名，公司名称正式改为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。之后经过三年的发展，公司逐渐壮大，经股东大会审议通过，于2009年10 月7日进行了又一次更名，万福生科湖南农业开发股份有限公司就此成立，并在该年10月份完成了登记注册，注册地点为湖南省常德市工商行政管理局，该企业的股份总数为5000万股，注册资金总额5000万元，每股面值1.00元，龚永福任企业的法人代表。2011年9月27日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行股份17000000股，每股面值1.00元，发行价格25.00元。本次发行方案实施完成后，公司注册资本增至67000000元，保荐机构为平安证券，审计机构为中磊会计师事务所。

第二节 事件回顾 2012年9月15日，万福生科发布公告称，公司于2012年9月14日收到中国证监会湖南监管局《立案稽查通知书》。紧接着2012年9月19日，公司股票开始停牌。2012年10月，万福生科发布了2012年中报更正的公告，承认了再2012年半年报中虚增了营业收入、营业成本及营业利润，并且并未披露公司上半年停产事项。那么2012年中报更正前的营业收入是269,905,215.22元，并且是同上期相比是增加的，但是实际上真实的营业收入仅仅只有82,169,396.61元，万福生科整整虚增了大约1.8亿多的营业收入，虚增的甚至超过实际的两倍还要多，同样，营业利润及归属净利润也是通过虚增使得原本为亏损的业绩转为正值。然而2012年的虚假业绩只是冰山一角，事实上万福生科为了能够成功上市虚构了三年的业绩，2013年3月2日，万福生科发布《关于重大事项披露及股票复牌的公告》，公告中称，经自查，公司2008年-2011年财务数据存在虚假记载，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。我们以2011年的造假数据为例来看一下，为了达到上市标准，2011年万福生科虚增收入和成本，使得营业利润由负转正，归属净利润则足足增加了近53倍。

第三节 造假内容及手段

万福生科财务造假因为监管机构的介入，其造假行为已经基本明晰。具体而言，万福生科进行财务造假的方式主要有四个，虚增“在建工程”、虚增“预付 账款”、虚增“营业收入”以及与之伴随的虚增“产量”。

万福生科则是利用了一条龙式的造假手段，造假方法相对较为隐蔽。首先，通过虚构客户和销售合同虚增营业收入，再虚构采购和产能来匹配营业成本，从而获得虚构的收入。为了实现资金的循环，万福生科再以采购的名义将虚构收入获得的资金转入预付账款，最后通过在建工程项目转移利润。

虚增在建工程方面，对比万福生科2011年报告、2012年上半年报告以及2012年报告中关于在建工程项目的表述，会发现许多前后矛盾之处。例如，2011年报中淀粉糖扩改工程的工程进度是90%，但2012半年报的工程进度变成了30%。其中，污水处理工程更为特别。根据2012年上半年报中的陈述来分析，可以发现这个工程应归类为非募集项目，其资金来源并非募集，而是自筹，但在招股说明书中，关于这些方面所有募集项目的资金来源全部是“募集资金”，也就是说，年报和招股说明书两者之间对此类资金来源的表述是相互矛盾的。

万福生科通过虚构交易的途径来实现增加营业收入的目的。2008到2012年上半年，与万福生科之间有业务往来的大客户主要集中在湖南和广东两省。万福生科最终在变更后的报告中声称，2012年上半年通过与常平湘盈的交易取得销售收入16,941万元，占到公司经营收入的两成以上，其后从与南海亿德的所有交易中科获得6,340万元的销售款，占营业收入总额的7.7%。实际上，南海亿德是不存在的。而樟木头华源、常平湘盈与万福生科之间也没有交易发生。

这两张表反应了万福生科2012年虚构客户收入和在建工程的情况，我们可以发现，公司披露的前五大客户名单中，有三家客户实际上都不在万福生科的重要客户中，而在建工程也虚构了近8千万元。

第四节 对万福生科及会计师事务所的处理结果

2012年11月22日，深圳证券交易所对万福生科2012年中报虚报事件做出了处分决定：对公司以及相关董事等成员做出公开谴责的处分。

2013年3月15日，深圳证券交易所对万福生科及相关人员做出了第二次公开谴责的处分。根据《创业板股票上市规则》，公司在最近三十六个月内连续收到三次公开谴责，将被终止上市。

2013年5月10日，证监会公布了对万福生科IPO造假的处罚结果。对于公司财务造假行为，对其处以30万元罚款，并对董事长龚永福及CFO覃学军各处以30万元罚款，终身禁入证券市场，其余19名高管分别处以5-25万元不等的罚款。

此外，对于承担审计业务的中磊会计师事务所，同样也做出严厉的惩罚，没收业务收入138万元并处以2倍罚款，撤销其证券服务业许可证明，对签字会计师王越、黄国华给予警告并处以10万、13万罚款，终身证券市场禁入，对签字会计师邹宏文给予警告，并处2万元罚款。

第四章 会计师事务所的审计责任分析

究竟在这次造假事件中，对于会计师事务所的处罚是否合理，并且在相关事件中，会计师事务所应当负起怎样的审计责任呢。在万福生科IPO造假事件中，中磊会计师事务所并未能保持应有的职业谨慎，执行充分、适当的审计程序，收集审计证据，从而未能识别其虚假错报，因此对此负有责任。再让我们结合整个审计流程来看看注册会计师究竟哪里存在不尽职的现象。

1、接受业务委托阶段，在这个阶段，会计师事务所首先需要考虑客户的风险，其次考虑自身执行业务的能力以及遵守相关职业道德的要求。万福生科案例 中，作为申请IPO的公司本身就面临着严格的上市条件，同时稻米加工业从2009年就发生了行业危机，因此存在较大的重大错报风险。而中磊似乎并未谨慎的考虑到这一点，没有警惕和提醒承接该业务的注册会计师和员工提高职业谨慎性。

2、计划审计工作阶段。注册会计师在执行具体审计程序之前，必须根据具体情况制定科学、合理的计划，包括开展初步业务活动，制定总体审计策略和制定具体审计计划。本案例中，接受业务时事务所就低估了存在的风险，因此这一阶段完全有可能导致在计划审计工作时没有投入足够的资源和能力。

3、实施风险评估阶段，注册会计师应该了解审计单位及其环境，识别和评估重大错报风险，了解企业的内部控制情况。在本案例中，万福生科并未披露2009年行业危机所造成断粮危机带来的停产，且在2012年中报中隐瞒了这个情况。此外，万福生科在上市之前就频繁的注册和注销公司，有些大额来往款项记在个人名下，极有可能存在关联关系。另外，万福深刻的内部控制事件上也并没有做的很好，中磊在执行实质性程序时未能重点关注以上事项。

对于万福生科停产情况，中磊会计师事务所可以通过实地观察和询问企业内部相关人员的方式来间接获取信息。通过分析程序，可以发现万福生科预付账款等账目存在较大异常变动，内部控制的缺失也可以通过询问和查询的方式了解相关情况。但实际上，中磊会计师事务所在执行实质性程序时并没有重点关注以上事项。

4、实施控制测试和实质性程序阶段。评估重大错报风险之后，注册会计师需要实施进一步审计程序，收集充分、适当的审计证据，将审计风险降低至可接受的水平。获取审计证据的审计程序主要包括：检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行和分析程序。鉴于在风险评估阶段识别的重大错报风险，注册会计师应重点实施审计程序并增加审计程序的不可预见性。

例如本案例中想要查明万福生科是否存在造假，审查采购业务及存货项目时，可以向供应商进行函证并采用实地盘点法核查存货。对于销售业务及往来账款，可以向有挂销售人员询问并重点关注关注往来款项，而在建工程项目通过实地盘查就不难发现报表中是否存在问题。此外，对往来款项实施更细致的分析程序，考察其变动的原因，并对其中对个人的预付账款重点调查是否存在关联关系。对于现金和银行存款项目，不仅要关注账户的余额情况，也要关注其发生额。如果 对发生额进行追踪调查，便可以发现万福生科在公司开立的各个账户之间进行“走账”。另外，对于万福生科新增的在建工程项目，注册会计师可以向公司的有关人员询问，并且实地盘查项目的进行情况，便不难发现报表中存在的问题。

5、完成审计工作和审计报告阶段，对于万福生科公司在审计中暴露的问题，中磊会计事务所仅出具保留意见的审计报告。出具保留意见的事项有：

第一，万福生科在2012年半年报中虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

第二，对于万福生科期末“其他应付款——龚永福”项目的余额51,269,144.19元，主要系调整账务形成，无法获取充分、适当的审计证据。

第三，万福生科本将四家客户销售额并入佛山市南海亿德粮油贸易行名下，合并后销售总金额24,648,519.65元，成为了第一大客户，占2012年销售总额的9.33%。经走访了解，该企业为自然人黄德义所有，与万福生科控股股东为亲属关系，无法获取充分、适当的审计证据。

第四，万福生科2008-2012年上半年自查存在重大虚假财务信息，针对可能导致的民事赔偿责任和行政处罚，公司尚未合理预计负债，无法获取充分、适当的审计证据。

对于上述事项，造成的影响重大，且注册会计师的审计范围严重受到限制，因此相比出具保留意见的审计报告而言，出具无法表示意见可能会更加合理。

第五章 结论及建议

第一节 结论

综上所述，如果中磊会计师事务所的注册会计师能够保持应有的职业谨慎性，并且执行充分、适当的审计程序，便能够发现万福生科财务报告中的问题。但中磊会计师事务所在IPO 过程中却没有发现任何问题，导致如此业绩的一家企业成功上市，为投资者带来巨大的损失。虽然没有证据表明事务所存在舞弊行为，但至少说明其未能树立良好的职业道德且存在重大的过失。

同时，法律采用信赖推定原则确定了虚假陈述与利害关系人损失之间的因果关系，从而判断审计师是否存在责任。信赖推定原则指的是投资者证券交易的发生是因信赖公布或传播的证券信息而做出投资行为的结果。但是目前我国证券市 场处于弱式有效市场，即证券价格只反映过去的信息，上市公司披露的财务报告的质量与证券价格的关联性较弱。

此外，我国对于虚假陈述行为的惩罚主要体现在行政监管部门的行政处罚。虽然对于虚假陈述行为人也起到了一定的威慑和惩戒的作用，但与对虚假陈述行为人提起民事诉讼相比，其有如下不足，一是威慑力不强。行政处罚一般包括没收违法所得和罚款，但罚款数额一般不超过30万，对于行为人来说30万的代价与为上市融资几十亿资产而出具虚假陈述财务报告和不实审计报告相比，几乎可以忽略不计。

第二节 对IPO审计责任的思考与启示

（一）对监管机构的思考

万福生科事件后，中磊会计师事务所被取消了证券业务资格，两位签字会计师也被处以终生禁入证券市场的处罚。这是在中国证券市场上首次对IPO的中介机构进行如此严厉的处罚，提醒事务所要严格遵守审计准则，坚守职业道德。然而，虽然会计师事务所被撤销，但诸如银广夏事件中的中天勤、绿大地事件中的深圳鹏程和该案件中的中磊，在被立案调查时就已经做好了并入其他事务所的准备，容易使处罚的威慑力大打折扣。

因此，作为监管机构，应该以警示和引导为主，而不应仅是在审计失败出现时就取消其证券资格，这对我国注册会计师行业的发展不利。例如在美国的安然事件中，安达信事务所被指控为《妨碍司法》罪，而美国证监会并没有撤销其证券市场资格，安达信的衰落属于市场正常淘汰的现象。运用市场看不见的手进行调控"，对证券市场的稳定也十分重要。

（二）对于会计师事务所审计风险管理的思考

绝大多数的审计失败都来源于财务舞弊，因此对于客户的尽职调查和风险评估十分重要，如果承接了不诚信的客户或对客户的欺诈行为起到推波助澜的作用，就可能会使会计师事务所面临声誉受损甚至诉讼的威胁。会计师事务所在执业过程中，要充分认识到风险管理的重要性。例如在香港上市的洪良国际IPO造假案件中，毕马威作为承接审计业务的会计师事务所率先发现了洪良国际的造假，不仅没有隐瞒实情，还对其进行了举报。虽然此举导致毕马威损失了一笔相当可观 的审计费用，但比起声誉受损和受到香港证监会的处罚而言，这样的做法实属明智之举，这也正是审计风险管理的一种策略。从可持续发展的角度来看，凭借着良好的声誉巩固适宜长久发展的优质客户，才是会计师事务所发展的根本。

参考文献：

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