律师从事证券法律事务指引

第一篇：律师从事证券法律事务指引

律师从事证券法律业务指引

（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目 录

第一章 总则

第二章 业务范围

第三章 业务规则

第四章 接受委托

第五章 尽职调查

第六章 法律文件及法律意见

第七章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范律师事务所及其指派的律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于证券发行的相关规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。第四条 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

第五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。

第六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规及证券发行的相关规定外，还应当遵守本指引。

第二章 业务范围

第七条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第八条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第九条 鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

第十条 鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

第十一条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第十二条 同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

第三章 业务规则

第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序。

第十五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不正当要求。第十六条 律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当尊重同行，同业互助，不得进行不正当竞争或互相贬损。

第十八条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。

第十九条 律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理。律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。

第二十条 律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。

第二十一条 律师从事证券法律业务，应当坚持其独立性，在受托范围内依法履行其职责，不受其他单位或个人的影响和干预。

第二十二条 律师从事证券法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求：

(一)不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案；

(二)对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况；

(三)不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件；

(四)不得向证券监管机构、证券交易所或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料；

(五)不得协助任何机构和人员实施与证券业务有关的违法行为。第二十三条 律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述。第二十四条 除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事证券法律业务中知悉的商业秘密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。

第二十五条 律师从事证券法律业务，应当与保荐人、注册会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托证券法律业务的顺利进行。

第二十六条 律师不得以与法律法规和律师执业规范相违背的方式对证券监管机构人员施加影响。

第二十七条 律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关证券法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度。第二十八条 律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。

第二十九条 律师事务所应当建立完善的证券法律业务档案保管制度，以确保证券法律业务档案的安全和完整。工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年。

第三十条 律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的证券法律业务及已经办理完结的证券法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排。

第三十一条 如果证券法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所及其指派律师可以建议委托人聘请符合以下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：

1.在该司法管辖区域具备相应资格；

2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力。

第四章 接受委托

第三十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以不正当或违法的方式争揽项目。

第三十三条 律师承办证券法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何证券法律业务的委托。第三十四条 律师事务所接受委托，应当向委托人了解有关受托证券业务的情况并审查委托人提供的相关材料，经律师事务所负责人或授权代表同意后办理委托手续；接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。第三十五条 律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章。

第三十六条 委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。

第三十七条 律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求。

第三十八条 应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。

第三十九条 接受证券法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人和证券监管机构。

第四十条 律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：

1.律师事务所和律师从事该证券法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；

2.受托业务的创新性和复杂程度；

3.根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制； 4.律师事务所和律师的经验、声誉和能力； 5.律师的持续责任和风险； 6.律师事务所的实际成本支出； 7.律师费的支付方式； 8.其他因素。第四十一条 同一证券法律业务可以由两个或两个以上律师事务所受同一委托人的委托同时共同办理，相关责任、各自分工、各方权利义务以及律师费支付等事项应当通过签署书面协议确定。

第四十二条 出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于证券法律业务的委托：

1.委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；

2.委托人隐瞒重要事实；

3.委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动； 4.其他合理理由。

出现上述情况，律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、文件，撰写项目总结报告后存档。

第五章 尽职调查

第四十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第四十四条 律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。

第四十五条 律师应当起草内容合法、形式规范的法律文件，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件。

第四十六条 律师应当严格依照法律的规定解答客户及业务相关方的法律咨询，不得在没有掌握国家政策、法律的情况下出具法律意见或误导客户及其他相关方。

第四十七条 律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。第四十八条 律师应当按照受托证券法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件。

第四十九条 律师从事证券法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求： 1.要求委托人披露与受托证券法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件，包括原件、传真件、复印件、副本和节录本等；

2.应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；

3.对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；

4.对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理。第五十条 律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、颁发的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查。第五十一条 律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照证券监管机构的要求提交有关文件资料。律师向证券监管机构提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但证券监管机构另有要求的除外；向证券监管机构提交文件资料原件的，律师应当提请证券监管机构的承办人员出具资料接收书面凭证。

第五十二条 律师应当对受托证券法律业务涉及的场地、设备等价值较大的实物资产进行必要的实地勘查，但这种勘查仅是确认该资产是否实际存在及相关权属关系，而该资产的价值以依法履行相关职责的机构出具的专业意见为依据。

第六章 法律文件及法律意见

第五十三条 律师应当按照有关法律法规和委托人的要求编制或审核与受托证券法律业务有关的法律文件，并就受托证券法律业务所涉及的重要法律问题或法律事项出具法律意见。

第五十四条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

第五十五条 律师在编制或审核有关证券法律文件及出具法律意见的过程中，应当始终明确证券法律文件和法律意见是：

1.投资者进行投资决策的重要依据； 2.委托人持续信息披露的基础；

3.有关机构进行行业监管和业务监管的重要依据。

第五十六条 律师编制或审核证券法律文件以及出具法律意见，应当以尽职调查的结果为依据，严格遵守国家现行有效的法律法规、证券监管机构公布实施的办法、规定、准则和规则。

第五十七条 律师不应当就证券法律文件和法律意见书中应由委托人、保荐人和其他相关方负责的专业性内容发表意见，也不因此承担相应的法律责任。第五十八条 对现有法律法规没有明确规定的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应当出具保留意见。第五十九条 律师出具法律意见，应当尽力核实相关传真件、复印件、副本和节录本等是否与原件一致；如果经过合理努力仍不能核实的，应当明确予以说明。

第六十条 证券监管机构就有关证券法律文件和法律意见的内容和格式有特别要求的，律师编制、审核相关证券法律文件或出具法律意见应当符合有关要求。

第六十一条 律师出具法律意见书或准备其他证券法律文件，应当简洁、准确、条理清晰。

第六十二条 法律意见书应当由承办律师签字，并加盖律师事务所公章，证券监管机构就有关法律意见书的签署有特别要求的，律师事务所和律师应当根据相应的特别要求进行签署。

第六十三条 律师从事涉外证券法律业务，如果同时出具中文和外文文本，律师应当明确说明不同文本的效力及同等效力文本之间的表述发生冲突时的解决办法。

第七章 附 则 第六十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。

第六十五条 律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六十六条 律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本指引执行。

第六十七条 本指引由山东省律师协会常务理事会负责解释、修订和补充。第六十八条 本指引自公布之日起施行。

第二篇：律师从事IPO业务流程指引

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技 术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；

5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；

6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；

7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；

8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚； 9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；

11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；

12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。

此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。

此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难 法律问题提交事务所内核委员会讨论。

经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。

二、开展进一步的尽调工作

经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。

与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：

1.发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清理；

2.发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；

3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争； 4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；

6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。

此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为 或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。

此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。

经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步结论、存在的法律问题及处理意见等内容。报告是未来律师起草法律意见书和律师工作报告的基础，对于以后可直接引用的内容格式上应尽量保持一致。

三、与各方讨论确定重组方案和法律瑕疵规范方案，并协助实施方案

基于律师及其他中介机构的尽职调查，各中介机构与发行人共同讨论并确定发行人的股权架构、业务及资产的重组方案，以及其他法律瑕疵的规范方案。

经办律师根据方案实施的需要，起草有关法律文件，协助发行人办理相关法律手续。律师应积极参与方案的实施过程，就操作步骤和注意事项等给予发行人明确指导，以保障方案得以顺利实施。部分法律瑕疵对发行人改制不构成实质性影响的，可不要求必须在改制前完成规范工作。

经办律师应根据方案实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

四、开展发行人改制阶段的工作

此阶段律师的主要工作内容应包括：

1.以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）； 2.与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；

3.起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；

4.起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿； 5.协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续； 6.起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导； 7.审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。

对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。

经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

五、就发行人进行私募开展相关工作

在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向 发行人提出意见或建议：

1.投资人及其背后的个人股东身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；

2.投资文件是否存在违反法律法规的内容，是否会导致发行人的股权结构出现不确定性，是否会对实际控制人与发行人之间控制关系的稳定性、发行人重大事项决策的形成机制产生不利影响；

3.如私募投资以股权转让方式操作，转让方是否已履行缴税义务。

发行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。

经办律师应根据发行人私募开展情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

六、就发行人实施股权激励开展相关工作

对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。经办律师应根据IPO的审核要求，重点关注以下事项：

1.激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；

2.激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股权是否存在较大不确定性；

3.激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。

发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。

经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续

发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协助发行人起草、制定有关的法人治理制度，并且要具体指导和督促发行人相关机构和人员依照公司章程和法人治理制度开展运作和履行职责（包括指导发行人制作三会文件、开展会议组织安排工作）。另外，经办律师应提示发行人尽快完善有关法律手续，为下一步申报工作做好准备。

此阶段应提示发行人注意及完善的事项主要包括（尽可能以书面形式提交给发行人）：

1.办理各项资格证书、产权证书、认证文件的更名手续；

2.办理即将到期证书的展期手续，按时缴纳年费；办理即将到期租约的展期手续，提前做好安排；

3.加强经营管理，防止出现污染、安全、消防、产品质量等事故和重大行政处罚、诉讼、仲裁案件；注意处理好劳资关系和消费者关系，防止出现群体性事件；注意处理好与媒体的关系，避免出现媒体曝光事件； 4.在进行重大决策或关联交易时，应履行相应的法律程序，并及时与中介机构进行沟通；

5.在申报基准日之前，对大额资金往来、委托理财、对外担保、证券及衍生品投资等不规范或风险事项进行清理；

6.对公司网站和其他对外宣传材料进行清理，避免出现不符合实际情况的内容；

7.办理国有股权管理界定和国有股减持的批复手续（如涉及国有股）。

经办律师应根据上述情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

八、开展最后申报阶段的工作

最后申报阶段的工作内容主要包括：

1.完成全部尽职调查工作，取得所有与律师首次申报文件相关的底稿资料并整理归档；

2.起草法律意见书、律师工作报告等以律师名义出具的文件； 3.起草发行上市决议、章程草案等文件，协助发行人准备申报文件； 4.审阅和讨论招股说明书及会计师报告；

5.协助发行人处理各方面涉及的法律问题和完善法律手续，起草有关法律文件。

最后申报阶段的工作量大，特别是一些较复杂的项目，千头万绪，而且时间很紧，因此经办律师需要合理进行各项工作安排，将工作任务分解，通过项目组成员间的分工与协作，并按照轻重缓急次序，有计划、分步骤地完成。

律师工作报告应尽早着手起草。经办律师可在部分章节完成后，及时提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。对于律师与其他各方有分歧或疑问的事项，律师应及时将完成的报告内容提交其他各方审阅和讨论。另外，律师在起草工作报告过程中，应注意查阅12号编报规则的具体要求，不能只根据过往项目的模版。

律师在审阅招股说明书时，应注意核对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容及披露的事务所信息。

此阶段的尽职调查工作应采取一切必要及合理的方式进行，而且要取得符合要求的文件资料作为工作底稿。涉及到需要向政府机关、外部单位或个人进行调查的，应提前安排；对于在申报前仍有可能出现变化的重要事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），应特别在接近申报日期的时点进行复核或与有关方进行最后核对和确认。另外，在申报前，还要取得发行人关于其已提供的文件 资料、已披露的各项信息真实性的整体确认。如在调查中出现无法查验清楚的事项，经办律师应及时提交主管合伙人评判。

结语

本流程指引仅是依据IPO项目的一般情况而编制，而且亦未能涵盖IPO项目中的很多具体细节内容。在具体项目中，经办律师应在参考本指引的基础上，根据实际情况对工作流程进行合理安排。

在项目操作过程中，律师应养成良好的工作习惯，及时做好工作记录，保留好各种工作过程文件。项目首次申报后，律师应尽快整理完成工作底稿，主管合伙人应及时对工作底稿进行查验和作出指导。

二○一一年四月十一日

第三篇：律师法律事务工作总结

律师法律事务工作总结

律师法律事务工作总结1

在公司董事长及公司经营班子的领导和支持下，公司法律事务部根据国家法律及公司的相关制度，20xx完成了以下工作：

一、法律事务部在公司内部管理中，完成了以下工作：

1、合同评审方面，针对每一份销售、采购合同，作出了评审法律意见，以供参考。全年共评审合同近三百份。

2、对内部职工管理方面，为公司人力资源部提供了相应的劳动法律法规，并对公司签订的劳动合同进行了审查，以保证公司合理合法用工。

3、与公司董事会办公室配合，协调处理公司股权结构调整和增资扩股事宜。

4、与市场部、标书组配合，处理投标及因投标产生的一系列事件中涉及法律的事宜。

5、配合处理了一部分公司产品质量问题，今年公司产品质量问题出现多起。法律事务部派人陪同营销中心到贵州六枝协商质量赔付。

6、积极配合公司对新源公司拆迁赔付的谈判。法律事务部专门查找相应的法律法规，就拆迁赔付与公司钟总、彭经理一道在旌阳区政府与相关主管部门代表进行了谈判，表明了公司的态度，希望相关部门严格按照法律规定，根据公司的具体实际损失进行赔付。

7、积极配合总经办进行驰名商标评审工作，20xx年共提起2起商标异议。

8、积极配合财务部处理用友软件四川分公司U9项目。双方签订赔偿协议并已履行。

二、法律事务部在公司法律诉讼方面，完成了以下工作：

1、李思文交通事故损害赔偿案。经过旌阳区法院一审、德阳市中级法院二审，判决中国太平洋财产保险股份公司向李思文支付赔偿款10620元，我公司向李思文支付不能经保险公司理赔的赔偿款1269元。

2、黄达昌劳动争议案。因遗留原因致使人力资源管理存在漏洞，经过旌阳区法院一审、德阳市中级法院二审，判决我公司支付黄达昌20xx年7月至20xx年8月的加班工资11520元，解除劳动合同经济补偿金2724元。现已完善人力资源管理方面的漏洞，该情况不会再出现。

3、陈后权诉我公司与陈鹏建设工程施工合同纠纷案。20xx年，我公司承接了彭水县龙射镇供水工程VI标段的建设工程，委托许庭中具体负责，后许庭中又将该工程转包给陈鹏，陈鹏又将工程的大、小支墩基础等工程承包给陈后权。工程完工后，陈鹏拖欠陈后权劳务费80000元。经重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院开庭审理，在诉讼过程中，经该院组织调解，达成调解协议，由陈鹏一次性支付陈后权现金30000元。

4、山东潍坊中云机器有限公司管辖权异议案。经四川省高级人民法院开庭审理，认为应按程序移送立案在先的法院管辖，裁定移送山东省昌邑市人民法院审理。

三、正在诉讼中的法律事务

1、绵阳昊池供排水公司因质量问题起诉我公司及绵阳森普贸易公司，要求赔偿损失35万元，该案已开庭一次，仍未判决。

2、湖南省邵东县界岭乡政府诉我公司产品质量责任纠纷。湖南省邵东县界岭乡政府以湖南省产商品鉴定所出具的4份鉴定书为由，说明我公司管材存在产品质量缺陷，给其造成损失，起诉我公司要求赔偿。但该鉴定所出具的鉴定书违反鉴定程序，无法律效力;对方称因我公司管材质量缺陷给其造成损失，但又举不出损失记录和详细金额，也无保险公司报案记录。纯属捏造事实，现该案已庭审结束，等待邵东县法院宣判。

四、已经审理完毕，处于执行阶段的案件：

1、成都正光科技公司，欠1600余万元因现无法查找其财产，暂时无法执行。

2、康县自来水公司欠款31万元。

地方保护主义严重，多次与法院联系，现暂无可供执行财产，需派人去与法院督促。

3、汉中燃气公司，欠款3万多元。

根据双发达成的还款协议，该公司从20xx年第三季度就未继续还款，现无可供执行财产。

4、泾川自来水公司地方保护主义严重，多次与法院联系，现暂无可供执行财产，需派人去与法院督促。

5、康定供排水公司欠款15万地方保护主义严重，多次与法院联系，法院推脱工资都无法正常发放，暂缓强制执行，需派人去与法院督促。

6、湖南省邵东县界岭乡政府，欠款61万元。

德阳市中级人民法院终审判决界岭乡政府偿还货款63万元，对方拒付，正在强制执行中，已到当地执行一次，回款2万元，当地地方保护主义严重，民风强悍，执行有难度，现正在查找资产。

五、通过诉讼和非诉讼收回款项

1、青海山川矿业发展股份有限公司回款70余万元，现只差一点尾款和利息未付;

2、湖南省邵东县界岭乡人民政府执行2万元;

3、吉林中建基础设施开发有限公司回款450万元;

4、兰州森普管线有限公司回款20万元;

5、长沙森普店里设备公司、湖南伟玛电子有限公司欠款由长沙办事处冲抵13300元;

6、四川天竹竹资源开发有限公司回款2352.05元;

7、雅江县自来水公司回款9532.3元;

8、云南昭通回款180万元;

9、成都正光科技公司回款6万元;

旌阳区工业集中发展区管委会欠款15万元，因20xx年公司购买土地盖厂房，开发区管委会以土地抵货款，未办手续，导致公司未平帐，建议坏账处理。

公司另外有些欠款，公司无合同也无评审表，经办业务人员又辞职，无法收集相应证据，如湖北耀德经贸公司、黄梅赛洛天然气公司、旌阳区东湖乡新沟村等，导致法律事务部无法采取法律措施。

六、处理成都正光互保案中的工作总结。

20xx年法律事务部工作的重点是加大了对成都正光科技股份有限公司执行担保欠款的力度。公司因担保，为成都正光科技股份有限公司向银行支付了1950万元，但公司只在20xx年执行回款350万元，还有1600万元损失，今年法律事务部加大了与法院的配合，多次与德阳市中级人民法院执行法官到成都查找被执行人成都正光科技股份有限公司的财产。另外，在今年4月底专门派人在成都商报刊登悬赏广告，成都商报和华西都市报就公司悬赏广告连载了9次，影响很大。成都正光科技股份有限公司因悬赏广告非常被动，主动筹资，分二次支付了共六万元，并承诺在明年3月份付清欠款。但法律事务部并不相信其承诺，多次联系，并向其要求近期支付200万元，否则，请求法院对其法人代表采取强制措施。

七、20xx年工作计划：

1、继续加大力度进行应收账款的催收工作。因公司法律事务部人员只有两名，为了节约清收成本，无法派人与欠款单位核实和谈判

每笔欠款支付情况。希望设置专项资金，并制定相应的激励制度;公司财务部应尽量早点将应收账款需要法律事务部清收的转交给法律事务部，以便法律事务部计划按照步骤进行催收。

2、继续对公司所签订的合同进行审查，以减少公司经营中的法律风险;

3、继续加大力度调查了解成都正光科技公司的财产，积极配合法院开展工作，以便供德阳市中级人民法院及成都市中级人民法院强制执行;

4、与旌阳区法院、德阳市法院配合，办好本地诉讼案件，保证公司的利益不受损失;

5、加强对公司员工法律知识的培训工作;

律师法律事务工作总结2

作为小城律师，在20xx接手的案件还是些小案，业务收费意味着稍有增长，不可能有长足的发展。“麻雀虽孝五脏俱全”，我办理的案件中，还是有几个典型案例滴。比如，接受王琳委托的“探沂人工湖幼儿溺水案件”后，我指导委托人先行和探沂镇人民政府协商，探沂镇政府给予了部分赔偿，双方没有签订书面协议，之后我采用转移视线的方略，前往探沂镇中心幼儿园找到了梁红霞老师，并形成了书面的证据材料，考虑到利益方面的冲突，我让梁红霞老师亲笔书写了证词，证实幼儿园没有搞好幼儿的交接制度，致使受害人脱离监护。从后来的诉讼过程来看，庭前的预备和策略是非常重要的。

还有“夏玉宝贩卖毒品案”，经过会见、阅卷，和检察官交换意见，夏玉宝因侦查机关的证据材料事实不清、证据不足而回家过年了(由逮捕转成监视居住，也就意味着该案要不了了之了)，想起来还有点沾沾自喜的成就感呢。锲而不舍的精神还需继续发扬，正所谓“阅卷要入木三分、调查要掘地三尺、庭审要火冒三丈”三三不断啊!

20xx囿于法治大环境的瓶颈，有些领域的拓展仍是趑趄不前，法律顾问签约单位少的可怜，诉讼领域特别是刑事诉讼领域难以大展拳脚，非诉讼领域对我而言好像仅仅是提供咨询服务和律师见证。为此难免发些牢骚，对法治进程抱有悲观的情绪也就不足为怪了，我很佩服滕彪、江天勇、杜志永、萧瀚等人律师的敢作敢为、很佩服一些腰包鼓鼓的律师对社会法治建设三缄其口。哎，我只能做一名万金油式的小城滑头律师了。

为了更好的养家糊口、为了更好的维护委托人的权益，我还要加强学习，学习法律、学习先进，哪怕学了就忘(一位心理学家说：遗忘的越快，幸福指数越高);我还要加倍努力，努力拓展、努力攀登，哪怕走两大步退三小步(姜文说，步子迈大了，容易扯着蛋)!必须牢固树立屡败屡战、不怕碰壁的难能可贵的精神!

在最近3年的执业过程中，我和党中央及全国律师协会对律师行业的要求高度保持一致，在市司法局和市律协的领导下，认真、谨慎的履行自己的职责，严格要求自己，遵守职业道德和执业纪律，业务上也取得了很大的成就，律师业务也有了新的发展，现分项总结如下：

一、开展各项律师业务情况

1、思想品德方面

在工作和学习中，我认真学习十七大精神和邓小平理论和“三个代表”重要思想和科学发展观理论，认真学习和贯彻党和国家制定的各项方针、政策。在“三个代表”重要思想和科学发展观学习活动中，自己能够以积极的态度认真参加了本所组织的各项活动，对照检查了自己的工作并写出了学习心得。特别是认真学习了精神，是我更加坚定了自己的目标：全心全意为人民服务。

2、办理业务方面。3年来共办理民事案件件，刑事代理(辩护)件，行政案件件，非诉讼案件件，法律援助案件件，顾问单位家。同时办案方式有很大突破，用非诉讼方式解决诉讼问题，既减轻当事人的讼累，又妥善化解社会矛盾，及时息讼解纷，促进了当事人的和解，增进了团结。我积极开拓案源，努力用自己的的法律专业知识和技能为当事人服务，取得了较好的经济效益和社会效益。

3、在律师执业期间，我的执业观点始终是端正的，始终自觉恪守“忠于法律、诚实守信、勤勉尽责，公平竞争，严格自律”的原则，至今没有发生违反职业道德和执业纪律的事件，截止目前没有一例针对我个人的投诉。我习惯站在维护当事人利益角度考虑问题，设身处地地为当事人着想，尽可能地做到既能维护当事人合法权益又不损害行业整体利益直至国家利益。我也从未假借代理之名，从事法律法规禁止的行为，可以说是一名优秀的律师，在本所起到了很好的模范带头作用。

二、《律师遵守律师职业道德执业纪律保证承诺书》执行落实情况

在职业过程中，我忠于宪法和法律，执业为民，维护委托人的合法权益;认真遵守《律师事务所内部管理规则》和本所的各项管理制度，还积极参加修改制度，提出建议;明明白白告知委托人的各项权利和风险，不为谋取业务而误导当事人或者做虚假承诺;没有私自接受委托和收费，收取额外报酬的行为;没有向我所瞒报、少缴代理费的行为;没有采用贬损、诋毁、降低收费标准等不正当手段进行业务竞争的行为;严格按业务操作规程办理，没有损害国家社会和当事人合法权利的行为;与法官、检察官、仲裁员或者其他工作人员相互关系中，没有非工作场所会见的行为，没有请客送礼和指使当事人送礼、行贿的行为，没有假借他人之名向当事人所要财务的行为;没有向司法机关出示虚假材料等弄虚作假的行为;没有从事违法和有悖律师职业道德、公民道德规范，损害律师职业形象的行为。

三、参与社会公益活动情况

我作为一名律师，热心社会公益活动。在“5.12”中抗震救灾活动中，多次捐款捐物，我积极参加了市、区司法局组织的法律进社区活动，法律宣传讲课个次场次，完成法律援助件，被授予“”称号，义务法律咨询次。

四、参加党组织活动情况

本人是中国共产党党员，始终坚持党的领导，明确法律为经济、为民服务的政治方向。积极参加了我所的党组织活动，平时认真学习和落实了上级党委要求学习落实的有关方针政策，明确政治方向，提高了政治素质。其次，在执业纪律、执业道德，与政治素质教育进行了结合，在具体行为中践行政治挂帅的基本指导思想，发挥党员在律师队伍建设中的引领和保障作用。

我用细致、认真负责的办案态度，熟练的办案技巧和高尚的职业道德不仅赢得了委托人的信任和感激，还形成了良好的社会影响。因为我的勤奋努力，我有幸被理事，这既是对我的肯定，也是对我的鞭策，我将以此为契机，再接再厉，进一步钻研法律业务，为社会提供更为优质的法律服务。

律师法律事务工作总结3

20xx年转眼就过去了，在这过去的一年里，在公司领导的大力支持和公司各部门鼎力配合下，经过我们两位同事不懈努力，我们在公司的法律事务工作上取得了较好的成效。旧的一年过去了，新的一年飘然而至，为总结工作，继往开来，以更好开展、完成新一年的工作，现将过去一年以来的工作情况总结如下：

一、我们在集团公司正确领导下，全力处理好公司涉诉案件工作，以最大限度地维护公司利益、挽回公司损失。

本公司主要有十二件诉讼、仲裁案件，其中较大的案件有：

1、xx诉xx公司物业服务合同纠纷案，该案系由窃贼到xx二期业主xx家中实施盗窃，引发的业主对物业公司安保服务不满所产生的诉讼，在法院主持下，经过我们多次与业主进行沟通协商，最后以调解方式结案。一方面最大限度减小了公司损失;另一方面，通过诉讼我们也发现了物业公司在日常管理中的不足，并已将相关意见提交给了物业公司，为物业公司日后更好的进行管理提供了法律参考。

2、xx业主委员会诉物业公司物业服务纠纷仲裁案，该案系因物业公司与xx业委会签订的《物业服务合同》中约定的xx物业公司应支付给业委会的办公经费问题产生的诉讼，其主张要求物业公司支付办公经费达2万余元。经调查发现，该业委会提出诉讼并不能取得过半数业主同意，在此基础上，采取迂回手段拖延时间，直至新业委会成立，由于新业委会偏向于支持物业公司，该案最终以未能在仲裁委立案告终，为公司节约了成本。

3、xx公司诉xx侵权纠纷案。xx公司于20xx年与xx签订场地租用协议，从xx手中租用位于xx的场地一块，后因xx与场地实际所有人xx租金纠纷，导致xx公司堆放在场地内的建筑机具无法取出，经多次与xx、xx沟通未果，后诉至法院，通过法院主持调解，最后xx同意xx公司撤场，挽回了xx公司大量建筑机具无法使用的损失。

4、xx诉xx公司劳务纠纷案。该案系xx施工队因劳务工资问题产生的诉讼。接到案件后，我们仔细分析了案情，并搜集调查了大量证据，最后认定：xx为xx路劳务分包单位xxx劳务有限公司人员，从法律上没有任何依据能证明xx是我公司人员，顾其向xx公司主张要求支付其劳务工资没有法律依据，我们据此向人民法院提交了相应的答辩意见，现该案尚在人民法院出具审理过程中(已经过庭审，但判决至今未出，但从与法官沟通情况看，该案法院驳回其诉讼请求的可能性非常大)。

5、xx等6保安诉xx物业公司劳动合同纠纷案。6保安因公司未与其签劳动合同、部分保安未买保险、超时加班诉至法院，要求公司赔偿，6保安起诉金额合计达28万余元，经过对6保安多次做耐心细致的工作，最后达成参照公司辞退员工支付经济补偿金的形式，再额外增加2各月工资，xx等6保安离职的处理方案，总支出不到5万元，最大限度为公司减小损失。另外，在处理此案过程中，我们还及时提醒物业公司完善与员工的合同签订，对于拒绝签订合同的应及时辞退，以避免类似案件的再次发生。

6、其他正在进行的案件。

7、集团公司诉讼案件。

二、非诉讼案件的处理。

1、与客户服务部、工程部、预算部一起作好xx四期、五期交房工作，通过与几个部门协力做好客户的解释工作，尽可能地将客户交房过程中的问题现场化解，避免了客户与公司矛盾的激化。

其次是配合客户服务部处理未交房客户问题的，为客户服务部与客户的谈判提供法律意见和建议，拟写相关协议，及时发出交房通知函，为促进这部分客户交房尽自己最大的努力。

2、遗留问题的处理。认真查阅相关合同、欠费情况、历史处理纪录，分析找出遗留问题的原因，通过与客户电话沟通、上门拜访、书面发函等多种形式对遗留欠款、逾期付款、逾期办理按揭进行了催办，或收房、或缴纳违约金，取得了较好的成绩。

3、配合招商部对时代广场拖欠租金的业主进行催收，着重处理了时代至尚等几家交租大户的催收问题，均有较大收获。

4、配合物业公司对辖区内的物业服务提出法律意见，对物业公司出现的法律问题及时给以解答，取得了较好的效果。

三、认真做好合同审查、修订工作，把好合同关。

合同的审查、修订工作无疑对公司有着极其重大的意义，这项工作做好了，能有效降低公司经营中的风险，避免很多不必要的麻烦和损失。我在这过去一年里主要作了以下努力：

1、修订公司商品房买卖合同及其附件、补充协议。根据公司前期交房中出现的问题，结合20xx年的市场情况以及国家相关法律法规、政策，对公司商品房买卖合同范本进行了修订完善，并根据变化着的情况适时进行调整。由于合同相对更为完善，xx四五期交房过程中出现的问题明显减少，即使有问题也大多通过合同约定形式规避掉了，同时我们还及时配合客户服务部做好客户工作，尽量减少公司因此所受的损失。

2、严格审查公司相关业务部门对外签订的合同，根据与业务单位以往的合作经历制定了部分项目的合同范本，取得了较好的效果;其次是积极参与合同履行过程中纠纷的处理，避免给公司造成不必要的损失。

3、从20xx年4月起对销售合同进行审查，通过审查及时纠正了销售人员在签订合同过程中的疏漏和错误，并加强与营销中心、公司营销管理部等部门的沟通，把好商品房销售的合同关，在一定程度上杜绝了因合同疏漏、错误导致公司被动局面的出现;同时也在此基础上，完善并修订了20xx年商品房买卖合同范本，为即将推出的项目做好准备。

四、积极配合客户服务部做好客服工作，深入地了解和接触客户，为更好地作好法律事务工作提供了便利。

由于法律事务部和客户服务部都是公司与客户发生密切联系的部门，我在做好法律事务部本职工作的前提下，通过配合客户服务部与客户沟通、协商和做解释工作的机会，更深入地接触和了解客户，及时收集相关信息，并充分运用到法律事务工作中，使我们在以后处理客户问题时更加得心应手。同时，在做客户解释工作时还充分运用到自身法律知识，为客户答疑解惑，尽可能地化解客户与公司之间的矛盾，维护了公司形象。

以上是法律事务部对一年来工作的总结，回顾过去的一年，尽管也取得了不少的成绩，但仍还有不足的地方，如工作经验还有所不足、工作效率上还有待提高、思考问题的思路还不够开阔。对于工作中的不足之处，我们将在新的一年里竭尽全力去改进，力争把公司法律事务工作做的更好，确实地维护公司合法权益，努力地增强公司的市场竞争能力，使公司取得更好的社会效益和经济效益。

律师法律事务工作总结4

岁月流转，不知不觉间，进入xxx这个团队已经是第4个年头了。4年前，当我第一天坐在办公室里的时候，我的内心是一片忐忑，对未来是比较迷茫的。相信很多律师同仁跟我一样，都曾有过彷徨。今天，尽管我仍然是一个不断需要律师前辈提携与指点的青年律师，但应所里领导的要求，我就自己在这一年里的得与失向在座的各位领导和同事做个汇报。

一、过去一年的工作成绩

之所以说工作成绩，倒不是因为我取得了什么了不起的成绩，而是一般的工作总结的惯例结构。在我拿到执业证的第一个完整，我所有的业务创收是9.5万元左右，这当中主要包括领导所划拨的创收，剩余小部分是自己单独承办的案子。今年是拿到执业证的第三年，也是第三个完整，经初步统计我今年的创收应该是14万多一点。可以说，在创收上自己有了较大程度的进步，也使得我刚出生的儿子不至于落得没有奶粉钱的地步。

首先，这一年里我所办理案件的数量上明显增多了，案件类型上也有所丰富，在闻律师的指导下，我经手办理几起保险代位求偿权纠纷案件。总结案件办理过程中的经验与教训，我的实践经验也渐渐丰富起来;其次，学习到了更多与人打交道的技巧，这里面既包括与当事人打交道的技巧方面，也包括与法官及对方代理人打交道的技巧。张武队长一直教导我们，律师是一个从事社会工作的职业，每个律师至少需要拿出自己精力的三分之一从事社交，如果相应的人际交往，我们的律师工作肯定是裹足不前的。

在这里，我要特别感谢所里四位合伙人律师对我这样年轻律师的无私帮助，没有他们的无私帮助，像我这样直接从学校里走出来的学生，在社会上无疑要经历更多的挫折，走更多的弯路。记得在南京当代国安律师事务所面试的时候，面试的老师问了我三个问题，你有关系吗?我回答没有。他问我你有背景吗?我还是回答没有。然后他又问，那你有什么?我回答他我有的是热忱，对律师事业的执着。是的，当我们走出校园的时候，像我们这些出身农村家庭身上还背着数万元助学贷款没有还清的学子，我们所拥有的似乎只有一片热忱。人们都说好的开始等于成功的一半，用在我们身上同样如此，一个好的律师事务所这个平台等于成功的一半。正是因为在震宇震这个平台上，我正一步步实现自己的理想与价值。

二、我觉得工作就是一个镜子，他会给我们一个反射。

有句话是这样说的，如果你今天不认真工作，那么明天你将会努力找工作。工作需要我们每一个人去认真对待，它给了我们尊严，给了我们脸面，更何况我们所从事的每一件事都会关乎到当事人经济利益、人身权益甚至是生命的得与失、增与减。我常会自问，我是否做到了。所以我会经常反思自己工作中所存在的问题。我发现过去一年中，我的工作中存在着一些问题需要加以改进。

1、工作细致程度有待提高

尽管案件办理相对多了，但是有时候也会发现在证据审查及文书书写方面还是存在不够细致的地方，没有做到精益求精。另外，在接待当事人方面，有时候不能很好地拿捏到位。

2、法律法规的熟悉程度不够

对于工作中常用的法律法规熟悉程度还是不够，不能做到有问必答，烂熟于心的程度。由于法律法规的更新速度较快，要求我们律师也必须及时更新我们的知识，这样才能跟上形势的发展需要。

3、业务结构不合理

虽然今年我的业务创收达到了十几万元，但是仔细分析下来，我自己独立承接办理的案件部分并不多，尚没有占到创收总额的一半。还有一个突出的问题就是我所有创收均来自诉讼案件，没有一个非诉方面的。因为业务结构不合理，我们会随时面临断炊的可能，而银行不会可怜你，每月会定期到你的工资卡上搜括一遍。这一点我的感触特别深，当到每个月十日左右的时候，看到账上还没有一个案子的时候，我就会心里特别发慌，每当这个时候我就会特别想钱。另外，我也不希望放假，特别假期较长，我似乎没有资格享受特别长假期的权利。前一阵子，我感觉头脑特别疼，我以为自己是想钱想的，后来发现不是，原来是感冒了。

三、律师工作的感悟

提到律师，人们的第一印象除了律师特别能说之外，另外一个就是律师有钱。但我想律师职业所赐予我们的不仅是物质上丰厚的回报，更多的恐怕是律师职业给予了我们独立思考问题的方式、自尊、自强以及社会责任感。每一个律师走出来的时候都是光彩照人的，男律师通常都是西装革履、风度翩翩，女律师通常都是闪亮动人、靓丽睿智。为什么会是这样子，我想大概是我们自信，心中有爱吧。

举个简单的例子，我们的周喻律师就曾经自己私下向河南贫困地区的孩子捐献过20xx多元钱的书籍，帮助贫困地区的孩子增长见识，开阔眼界。说实话，像周喻律师那么忙，如果仅想着赚钱的话，他哪里还有时间顾及远在千里之外的无书可读的孩子。但因为我们心中有爱，我们知道感恩，我们知道自己应该为社会做点什么。还记得有一个当事人，他的官司拖了两、三年，在办案的过程中，他经济困难到了连路费、饭钱都拿不出来，后来我就请他在我们所门口的鸭血粉丝吃了饭，给了他50块钱的路费。他感动得不得了，非要给我送个锦旗什么的。这点事情对于我们而言虽然微不足道，但是对于当事人而言却特别温暖。我相信这样的事情，在我们每个律师的生涯中都出现过，都会对需要帮助的当事人施以援手。

律师工作虽然艰辛，但也正是因为这一行充满挑战，才有了它独特的魅力。在这里我们感知了人间冷暖，见证了爱恨情仇，为当事人排忧解难。我们既见到了当事人的愁眉苦脸，也看到了他们的喜笑颜开。所有这些历练了我们的人生，也使得我们格外珍惜生活的美好。

四、工作展望

张武张队长曾语重心长地说过一句话，像高经理这样如果不寻求突破，将来只能算一个老律师，无法成为大律师。循着张队长的这句话，我想说的是不想做大律师的律师不是好律师。但我相信大律师是做出来的，不是说出来的。我觉得要迈出做大律师的第一步，在接下来的一年里需要做好下面几样工作。

1、工作需要更细心、耐心

不论是接待当事人还是做好日常的工作，都需要做好细节工作。有人说“打官司就是打证据”，这句话应用到我们的律师生活中更是有其重要作用。可以这么说，细节决定成败，也决定一个律师的职业素养。因此，要想把自己变成一个受人尊重的职业律师，必须注重细节。

2、虚心向其他律师请教

其他律师之所以能够有今天的成就，就是因为他们付出了比别人更多的汗水。我们这些新来的律师，要想取得令人满意的成绩，就必须不耻上问，学习其他律师身上的闪光点。

3、经常学习，熟悉法律法规的变动

对于律师而言，我们的天平上有两杆秤，一是事实，二是法律。脱离了事实和法律的律师不能称为律师，而只能是讼棍。从其口中吐出的词汇体现了不了智慧的光芒，却透露着撒旦的狡诈，只能令人对我们敬而远之。

认真回顾了20xx年的工作与不足后，我觉得自己的压力很大，但这也是我面临的挑战，我相信自己可以做好。

有爱天涯不觉远，让我们带着爱继续前行!

律师法律事务工作总结5

20xx年，我公司法律事务、授权经营工作在总经理室的直接领导下，紧紧围绕大力发展业务、保持稳健经营的中心工作，全面贯彻实施总公司有关法律事务和授权经营工作的指示精神，开拓创新，主要做了如下工作：

一、加强对诉讼工作的管理，进一步完善报告(备)制度。

(1)坚持“减少诉讼案件，降低诉讼成本，努力提高胜诉率”和“诉讼案件分级负责，谁主张、谁举证”两个原则，加强对诉讼案件的管理，要求案件涉及到哪家公司，由哪家公司负责处理，在各个诉讼程序开始之前，必须充分准备好所需的法律文件、证据及相关事宜。

(2)各级公司在上级公司授权范围内进行诉讼，并按照省分公司有关规定，逐级做好报告(备)工作。对报备到省公司的案件，我处进行认真审核，冷静、客观、公正地进行案情分析，然后建议参加诉讼的公司是否把官司打下去。对下级公司上诉到省高院的案件，我处将积极提供支持。如清丰某私营塑料厂火灾案，中院一审保险公司败诉，判保险公司赔款70余万元，目前上诉至高院，我处协助xx公司聘请了律师，分析了案情，争取二审改判。

二、分析以往案件，探索发案规律，指导下级公司开展工作。

我处通过对分业经营以来发生的80多起诉讼案件进行调查、统计、分析，初步摸清了我公司诉讼案件败多胜少的原因，对下一步工作提出了五项对策措施：一是要把好承保质量关，切实做好核保工作。严格按照操作规程办理业务，项目填写要齐全，特别约定要详尽、明确。二是在处理理赔案件时，首先要做到及时查勘现场，争取取得第一手资料;其次在现场查勘时，要注意收集现场证据，并和保户一起对收集的证据进行现场确定;第三要及时详尽地查看帐册及有关凭证，对涉及案件的帐册和凭证，要详细地进行抄录或复制，必要时可对其进行封存。三是在制作赔案时，资料要齐全，案件的情况要详细地表述，赔款金额的计算要有理有据。四是要慎重地对待拒赔案件，要分析拒赔的理由是否充分，法律上是否认可，坚决杜绝口头拒赔。五是平时要加强与法院的联系，做好对办案法官的日常宣传、攻关工作，不能临时抱佛脚。

三、直接参与一些案件的诉讼工作。

(1)香港xx公司花生霉变保险骗赔案取得阶段性进展。我公司积极协助警方做好取证工作，目前，取证工作基本结束，案件已移交检察院起诉。

(2)参加了驻马店xx集团进口豆粕货损纠纷案的诉讼和代位追偿工作，较圆满地结束了这起长达4年多的诉讼案件。

xx年xx月，xx分公司承保了驻马店xx集团购买的11563吨豆粕，货物由thor sky轮从印度某港运抵连云港后，保户提货发现货损即向保险公司索赔。xx分公司查勘、核实后，以“在海上航行途中未遇任何自然灾害、意外事故以及无任何外来原因导致该批货物的损失”和“船舶处于不适航状态”等原因予以拒赔，保户不服，随向上海海事法院连云港派出庭提起诉讼，开始了艰难的诉讼过程。在一、二审中，我公司委托的代理人据理力争，但法院还是判我公司赔款4,140,601元及利息。因二审是终审判决，我们只好表示尊重，决定有条件的接受法院判决，一是xx集团要将权益转让给我公司，并在向船方追偿方面积极予以配合;二是按照正常理赔程序进行赔付，xx集团必须提供必要的数据和单证。驻马店xx集团根据我公司的要求，正式起诉承运人泰国thor sky公司，并将追偿权转让给我公司。今年4月25日，上海海事法院连云港派出庭下达了(xx)沪海法连商字第xx号民事判决书，判决承运人泰国thor sky公司未能提供可以免责的相关证据，依法对货损应承担赔偿责任，赔偿我公司保险赔款4197306元及其利286947元。被告不服判决，向上海市高级人民法院提出上诉，上海市高级人民法院开庭审理，经过激烈的法庭辩论后，上诉人要求与我方代理人进行和解，同意赔偿我公司损失37.5万美元。考虑到海外追偿难度较大，一般案件能够追回40%左右已属不易，而我们追回的资金已达到70%，我方代理人同意和解。目前，37.5万元美元已如数划入我公司账户。

另外，南阳某私营企业玉器破损诉讼案，目前已进入二审。省分公司营业管理部地产权纠纷案，我公司按规定向总公司申请了授权。

四、建立法律人才库。

今年第三季度，对全省系统内法律人才进行了摸底调查，初步建立起我公司的法律人才库，全省拥有法律专业毕业研究生2人，本科生9人，大专生23人，其中有律师资格的6人。我处已将相关人员的资料存入电脑，以便发挥这些人员的作用。

五、设计了统一的《授权委托书》和《委托代理合同书》。

为了规范委托代理诉讼行为，省分公司设计了《授权委托书》和《委托代理合同书》样式，对委托代理的权限、代理律师的职责及收取律师费方式都作了统一规定。今后，凡我公司系统内聘请的律师，根据国家有关规定，原则上按全风险承包方式收取律师费，即前期不收取任何费用，律师费以最终为我公司挽回实际损失为标准，按实际挽回损失的一定比例收取。如律师未能为我公司挽回损失，则分文不取。

六、做好授权经营工作。

为了进一步加强授权经营工作，省公司及时下发了《关于规范业务部分特别转授权报批程序的通知》，对授权报批程序进行了规范。根据总公司对省分公司的授权，我处在广泛征求各市分公司和省公司机关各处室意见的基础上，制定了xx年《转授权书》，对部分市公司、部分业务的授权权限进行适度调整。11月初，我处又专门发出通知，广泛收集机关各处室、各市分公司对今年授权经营权限、管理等方面的意见和建议，为修订明年《转授权书》做好准备。

以上是我公司在法律、授权经营方面所做的主要工作，根据当前存在的问题和不足，我们明年的工作重点是：

(1)加大诉讼案件处理的力度。对本处参与诉讼的案件，如香港xx公司诈骗案、南阳玉器诉讼案等，一是积极做好取证、上诉、申诉工作，加强对公、检、法等部门的公关，争取早日结案，尽量避免讼事缠身。二是做好案卷材料的收集、整理、归档工作，要把案件办成“铁”案，经得起考证。

(2)根据授权范围，加强对下级公司诉讼案件的指导和援助。凡市公司上诉到省高院的案件，我们将积极提供援助，帮助联系律师，协助进行案情分析、取证等。

(3)对分业经营以来的典型诉讼案例，从法律和业务角度进行分析，做到一案一点评，然后汇编成册，印发系统内广大干部员工，以生动的案例增强人员的法律意识，做到依法、按规经营，从源头上杜绝一些诉讼案件的发生。

(4)适当时机，举办一期县区公司经理法律知识培训班。重点培训保费收入超1000万元的县公司、超xx万元城区公司经理。请总公司法律部领导和一些有声望的法律界人士上课，以增强基层公司的法律意识和依法维护自身权益的能力。

(5)授权经营方面。根据总公司授权和转授权人的意见，结合市公司对今年授权经营工作的反馈意见，修订、印制好20xx年《转授权书》。在适当时机，组织力量对市分公司的授经营工作进行一次检查，督促各级公司在授权范围内依法经营。

律师法律事务工作总结6

按照《x销售公司20xx年法律工作要点》的要求，一年来，销售公司法律事务工作在总公司的指导和销售公司领导的关心和支持下，围绕企业的中心工作，全面贯彻股份公司法律工作电视会议精神，从企业依法治理、合同管理、纠纷处理、法律风险源分析预防等方面做了一定的工作，现将有关情况总结如下：

一、一年来的主要工作：

(一)积极调动各种资源，深入开展依法治理工作

按照股份公司“四五”普法指导意见和总公司“四五”普法规划及依法治理实施方案的文件精神，结合销售公司的实际情况，公司深入开展了依法治理工作，充分调动企业内外各种资源，力求使企业在法治范围内做到规范运作，努力达到依法治企的目的，销售公司法律工作总结。

1、分层次做好全员普法工作，加强领导干部、经营管理人员及基层员工法律知识的学习，提高运用法律管理的意识和能力。对于领导干部着重做好法律意识的加强以及法律风险的防范与控制工作，而对于具体岗位人员则偏重于专业法律知识的辅导，以法律理论知识结合上级公司下发的典型案例评析、纠纷案件分析等资料及时组织学习，如对投资计划管理组织相关人员对合同法、土地法、公司法的学习;针对目前在公司某些岗位出现了一些与职务相关的犯罪的苗头，对业务部及驻外油库营业室关键岗位进行了以刑法为主的普法教育，对贪、挪用公款、职务侵占及侵犯商业秘密等罪名进行了着重讲解，以预防此类犯罪的发生;在今年新《道路交通安全法》正式实施后，公司即组织所有配车的人员及全体驾驶员进行了道交法的学习。同时，公司还决定在新员工入厂教育增加三个小时的法律教育时间，以增强新员工的法律意识。全员普法工作的开展，使公司上下逐渐培养起自觉学法守法用法的意识，一方面使全体员工能以法律为武器维护企业和自身的权益，推动了公司各项经营管理工作的健康发展，另一方面也使公司领导对企业法律工作更加重视，有力的推动了法律工作的开展。

2、积极配合公司其它部门，做好法律保障工作。由于目前公司法律事务尚未实行集中管理，在各部门在经营管理过程中，有时候就需要法律部门的积极配合。一年以来，公司法律部门配合业务部门、人事部门、纪检监察部门等进行了各种法律事务方面的咨询，提供了公司所需要的文书资料，在公司对外事务中发挥了不可替代的作用，为公司的规范运作提供了法律保障。

3、在事关公司发展的重大事务中，法律工作也起到了至关重要的作用。一是在网络建设工作中，今年公司的网建任务比较繁重，但是公司并没有因此而放松网络建设的质量。一方面公司加强了对相关工作人员的法律知识的学习，对网络建设中常用的法律进行了强化，以提高他们在网建工作中处理法律事务的能力，另一方面公司在年初就聘请了执业律师作为法律顾问，对公司的网络建设相关合同严格审查，确保合同符合法律的规定。二是在公司大宗物资采购实行招标时有法律工作人员的参与，对投标人进行审查，以确保招标程序合法有效。

(二)夯实基础，加大了合同管理力度

合同管理是企业法律事务的基础工作，根据总公司合同管理办法，销售公司相应制定了管理办法和制度，加大了合同管理力度，工作总结《销售公司法律工作总结》。按照目前公司合同是以各部门自行管理为主的实际情况，公司法律部门严格按照总公司的规定，建立了合同的签约授权、合同专用章、合同招标、合同文档管理等项制度，进一步优化了工作流程和岗位职责，使合同管理更具可操作性。今年以来，在合同管理工作上所做的改进主要有：

1、夯实基础，对合同基础资料、合同专用章的管理得到加强。建立合同管理台帐，实行分类、分期管理;建立合同动态统计分析制度，定期分析合同履行情况，及时发现合同管理和企业经营管理中存在的问题，提出改进意见和建议;公司合同专用章由公司办公室刻制、启用，合同专用章由办公室专人负责保管、使用，合同的签订要严格执行“三项审查”制度，用章必须要有主管领导的签字。

2、狠抓制度的落实，避免有令不行的情况。在总公司的指导下，公司建立了比较符合现状的管理制度，但是制度如果得不到落实，那就会使现在这种合同分散管理的情况完全得不到制约。公司明确，各类合同须经审查和批准，未经审查和批准的合同，办公室不予盖章，财务部门不予结算付款，合同的订立、审查、结算等必须按规定执行。

3、除了各种经济合同之外，把员工安全生产合同、劳动合同等也纳入到公司合同管理工作的范围之内，使合同管理更加恰当的为公司服务。

(三)消除陈年旧账，搞好纠纷处理工作

销售公司以往经济纠纷较多，今年以来公司积极妥善的处理了部分历年转接的纠纷，挽回了企业的损失;今年则没有发生新的纠纷案件。

(四)法律风险源分析工作

我们学习了总经理在销售工作会议上有关企业法律风险防范与控制的专题发言，结合南方市场的实际情况，对销售公司法律风险源进行了认真的分析，主要存在于这几个方面：

1、销售网络开发方面所形成的法律风险，主要是所有权欺诈、土地权益以及相关手续的风险;

2、经营合同签订与履行中的风险，主要是赊销引起的货款回收风险;

3、与政府职能部门相关的法律风险，主要是指由于违反行政法规强制性规范所引发的行政性罚款等;

4、日常经营管理中的法律风险，如在产品质量管理、安全管理、人事劳资管理等违反法律强制性规范所引发

的纠纷等。

二、目前法律工作中存在的主要问题

(一)法律工作参与企业管理的深度和广度都不够

作为在法治国家中的一个现代企业来讲，法律工作的重要性是不言而喻的，在企业的中心工作中，可以说随时随地都要与法律打交道，这在股份公司法律工作电视会议中体现得非常明显。但是按照公司目前法律工作开展的情况来看，法律工作范围仅仅局限于在合同管理、纠纷处理及少数事务性工作;从深度来看，也仅仅是做一些简单的程序性工作，很难从实质上起到维护企业权益的目的。

(二)法律工作人员的数量和质量还需加强

今年公司销售网络的增加，抽调了法律工作人员参加，由于时间和精力实在有限，在很大程度上影响了法律工作的深入开展。另外一方面公司法律工作人员尚未取得法律资格证书，实际工作经验还显不足，对于工作也有一定的影响。

三、明年工作思路及建议

(一)强化法治意识，加大法律工作的力度

公司领导十分支持法律事务工作，在明年的工作中，要加大法律工作的力度，通过深入开展普法活动，使全体员工逐渐培养起自觉学法守法用法的意识。法律事务工作要更积极地参与到公司的日常经营管理活动中，配合各部门、各单位在合同签订与履行、投资项目等工作中严格把好法律关，完善工作的各个环节和流程，使法律工作能从实质上维护公司的合法权益。

(二)通过各种手段提高法律工作人员的综合素质

通过自学、参与培训及交流等手段，提高法律工作人员的综合素质特别是实际经验方面的能力，取得法律资格证书，这样才能搞好的维护公司的权益。建议上级公司能多组织相关的培训和交流，学习先进单位的做法和经验，并进行交流推广，以其之长，补己之短。销售公司的法律工作在总公司的指导下，相对以前有了很大的进步，但是离我们的目标还相差甚远。在总公司的关心和销售公司领导的支持下，我们将继续按照上级公司的要求，克服困难，夯实基础，使销售公司的法律工作进一步加强，发挥其应有的作用。

律师法律事务工作总结7

20xx年海南山金公司以做大做强、促进公司长远发展为目标，从完善法律风险防范机制着眼，结合公司实际，坚持以法制教育为基础，突出加强了合同管理和制度建设，使公司法律事务工作提高到一个新的水平。

一、20xx法律事务管理情况

(一)法律事务管理机构设置以及人员配备情况。

海南山金公司20xx年成立以来，由于开发环境的影响，人员机构相对精简，法律事务工作一直没有成立专门机构，法务工作由公司综合部兼职，目前仅有一名兼职工作人员。虽然机构简单、人员兼职，但从20xx年以来与财务审计部分紧密配合，逐步建立了规范、有效的风险控制体系，努力提高风险防范能力，保证了公司生产经营工作安全、稳健运行。

(二)经济合同管理情况。

20xx年，公司重点加强了对合同管理情况的检查力度，

合同管理进一步走上了制度化和规范化的轨道，成为预防经营管理风险工作中的重中之重。根据集团要求，我们进一步完善了合同专项管理、审查、会签和审批制度。今年以来，全共签定经济合同186份，合同金额33512349.07元，上报审核重大合同5份，合同金额约为人民币14315500元。从合同审查的效果看，大多数合同能够按照审查意见对合同进行修改，但仍有少部分合同未能接收合同审核意见。针对无法按照审查意见的合同，我们立即向合同经办部门告知合同中存在的风险，建议他们提高警惕，做到防患于未然。

在审查和上报重大合同过程中，共提出审查意见200多条，95%以上被合同相关部门采纳，从而从源头上规避了法律风险，为企业避免了经济损失。

本，我们针对在日常合同审查过程中发现的合同问题，同时根据集团公司要求，对合同模版进行了修改，使公司的合同管理工作更加完善，公司的利益得到更好的保护。

(三)制度建设不断加强与完善。

依据国家国资委《企业国有资产监督管理暂行条例》和《山东黄金集团有限公司法律事务管理制度》的规定，结团公司三年法制建设要求，我们坚决执行《山东黄金集团有限公司法律风险管理制度》，加强企业法律风险预防预控，同时进一步完善《合同管理办法》，并制订了《海南山金公司法律事务管理办法》，进一步明确工作职责和程序，完善和规范了劳动合同等方面的规章制度。

(四)诉讼、仲裁案件管理情况

20xx，海南山金公司经济合同纠纷案件为零;劳动关系诉讼案1件。

海南山金公司成立于20xx年，除部分管理人员为集团公司外派和当地合作方派员以外，其它员工大多为劳务派遣工，所以几年来与本公司有直接关系的劳务纠纷和诉讼案件不存在。直到20xx年12月发生了1起劳动关系纠纷案。此案不涉及财产关系，为劳动关系确认诉讼，无涉案金额，由公司外聘律师代理，代理费10000元根据双方签订的《法律事务委托合同》要求打入对方帐户。此案一审结束，公司胜诉。

在对待被诉案件上，公司积极采取应对措施，多次组织会议讨论研究。此案一审虽已胜诉，还有可能面临对方上诉二审。由于公司所属抱伦金矿区自上世纪80年代起民采盛行，小公司此起彼伏，广东、广西、湖南等周边省份到此打过工的人员众多复杂。至20xx年海南山金公司成立几年后，部分早期在此打工的人员因生病或其他原因要求与公司确认劳动关系以获得补偿或赔偿。鉴于此，今后我公司还将存在有此类劳动关系确认的民事诉讼案件。在处理这类案件过程中，公司将会加强防范措施，防止以点带面引发群体诉讼的发生。

(五)目前，公司还没有外聘常年法律顾问。随着公司的不断稳定发展，各种错综复杂的关系随之增多，因此，公司将在20xx年解决这一问题，以进一步建立和完善企业法律事务组织体系。

二、存在的问题和不足

20xx年，海南山金公司在法律事务工作方面取得成绩的同时也还存在着许多不足。

一是对法律事务工作的重要性认识还不够足。没有完全认识到法律风险对企业生存和发展的重要影响，思想上总是把法律事务工作放在从属和辅助的地位。

二是把法律事务看做是单纯的解决法律纠纷。没有完全把法律事务工作看作是一种管理行为,落脚在管理而非法律上面。

三是法律事务工作人员综合能力不高，没有建立专门的法律事务机构，没有专业的法律事务工作人员;法律事务基础工作还不够完善、细致。

三、20xx年的工作打算

20xx年，海南山金公司将更加充分的发挥企业法律事务工作的作用，并进一步细致、完善法律事务基础工作。总体要求是狠抓法律风险防范工作制度的落实，以更高标准、更严要求、更加细致的服务,更好地完成全年各项工作任务。

一是继续加大法律事务工作管理力度，进一步完善管理制度。

二是继续加大合同管理的力度和深度，把风险降到最低。

三是继续加强纠纷案件处理力度，尽大程度的控制潜在的诉讼案件。

四是积极推进外聘法律顾问及法律职能部门建设等相关工作。

五是加强自身建设，不断提高法律事务工作人员的整体素质。

四、对集团公司法律事务管理工作的建议

海南山金公司为对外开发企业，地处中国最南方的偏远山区，机构人员欠缺，法律事务工作力量薄弱，希望集团公司能多到海南山金来给予指导和帮助。

律师法律事务工作总结8

作为一名执业不久的律师，我认真学习并遵守法律法规。遵守律师职业道德和执业纪律，依法、诚信、尽责执业，忠实履行中国特色社会主义法律工作者的职业使命，维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义，认真完成律师事务所指派的各项任务，无任何投诉记录。现就20xx年的执业情况，总结如下：

一、遵守法律、法规和规章，遵守职业道德、执业纪律和执业行为规范

本人在执业过程中，能够积极主动的服从律师事务所的监督和管理。在诉讼活动中严格遵守法庭纪律，尊重法官，按时提交法律文件、按时出庭。在办案过程中从未做过以不正当手段妨害司法公正的行为;不伪造证据或怂恿、诱导、威胁委托人、证人提供虚假证据，不为犯罪嫌疑人、被告人的亲属违反规定传递信件，钱物或与案情有关的信息;与同行之间，本人能够积极团结、互相帮助，不做诋毁同行声誉的事。总之在执业纪律方面，本人能够严格遵守有关规定，为自己遵章守纪打下了坚实的基础，养成了良好的习惯。

二、依法、诚信、尽责地为当事人提供法律服务

本人做到了尽心尽职地根据法律规定完成委托事项，限度地维护委托人的合法利益。对委托事项可能产生的风险能够如实告知委托人，从不故意对可能出现的风险做不恰当的或虚假的承诺。对委托人支付的费用能够做到合理开支。对委托人提供的保密信息能够严格保密，不损害委托人的合法权益。

三、履行法律援助义务，参加社会服务及其他社会公益活动

本人积极履行法律援助义务，参与办理法律援助案件多起，同时积极参加法制宣传、提供法律帮助等公益活动，在履行法律援助义务、参加社会服务及其他社会公益活动方面表现突出。本人积极地为农民工、下岗失业人员、妇女和孤寡老人等弱势群体提供免费法律咨询服务，并为其主持婚姻家庭、劳动就业、民事侵权等方面的调解等工作。

四、遵守律师协会章程、履行会员义务，遵守本所章程及管理制度

本人严格遵守律师协会章程，认真执行律师协会决议;遵守律师职业道德和执业纪律，遵守律师行业规范和准则;虚心认真地接受律师协会的指导、监督和管理;积极承担律师协会委托的工作，履行律师协会规定的法律援助义务;自觉地维护律师职业荣誉，维护会员间的团结。本人一直严格遵守着本所的章程和管理制度，兢兢业业，没有一起违规案例。

另外，在上一，本人改变以往传统等当事人上门咨询，律师解答的咨询解答方式，通过网络将自己推向公众视野，网站注册律师资料，积极参与律师互动、公益法律咨询、法律论坛等平台交流，为全国各地的咨询者提供免费的法律咨询服务，当然也因此获得了不少案源。

五、金无足赤，人无完人。工作虽然取得了一定成绩，同时也存在一些不足，主要是：

1、工作视野不够开阔;

2、工作细节考虑不周，工作方法有待提高;

3、组织、沟通能力上还有欠缺。

总之，为社会、为公众服务是律师的永恒工作主题。今后要积极查找自己在执业理念、业务能力、工作作风等方面存在的差距与不足，办案过程中自觉恪守“忠于法律、诚实守信、勤勉尽责、公平竞争、严格自律”的原则。努力实现每经办、处理一起法律事务均取得法律效果、社会效果、政治效果的有机统一。再接再厉，进一步钻研法律业务，磨炼自己的办案能力，为社会提供更为优质的法律服务。

律师法律事务工作总结9

我的这次实习时间是从20xx年3月12日至4月15日。实习期间，我努力将自己在学校所学的理论知识向实践方面转化，尽量做到理论与实践相结合。在实习期间能够遵守工作纪律，认真完成领导和其他律师交办的工作。在律师们的指导下，我开始熟悉这个行业并慢慢进入“律师”的状态，对律师事务所运作的程序和法律实践有了一定的认识和体会。

在实习期间，我亲身接触到了律师实务，实际参与了一些案件的诉讼过程，独立完成了几篇律师日常法律文书的写作。现将实习期间的工作经历总结如下。

一、实践经验

1以事实为依据

事实胜于雄辩，律师实务不同于学术研究，律师在诉讼中的难点并不是解决法律如何使用，而是理清案件的客观事实。以法律为标准将生活事实整理为法律事实。因此律师在开庭前最主要的工作除了研究法律适用外，就是认真的搜集证据，掌握与案件有关的客观事实以及证据基础。并且应该注意证据的证明力问题。尽最大努力使我方主张的事实得到证据的支持。在分析证据的时候应该对全案证据作出综合判断，仔细分析每一个证据的证明事项，以及各证据之间的关系。主要工作在于检查证据之间是否相矛盾;证据对待证事实的证明力的强弱;所提供的证据与诉讼请求之间有无矛盾;以及不同的待证事实之间的证据与诉讼请求的关系、从整体上把握证据与诉讼请求之间的关系，不可割裂开各各证据之间的联系，孤立的审查证据。

例如，在一起发生在上海的交通事故人身损害赔偿案件。原告方的诉讼请求之一就是要求被告承担其交通费，而在其主张的交通费中主要的褶证据是两张价值400元的从赤壁到上海的汽车票。而其起诉书中确表明在事故发生后原告的丈夫就赶到了医院。根据《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件若干问题解释》中规定，对于必要的交通费用，原告的主张可以支持。由于原告的丈夫已经在原告身旁，这400元的车票不属于必要的费用。显然，原告的起诉书中所承认的事实与其诉讼请求以及提供的证据之间存在矛盾，直接影响了诉讼请求的成立。

二注重交易习惯

法律只是对社会生活的一种法律抽象，其并不是穷尽所有社会生活。对一些对社会发展没有直接影响的习惯，法律并没有作出明确规定。尤其是一些商事交易习惯，在与法律没有冲突的情形下，可能直接决定了交易双方的权利义务关系。因此在应该注意案件所涉及的交易习惯。在很多时候，交易习惯可能直接影响案件的结果。

例如，在一起房屋买卖纠纷中，双方当事人签订了《房屋定购协议》，后房屋一直没有开工。我方当事人主张对方承担违约责任。但是对方当事人主张其并没有房屋预售许可证，依据《最高人民法院审理商品房买卖合同纠纷若干问题解释》规定，合同应该无效。我方当事人无权要求违约责任。我方主张：根据交易习惯，“订购”不同于“定购”其只反应了一种交易意向，而不是交易本身。合同的标的不是房屋所有权的转让，而是以协议中约定的条款来订立买卖合同。因此《房屋定购协议》并不违反《最高人民法院审理商品房买卖合同纠纷若干问题解释》。合同有效，对方应承担责任。由此可见交易习惯在诉讼中的重要意义。

三注重法律以外的规范性法律文件

根据我国的宪政结构，地方政府，人大有权力指定行政法规以及地方规章。这些规章虽然效力低于法律，但是确具有规范性效力，可以在诉讼中直接作为判决的法律依据，因此其在现实中的诉讼纠纷中确十分重要。而且法律的抽象性与法律的确定性之间存在矛盾。为了保证规则的涵盖面，法律不得不使用抽象语言表述规则，这样确又与客观事实之间产生一定距离。在大多数诉讼中，虽然都有法律对相关问题作出规定，但是确没有明确给出解决纠纷的方，把相关问题交给法律以外的规范性法律文件解决。因此在诉讼中一定要注意行政法规，地方规章。首先应注意对案件行使管辖权的法院所在地的政府，人大对案件涉及的问题有无规定。其次，应该注意案件争议的所涉及到的行业主管部门对此是否由规定。第三，分析各规定，法规之间有无矛盾，以及它们彼此之间的效力层次。

例如，在上文中涉及到的交通事故人身损害赔偿案件中，涉及到的法律主要是：《道路交通安全法》;涉及到的法律解释有：《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件若干问题解释》;涉及到的行政法规有：《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》以及《道路交通事故处理程序规定》;涉及到的地方规定有：《上海市适用道路交通安全法条例》;《上海市高级人民法院人身损害赔偿标准》;《上海市国家机关工作人员外出补助标准》

在这样一起纠纷中，所涉及到的法律外的'规范性文件的数量大于法律文件。

律师法律事务工作总结10

过去的一年中，法律中心注意理论学习，努力研究业务，共同提高业务素质和服务水平;众志成城，积极主动，当好领导的法律参谋，积极为集团的建设献计献策;爱岗敬业，以高度的责任感对待集团交给的各项法律业务，全力维护报社合法权益，减少报社的损失。较好地完成了当年的预定目标，尽到了部门的应有职责。

在这一年的工作当中，法律中心在诉讼案件、非诉业务、合同审查、纠纷防范以及制度建设和业务研究等方面均取得了较大的成绩，截至20xx年12月1日共办理各类案件138件，其中诉讼案件62件，非诉案件76件;共审查起草各类法律文书185件;共清回欠款140余万元;根据集团实际需要依法出具各类法律建议书和法律意见书52份;根据集团内部“立法”要求代为起草规章制度8份;完成三项集团科研课题，发表业务研究类文章二十余篇;受理集团内外法律咨询数百起。

一、案件总数

138，基本与去年持平(去年136)，诉讼案件62件(去年58件)，略有上升，其中新闻官司17件，经济纠纷增幅较大达到19件，占诉讼案件总数的31%，其中劳动争议案件23起，同比有所增加。非诉案件76起，与去年持平。

案件特点：

1.案件总数及案件分布情况与去年大体一样，以新闻诉讼和经济纠纷和劳动争议为主，总体情况与去年相比没有太大的变化，这也标志着法律工作进入一个平稳发展的阶段;

2.经济纠纷数量增加，表明集团多样化经营的深入发展急需市场准则的介入，但是今年19件经济纠纷案件多为经济欠款引发，类型单一且多为历史性纠纷，因为周期长的原因我方胜诉后往往执行困难，而我方被诉则情况相反。

3.劳动争议案件数量反弹，这说明劳动人事制度仍然存在深层问题需要解决，仅仅通过个案的处理不能全面解决问题。23起案件中1起是物业管理公司所属人员产生的纠纷，1起为新闻大厦所属人员产生的纠纷，其他均为老报业发行公司产生的纠纷，这说明老报业发行公司前期的用工存在较大问题。上述案件除新闻大厦的案件正在处理外，其余的均作了妥善处理。

4.非诉案件成为法律中心工作的半壁江山，非诉业务成倍增长，非诉纠纷和公司改制、注册等业务增多，个案的复杂程度明显上升，很多已经超过诉讼案件。法律咨询成为日常性工作的重要部分，受理集团内外各类法律咨询数百起。表明法律中心的职能已经由简单的处理纠纷转变为纠纷防范和全面服务。

二、合同审查

截止200x年12月1日，共起草、审查合同等各类法律文书185份，比去年同期(150件)增长23.33%，涉及标的额246，286.00(仅限于有标的额的和较易统计的法律文书);涉及分社(记者站)、子报刊、物业管理公司、发行公司、信息产业公司、新闻大厦、办公室、物品采购部、基建处、计财处、审计处等我方送审主体。

特点：

1.在起草、审查法律文书的同时，还积极参与相关的招投标活动以及合同纠纷的和解谈判活动，体现了全面参与的原则，在最大程度上保障了报社(集团)的权益。

2.继去年公布第一批合同示范文本后，今年又公布了关于知识产权方面的十余份合同示范文本，对集团各部门、单位规范签订有关合同提供了依据，同时也提高了签约效率。

3.为强化监审力度，我们制定了《收查已审查合同一览表》，在人手有限的情况下，着重对重要部门、重要事项的重要合同进行了跟踪收查。该项工作的开展，保证了《若干规定》的全面实施，开始逐步体现合同审查的权威性和严肃性。

三、清债工作

今年清债办的工作遇到了前所未有的困难，欠款的移交数量低、债权质量差，费用特别紧张。但经过全体人员的共同努力，回款额达到了140万元，基本完成预定工作任务，减少了报社的损失，对报社相关部门的规范经营起到了促进作用。

四、法律建议和内部立法

为了实现中心对内法律监控、法律服务的职能，今年的工作加强了法律建议书的范围和作用，针对各种实际问题和形势发展，先后发布法律建议书52份，根据集团内部“立法”要求代为起草规章制度8件。强化法律把关和监督职能，加强对案件的预防和法制宣传教育，对集团发展中一些重大情况及时提出了建议和对策，强调法律工作提前介入，避免和减少了纠纷的发生。

五、重视政治学习和业务学习

业务研究取得较大成果。法律中心坚持常年的学习制度，集体学习和个人学习相结合，《新闻侵权案例评析》一书作为法律中心集体的科研成果，完成了写作修改等前期复杂工作准备出版，该书历时两年凝聚了法律中心全体成员集体的智慧也是同志们工作的小结。另外《新闻记者与著作权》、《报业集团的商标战略》两个课题年内业已完成。加强理论和实践的结合，今年中心的同志总共发表各类业务论文二十多篇。

律师法律事务工作总结11

一年来，本人能认真学xx，在思想上按党员标准严格要求自己，在工作上勤勤恳恳、任劳任怨，在作风上艰苦朴素、务真求实，较好地完成律师事务所指派的各项任务。接受当事人委托后尽心尽力办案，努力工作，主要情况汇报如下：

我时刻牢记为人民服务的宗旨，明白自己所肩负的责任。积极参与基层法律服务，深入农村和社区，在工作中起到模范带头作用，做广大职工的表率，同时，认真学习相关业务知识，更新自我法律体系，不断提高自己的理论水平、办案水平和综合素质。

在工作上，围绕年初律师事务所制定的中心工作，对照相关标准，严以律己，能够完成各项工作任务。本主要完成了如下工作：

1、深入农村和社区宣传法律，为农民工提供免费的法律咨询，送法到田间地头和家门口。

2、深入企业，向单位领导和职工讲解法律知识，为企业领导决策提供准确的法律意见，引导职工依法保护自己的合法权利。

3、坚持到信访局接受来访群众的涉法咨询，为信访群众提供明确的司法救济途径。

4、认真办理单位指派的各项法律事务，冒着严寒在寒冬季节出差到xx等地区，不辞辛苦的为xx纺厂讨要被骗货款，先后走访数十家单位进行调查取证，利用各种合法渠道向自治区人大、高级人民法院反映案情，直到能够立案才返回，这种一丝不苟、勤恳执业精神深受领导好评。

5、坚持公平和正义，决不挑词架讼，努力做到依法办案，决不利用非法手段干扰法院的审判工作，配合法院法官办案，解决纠纷。

在作风上，能遵章守纪、团结同事、务真求实、乐观上进，始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，勤勤恳恳，任劳任怨。在生活中发扬艰苦朴素、勤俭耐劳、乐于助人的优良传统，始终做到老老实实做人，勤勤恳恳做事，勤劳简朴的生活，时刻牢记律师的责任和义务，严格要求自己，在任何时候都要起到模范带头作用。

存在的不足和今后努力的方向：

一是学习系统性不够，虽然我对学习很重视，但由于工作较忙，学习的时间总觉不足，造成学习理论的深度不够。

二是在工作中有一些急躁的情绪，不细致，沉不下心来，在处理和化解矛盾的工作中还需更加深入细致。为此我要一是坚持学习。在继续坚持基本理论、基本政策、基本业务知识学习的同时，加强对现代企业管理理论、法制理论的学习。

三是加强个人修养，勤政务实，埋头苦干、实践自己“先做人、再做事”的人生原则。随着建设社会主义法制体系的不断完善，公民法律意识的不断提高，可以预料我们律师的工作将更加繁重，要求也更高，需掌握的知识更高、更广。

为此，我将更加勤奋的工作，刻苦的学习，努力提高文化素质和律师工作技能，为中国特色的社会主义法制建设，构造和谐社会，提高律师形象作出应有的贡献。

律师法律事务工作总结12

作为一名律师，我认真遵守宪法和法律，遵守律师职业道德和执业纪律，依法、诚信、尽责执业，忠实履行中国特色社会主义法律工作者的职业使命，维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义，认真完成律师事务所指派的各项任务。现就今年的执业情况，做详细汇报，具体如下：

一、遵守法律、法规和规章，遵守职业道德、执业纪律和执业行为规范

我在执业过程中，能够积极主动的服从律师事务所的监督和管理。在诉讼活动中严格遵守法庭纪律，尊重法官，按时提交法律文件、按时出庭。在办案过程中从未做过以不正当手段妨害司法公正的行为；不伪造证据或怂恿、诱导、威胁委托人、证人提供虚假证据，不为犯罪嫌疑人、被告人的亲属违反规定传递信件，钱物或与案情有关的信息；与同行之间，我能够积极团结、互相帮助，不做诋毁同行声誉的事。总之在执业纪律方面，我能够严格遵守有关规定，为自己遵章守纪打下了坚实的基础，养成了良好的习惯。

二、依法、诚信、尽责地为当事人提供法律服务

在20xx年里我共办理诉讼案件51起。每一起案件我做到了尽心尽职地根据法律规定完成委托事项，最大限度地维护委托人的合法利益。对委托事项可能产生的风险能够如实告知委托人，从不故意对可能出现的风险做不恰当的或虚假的承诺。对委托人提供的保密信息能够严格保密，不损害委托人的合法权益。

三、我严格遵守律师职业道德和执业纪律，遵守律师行业规范和准则；

虚心认真地接受律师协会的指导、监督和管理。我所在律所已建立利益冲突审查制度，重大疑难案件讨论和请示报告制度、财务管理制度等多项制度，在办理案件中一直严格遵守着本所的章程和管理制度，没有一起违规案例。

工作虽然取得了一定成绩，同时也存在一些不足，比如工作细节考虑不周，工作方法有待提高，组织、沟通能力上还有欠缺。在今后要积极查找自己在执业理念、业务能力、工作作风等方面存在的差距与不足，努力实现每经办、处理一起法律事务均取得良好的效果。再接再厉，进一步钻研法律业务，磨炼自己的办案能力，为社会提供更为优质的法律服务。

律师法律事务工作总结13

20xx年3月1日-3月30日，我在秦镜律师事务所进行了为期一个月的实习(实际上由于周末，真正的实习时间也就20来天)。时间过得很快，不知不觉中，一个月就过去了，而我在这短暂而充实的一个月中也学习到了许多东西。

律师对于所有法律人来说都是一个很具诱惑力的职业。我学习法律已有四年，尽管知道大多数电视剧和电影中对律师的演绎是有所夸张的，但是仍然难以避免律师在我心目中略显神秘的形象。是法庭上的滔滔不绝、慷慨陈辞?还是西装革履、风度翩翩?是正义的捍卫者还是富人的代言人?是不是要在义和利之间进行艰难的抉择?……但是不管是何种形象，我一直都认为，法律人最好的代表是律师，而不是法官或者检察官。律师的工作，能够将法律作为一门实践学科的特征发挥得淋漓尽致，同时，又不断地将法律运用中的问题提交给理论来解决，推动了理论的发展。家里帮我联系到秦镜律师事务所实习，我觉得非常开心，因为终于可以接触到律师的日常实际工作了。

实习的第一天，律所的行政主管让我填写了实习登记表，分配了座位。律所根据业务合职能，分为好几个部门。我跟随李律师，实习中接触了大量诉讼业务与非诉业务。非诉现在已经成为大多数律所的支柱性业务，上法庭对于当事人来说绝对不是件好事，法律除了在纠纷发生后作为解决的依据而存在，更多的作用应该是预防纠纷的发生，律所的非诉业务正是预防纠纷或者为更好解决将来可能出现的纠纷的重要一部分。律师们给我的印象就是敏锐、高效率、负责和耐心。律师的压力也是非常大的，一个合同要几易其稿，客户的要求又常常变化，而时间又很紧，要是几个业务集中在一起，那加班是不可免的了。

一个好律师必须思维敏捷，反应迅速，短时间内能够抓住问题的重点。这难免让人觉得律师都是比较强势的，但是我所接触到的律师们，尤其是女律师，不是我想象中的那样咄咄逼人的，而是温柔亲和的。我刚开始工作的时候对很多事情都是一窍不通，大家都非常耐心地指导我，还对我起草的文件进行修改，非常的耐心和细致。

一个行业区别于另一个行业，因素是什么?学习了法律的人和没有学习法律的人，区别又在哪里?最根本的并不在于几年的学习中得到了多少知识，记住了多少法条(这对于法律人来说很重要，但是并不是最重要的，因为通过努力可以获得)，法学教育培养的是一种思维，即法律人的思维。这是我在学校得到的教导。在律所，我体会到这一说法是正确的。开始在律所实习，我又一次感受到，课堂上所学的知识能够用到实际中的真是少之又少。因为在此之前，我连真正的合同也没有见过几份，更不用提法律意见书或者律师函之类了，至于用律师的思维方式来考虑问题更是妄谈了。

比如一天，李律师让我为某公司提出的问题查找法律依据。搜索相关资料是律师必须具备的能力之一，这点是我们在学校也会用到的技能，因此不需要更多的指导。整个实习过程中，我经常要做的事情就是查找相关法律依据，因为律师起草合同、出具法律意见以及律师函，都是必须要有根据的，不能光凭想象或者法理推断(当然，法理推断也很重要，它可以给出解决问题的思路，或者以此发现存在的问题)。另外学习到的一点是，当通过已有法律法规不能对实践中的问题给出明确的答案时，律师还需要直接咨询相关主管部门，以便得到一个明确的主管部门的操作意见。电话咨询是律师在获取资料时另一个很重要的技能。当然，想要利用好这个方式需要不断地实践、学习、再实践……

律师法律事务工作总结14

暑假期间，我开始了在美国摩根路易斯律师事务所x代表处为期一月的实习。一次专业知识的考验与积累，一段高端生活的体验与感受，一份可贵友情的培养与收获……这段生活留给我良多启迪。

一、每一项经过你的事务都要有自己的思考

七月下旬的一个周五下班回家，心想终于可以歇口气，利用周末好好享受一下想象中安逸的暑假时光。然而，像往常一样打开电脑后，发现Peter的一封邮件，告知需要调查股票期权激励计划的制定方式。自己只好一边以“实习机会来之不易的理由”安慰自己，一边着手开始调查。当天晚上，我尽可能全面地查找了相关法律法规，把具有价值的部分剪辑成一个文件发给了Peter。

周一早上，第一轮“轰炸”袭来。Peter刷门卡进入办公室，径直来找我谈话。我知道该返工了，原因是上周末找的条规中有关股权激励计划的内容太不明确，不具操作性。于是，我转而搜集与制定股权激励计划有关的案例，经过筛选，我整理好尽快发给了Peter。

周一下午，第二轮“轰炸”袭来。Peter打电话叫我到他办公室，咖啡的香味让我警觉了起来。果然还要返工，但那天Peter的一段话打消了我所有的不满和无奈。“我是没有时间来看你给我的这么多案例的，从网上可以找到各种各样的案例，不尽其数。但是却对我们的工作没有本质性的帮助，你要做的工作不是搜集，而是分析!”我重新回到座位，对照繁杂的法条，仔细归纳各案例中股权计划的内容、形式、操作程序等等，最后分析总结出一套通用性的股权激励计划起草方案，发给了Peter。

至此，在经历两次受益匪浅的“轰炸”后，本项工作圆满结束。

我们每天会处理各式各样的事务，而一个人的价值不在于是否可以将别人的东西复制一遍，而在于是否注入新鲜的思考和结论，是否事情在经过你后得到本质性进展。只有具体的分析和考虑才能够使你的价值释放出来，因为每一个环节，既然存在就不会多余。社会尊重机械的劳动，但社会的进步却是能动思维的结果。我们所有的社会成员也一样，在尊重简单劳动的同时，更希望自己可以拥有更高的视角，更深入的理解。

二、严谨细致地工作

Jaclyn做的一项关于评标标准的研究需要我帮忙，我的工作主要就是落实综合评标法中地方化(localization)的具体参评内容以及提高该项评标因素的途径。

在查找了众多法律法规以及案例后，均没有“地方化”这项评标因素的描述。我开始感到奇怪，和其他同事商量也没有任何收获。我打算重新回到原文件查找线索，由于原文件是英文写作，所以我有理由怀疑翻译出现了偏差。再想到“地方化”似乎带有某种地方保护色彩，我尝试换用更加合适的翻译方式，选择了“本地化”。事实证明，虽然资料仍然稀少，但至少可以有所参考。

我把自己的研究成果告诉Jaclyn，在她的启发下，我开启新的工作途径，由原来的互联网搜索和法规查找改为电话咨询。这样，通过与相关政府部门、招投标协会、其他法律咨询等等多种途径开始广泛搜集资料，事情摆脱起初步履蹒跚的状况，逐渐明朗。

细致地工作，表明你需要从多角度看问题、发散式思考问题、最后多途径地解决问题。工作的内容千差万别，但无论哪种，都需要你有清晰的思路和开放的心智。归根到底，在工作的时候，我们必须全神贯注、兢兢业业，只有这样，才能顺利推进项目、处理事情。

三、真诚付出才会有回报

这里要提及我在实习期间单独完成的最大的一个研究项目，那就是探讨外资企业进入中国文化领域的法律法规及实际操作，完成一部法律备忘录。

这部法律备忘录涉及的文化行业有电视、广播、电影、书籍、期刊、互联网等，查阅涉及国务院、商务部、国家广播电视总局、国家新闻出版总署、文化部等众多部门颁布的各项法律、法规、部门规定、补充条例。同时外资企业包括外资独资经营企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业三种形式。我需要针对文化领域的每个行业对比各种法律法规，并分别按三种外资企业形式分析，最后得出详细的结论，以便今后该类法律咨询的操作。

于是，在整整一周时间里，我从查找、编辑、装订所有相关法律法规及案例资料，到询问国家部门、同事等相关问题，再到最后写作、整理。就这样一步一步，以最诚挚的心态，怀着对工作的热爱，我顺利地完成法律备忘录的制作，并得到同事们的肯定。

事后总结，发现心中的真诚对工作的开展起到很大促进作用，无所吝惜的付出不会带来任何不快，反而，在工作时不会捉襟见肘、蜻蜓点水，畅快淋漓的感觉在这里真切体会。付出就会有回报，这句古老的话印证了它的准确，同时也让那些忘记这条真理的人们重新醒悟过来。

四、不积跬步无以致千里

在实习期间除了纯法律工作外，我也做些行政工作。然而行政工作往往会比较枯燥，比如整理名片一类。一个初具规模的公司总会寻觅各种机会开展业务，摩根路易斯律师事务所也不例外，需要将各方面资讯进行整理，为以后的合作提供便利。我实习期间，输入了华东、华南和x地区的上千张联系人名片，分别用中、英两种输入方式。这是项无趣的活，但它却是公司开展业务的基础。事实上，我发现身边忙碌的国际著名律师们也在从事类似微小却必须的工作，比如打字、记账等等。

从某种意义上，我相信正是他们的这种积累的习惯汇成了今天的成就。跬步积千里，滴水汇成河。所有渴望做大事的人，尤其是年轻人，都应该脚踏实地、厚积博发。好高骛远是成功大忌，勤奋求实乃成大器。小时候知道的这些道理，不会忘记，但如果没有经过亲身体验，我想就如硬塞给的食物，难以吸收罢。

五、新鲜感需用责任感来维持

整个实习过程长达一个月，是我参加过的最长的一次实践活动。或许刚开始的一两周，在好奇心的引发下，我活力充沛、干劲十足。往后的几天里，我也会想偷懒、想回家，然而每当如此，比新鲜感更加有力的责任感会悄悄占据我的思想，我知道，手边的工作不能就这么丢下;我更知道，这只是我人生中的一小步，还有很长的路需要一步步走过去。

任何人都没有资格仅仅完成新鲜感刺激下的那部分事情，因为，我们生活在人群里、社会中，我们需要坚守自己的诺言，需要完成自己的使命。责任感，应该自始至终。

实习生活的一幕幕浮现于眼前，这些片断带来的点滴感悟使我受益良久。感谢摩根路易斯律师事务所，感谢所有关心过我的人们!

20xx年大一的暑期实习结束，然而，这只是人生道路中一个小小的驿站，希望自己能够承载着今天的收获，实现明天更伟大的梦想。未来的路在延续，无限延续。

第四篇：专项法律事务委托律师合同

专项法律事务委托律师合同

（200）沪中律非字第号

XXXXXXXXX有限公司（以下简称“甲方”），因业务需要等原因，根据《中华人民共和国律师法》规定，聘请律师事务所（以下简称“乙方”）根据中国法律处理本合同所述之相关委托事项。甲乙双方经协商，对以下合同条款内容达成合意，以兹信守。

第一条

乙方接受甲方的聘请，指定律师，律师证号：作为处理相关委托事务的负责律师/人员，必要时，在征得甲方同意的前提下乙方可以补充指定或者更换指定其他归属于乙方的人员作为相关委托事务的负责律师/人员：甲方应当指定专人与负责律师/人员等进行有效的日常联系；对于甲方提出的需要获得相关法律服务的适当要求，负责律师/人员应当迅速做出妥善处理。

第二条

甲方委托乙方处理的相关事项为：为甲方向金融机构或其他资金方申请借款进行全程法律服务，借款额度为伍仟万元人民币，借款期限为三年，到期可以续展。借款期限从全额款项到达甲方帐户之日起计算。费率为第一20%，第二、三费率根据实际情况调整，但不高于%。利息支付方式：全部借款金额伍仟万到达甲方帐户之日支付给出资方

第三条

对于相关委托事项，甲方按照如下金额和时间等方面的约定向乙方有效支付费用报酬 相关委托事项 负责律师

费用报酬：签约当日支付守约金10万元人民币。实际上于签订三方委贷合同时，10万元守约金在甲方收取第一笔利息时，乙方可作为利息在万中扣除，律师费包含在总费率20%内。

第四条

如果甲方与贷款机构或主体协商采取第三方监管方式的，则按照《“三方委贷”

方式借贷协议》所约定的程序和条件执行。

第五条信息提供

为了相关委托事项得以有效动作，在本合同签署当时以及相关委托事项运

作过程中，甲方应当及时提供与相关委托事项有关的书面以及口头信息，并且保

证该等信息的真实、有效性、全面性、完整性；乙方应当及时向甲方汇报相关委

托事项的运作情况。

第六条实务性费用

在相关委托事项动作过程中确实需要支付的事务性费用，经甲方事先书面认

可的由甲方承担。未经甲方书面认可的，乙方所有费用自理。

第七条保密义务

乙方由于为甲方提供法律服务而获知的有必要保密的甲方经营状况、顾客名

单、专有知识等技术信息、商业信息以及其他各类信息，无论本合同是否存续，乙方均须依据法律承担保守秘密的义务。甲方从乙方处获知的有必要保密的各类

信息，无论本合同是否存续，甲方均须依据法律承担保守秘密的义务。因泄露秘法律服务的贷款方式

密而造成损失的，泄密方需要承担相应的赔偿责任。

第八条身份披露

除非甲乙双方另有书面约定或者明显对对方构成不利影响，否则甲乙双方均

不可以向相关政府/法院/仲裁机构、会计师事务所、新闻媒体、社会公众等披露

甲乙双方建立的委托与被委托关系身份；必要时，甲乙双方或者一方应当就此身

份披露事项形成授权委托书、证明等局面文件。

第九条有效期限及违约处理

本合同有效期限自年月日起算，至年月日

终止。合同履行期为60天。如果在合约期内，甲方因乙方的服务而未能足额贷

得款项，则乙方应该在合约到期之日起7日内归还甲方的守约金。如逾期的，从逾期之日起按银行同期贷款利率支付违约金。

第十条补充条款

甲方提供的借款担保条件为（以下由甲方填写）：座落：土地

面积：平方米建设面积：平方米土地用途：商业住宅用地抵押产权价值：人民币约元整权证编号：

第十一条准据法与争议解决

本合同的准据法为中华人民共和国法律，本合同未尽事宜以及与本合同相

关的争议事项，由甲乙双方友好协商加以解决；协商不成，甲乙任何一方均可以

将争议提交给已方所在地人民法院予以解决。

第十二条合同成立

本合同以中文作成，自甲乙双方均签署后成立；本合同一式两份，甲乙双

方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

签署栏：

联系地址：

联系电话：

联系传真：

签署时间：

乙方：签署栏： 联系地址： 联系电话； 联系传真： 签署时间：

第五篇：律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则

律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则

目 录

第一章 总则

第二章 本次发行的批准和授权 第三章 发行人的主体资格

第1节 发行人的设立 第2节 发行人的股权演变 第3节 发行人的合法存续

第4节 发行人的股东及实际控制人

第5节 内部职工股、职工持股会等有关问题 第四章 发行人的独立性 第五章 发行人的业务

第六章 关联交易及同业竞争 第七章 发行人的主要资产 第八章 发行人的重大债权债务

第九章 发行人的公司治理及规范运作

第1节 发行人的公司章程

第2节 发行人的组织结构及运行

第3节 发行人的董事、监事和高级管理人员 第十章 财务与会计

第十一章 发行人的税收和补贴 第十二章 发行人的环境保护

第十三章 发行人的劳动和社会保障 第十四章 发行人的募集资金运用 第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚 第十六章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

第二条 本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。

第三条 本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。

第四条 本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。第五条 律师尽职调查时，应当考虑其自身职业素质、专业能力和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业道德、专业能力，并恪守独立、客观、公正的原则。

第六条 律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上作出独立判断。确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判断的，律师应对该等事项进行充分披露，并对该等事项是否构成发行人公开发行证券的法律障碍发表结论意见。

第七条 律师应在尽职调查的基础上形成律师工作报告和法律意见书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映律师的尽职调查工作。

第八条 中国证监会依照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查工作进行监督管理。

第二章本次发行的批准和授权

第九条 董事会作出批准发行的决议

取得发行人批准本次发行的董事会会议的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席董事的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、董事会议案、董事会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、董事会议事规则等相关文件，必要时通过对董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程的规定应当出席或列席董事会的人员进行谈话等方式，确认发行人董事会是否就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，确认董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容是否一致，确认发行人本次发行的董事会会议的召集、召开程序及决议内容是否符合《公司法》等法律、行政法规、公司章程、董事会议事规则等相关文件的规定。

第十条 股东大会作出批准发行的决议

取得发行人批准本次发行的股东大会的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、股东大会议事规则等相关文件，必要时通过对发起人、股东、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席股东大会的人员进行谈话等方式，确认股东大会是否已依法定程序作出批准本次发行的决议；确认本次股东大会决议是否包括发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项。确认上述决议的内容是否合法有效。

第十一条 董事会就本次发行获得的授权

如果股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 取得相关授权决议文件, 根据有关法律、行政法规、规章及公司章程等相关文件,通过与董事、监事、高级管理人员等相关人员进行谈话等方式，确认股东大会对董事会的授权是否履行了必要的法律程序，授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序是否合法有效。

第十二条 本次发行的行业监管审批

通过查阅发行人所属行业的相关监管法规，与发行人高级管理人员及相关人员谈话，必要时可以采取向相关政府主管部门咨询等方式，了解发行人公开发行股票是否需要事先取得相关政府主管部门的审批或监管意见，如需要，应核查发行人是否已经取得该等审批或监管意见。

第三章发行人的主体资格

第一节 发行人的设立

第十三条 发行人的设立程序、资格、条件、方式及有权部门的批准

取得发行人于股份有限公司设立时的有权部门批准文件（如需要）、名称预先核准通知书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、发起人协议、创立大会（或发行人第一次股东大会）、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等相关资料，必要时 通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话，询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核查在设立股份有限公司过程中业务、资产、债务、人员等重组情况，确认是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；确认设立股份有限公司时在程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等法律、行政法规及中国证监会的有关规定，并是否得到有权部门的批准，核查发行人设立时的工商注册登记是否合法、真实。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的，除本条第一款所述资料外，还应当取得有限责任公司关于整体变更为股份有限公司的董事会、股东会决议等变更资料。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，除本条第一款所述资料外，还应当取得中国证监会的核准文件。

涉及外商投资股份有限公司或特殊行业监管的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合外商投资法规、外商投资产业政策及相关行业监管要求，取得外商投资主管部门或行业监管部门同意设立的批准文件。

发行人设立股份有限公司时涉及国有（集体）产权的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合国有（集体）资产监管法规，是否取得国有（集体）管理部门的批准、备案等文件。

第十四条 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认

取得设立股份有限公司时的有权部门批准文件（如需要）、营业执照、公司章程、改制重组方案及合同、发起人协议（或整体变更协议）、股东之间签署的意向书及协议等文件、国有（集体）股权设置的批复文件（如需要）、工商登记文件等相关资料，必要时通过向发行人控股股东及实际控制人、员工等进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在法律纠纷及风险，发行人的股权是否清晰。

第十五条 发起人的主体资格

如果发起人为法人或非法人单位的，查阅发起人在发行人设立时有效的营业执照、组织机构代码证、纳税登记证、章程或其他类似性质的文件，必要时核查发起人的工商档案资料，确认发起人的人数、住所、出资比例是否符合当时的法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

如果发行人设立时相关法律法规对发起人有资质或资格要求或需要经过审批备案的，除本条第一款所述资料外，还应核查确定发起人是否具备相应的资质或资格，以及是否履行了必要的审批备案手续。

如果发起人为外国或港、澳、台地区的自然人、法人、其他组织或外商投资企业的, 除本条第一款所述资料外，还需核查其出资数额、比例是否符合相关外商投资产业政策的规定, 是否履行了必要的审批备案手续。

第十六条 发行人设立时的发起人协议、公司章程

取得设立股份有限公司时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程，必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等方式，确认发行人设立时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定，是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

第十七条 发行人设立过程中的审计、评估、验资等情况

取得设立股份有限公司时的审计报告、评估报告（如需要）、国有（集体）资产管理部门关于资产评估的立项、核准或备案（如需要）等文件、验资报告及其附属文件,取得相关中介机构及其经办人员执业证书、最近一期经年检的营业执照或执业许可证，核查发行人在 设立过程中是否履行了必要的审计、评估以及验资程序，确认相关中介机构及其经办人员是否具备相应的执业资质，确认审计、评估以及验资等是否符合当时法律、行政法规及中国证监会的有关规定。

若发行人设立时的资产评估报告、审计报告系由不具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的，核查发行人在申请本次发行前是否另聘具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构复核并出具专业报告。

第十八条 发起人投入发行人的资产情况

发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，取得验资报告及明细、发起人用以出资的资产权属证书或证明其权属的其他文件，必要时通过对发起人、董事、相关高级管理人员进行谈话以及现场核查等方式，以及通过询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍，确认该等资产的权属证书（如涉及）是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。

根据前款所述的资料，确认发起人是否以在其他企业中的权益折价入股，若有，确认是否已征得该企业其他出资人的同意，是否已履行了相应的法律程序。

根据本条第一款所述的资料，确认发起人是否将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，若有，请核查与注销相关全部文件以及注销程序，确认发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。

第十九条 发行人的创立大会

取得发行人设立时的创立大会文件的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等文件，必要时通过对发起人、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席创立大会的人员进行谈话等方式，核查创立大会的程序及所议事项及其内容是否符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。

第二节 发行人的股权变动

第二十条 发行人的历次股权变动

发行人于股份有限公司设立后发生股权变动的，取得历次股权转让（包括划转、继承、司法拍卖等）、合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股权变动必需的政府批准文件、股权转让协议或者其他股权变动的相关资料、发行人国有股权设置的批复文件（如需要）、股权变动后换发的营业执照、审计报告、评估报告、公司章程修正案或修订后的章程、工商登记文件等相关资料，核查历次股权变动的定价依据及对价的支付情况，核查发行人历次股权变动等文件的履行、完成情况，确认发行人历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。

发行人于股份有限公司设立前发生股权变动的，除本条第一款所述资料外，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的声明。

最近三年发行人股权发生变动尤其是最近一年发生变动的，按照本准则第六章的规定，核查受让方或增资方与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。

第二十一条 发行人的改制情况

如果发行人系由非公司制企事业单位（包括国有企业、集体企业、股份合作制企业等）改制为公司的，取得发行人的改制方案或相关协议、资产处置方案、债权债务处置方案、人员安置方案、有权主管部门对改制的批准文件（如需要）等, 必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核 查发行人在改制时业务、资产、债权、债务、人员等重组情况，核查改制情况是否符合法律法规，核查改制是否按照相关主管部门同意改制的批准文件（如需要）、改制方案及相关协议履行完毕，改制对价是否支付完毕，主要债权人合法权益是否受到侵害，改制是否符合证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

第三节 发行人的合法存续

第二十二条 发行人主体资格的现实存续

取得发行人现行有效的营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证, 必要时通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话、向相关部门咨询等方式，核查发行人目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形。必要时可以通过独立查阅工商档案资料对相关情况进行验证。

第二十三条 发行人主体的持续经营

查阅发行人（包括有限责任公司阶段）自设立以来历次换发的营业执照、历次修改后的公司章程或章程修正案、历年来相关政府主管部门颁发的各种资质证书、批准或登记备案文件、检验、财务报告、以及最近三年的纳税申报资料、生产经营情况记录等资料,调查发行人的历史沿革和其主体资格存续状况，核查在发行申请前发行人（包括整体变更前的有限责任公司）是否持续经营在三年以上。必要时可以采取独立查阅工商档案资料等方式对相关情况进行验证。如果在发行申报前发行人持续经营时间不满三年的, 需核查发行人是否就本次发行已经取得国务院相关批准文件。

对于发行人为有限责任公司整体变更设立股份有限公司的, 应同时核查原有限责任公司按原账面净资产折股的情况，确认有限责任公司阶段是否可以计入发行人的持续经营时间。

第四节 股东及实际控制人

第二十四条 股东的存续及出资的资格 按照本准则第十五条所述核查方式，核查确认发行人的股东是否依法存续并具有出资的资格。如为法人或非法人单位的，核查确认股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。

如果申请本次发行时发起人仍为发行人股东的，同时按照本准则第十五条和本节规定进行核查。

第二十五条 股东人数、住所、出资比例 查阅本节涉及的相关资料，确认发行人的股东人数、住所、出资比例，并确认股东人数、住所、出资比例是否符合当时法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

第二十六条 发行人的控股股东、实际控制人

取得发行人确认的股权结构图，逐级查阅控股股东的公司章程、股东名册，股东之间的协议、安排，核查股东持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权情况，核查经营管理层最近三年的重大变化情况，同时核查相关股东采取的股份锁定承诺等方式，根据《公司法》等法律法规和中国证监会的相关规定，确定发行人的实际控制人（溯及国有资产管理部门或经授权代行国有资产出资人的单位、集体资产管理单位或自然人），并确定发行人的实际控制人在发行申报前最近三年是否发生变化。

发行人首次公开发行股票并于创业板上市的，按照本准则第七十三条的标准，核查发行人的控股股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二十七条 控股股东所持股份的权属纠纷 核查发行人的控股股东与其他股东之间的意向书、协议等相关文件，确认发行人的控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷。

第二十八条 股东所持股份的质押

向股东、发行人、股权登记主管部门及其他相关方询证，必要时核查发行人相关工商档案资料，确认股东所持股份是否被质押。如是，取得质押协议及其所担保的主协议、发行人股东名册、公司章程、工商登记文件、质押登记资料，必要时通过询证、走访相关政府主管部门、股东、发行人董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、股东内部办理借贷、融资、质押业务的人员等方式，确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。

第五节 内部职工股、职工持股会等有关问题

第二十九条 原定向募集公司增资发行的有关问题

若发行人发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

第三十条 职工持股会等问题

取得工商登记文件、发行人相关会议决议、社团法人登记证（如有）、职工持股会章程及会议决议或记录等文件，与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及员工谈话，并取得发行人实际控制人及主要股东的书面声明与承诺，确认发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，必要时以与相关人员访谈的方式，确认是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。

第四章发行人的独立性

第三十一条 发行人的资产完整

查阅本准则第七章涉及的相关资料，并通过对发起人或主要股东、董事、相关高级管理人员进行谈话以及现场核查等方式，必要时通过询证、走访相关政府主管部门、主要资产供货商、中介机构等单位等方式，核查发行人(及其控股子公司，以下如无特别说明，统称为“发行人”)是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，是否合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，是否具有独立的原料采购和产品销售系统。

第三十二条 发行人的人员独立

查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工名册、劳动（劳务）合同、工资表和社会保证费用明细表等资料，并通过对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员及员工进行谈话等方式，必要时询证相关政府主管部门等方式，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第三十三条 发行人的财务独立 查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行开户资料，必要时通过询证、走访相关单位以及对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员进行谈话等方式，确认发行人是否建立独立的会计核算体系，是否能够独立作出财务决策，是否具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，是否独立纳税，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第三十四条 发行人的机构独立

查阅股东大会、董事会、总经理办公会议等相关决议类文件、各机构内部规章制度等方法，通过对发行人与控股股东、实际控制人各自内设机构的现场核查，以及与董事、监事、高级管理人员和员工谈话等方式，确认发行人是否建立健全内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。

第三十五条 发行人的业务独立 查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织结构资料，必要时现场核查发行人的生产、采购、销售系统，确认发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第三十六条 发行人的业务体系和独立经营能力 查阅本准则第五章涉及的相关资料，确认发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第五章 发行人的业务

第三十七条 发行人所处行业情况

通过查阅发行人的营业执照、许可证照、公司章程、财务报告，并通过与发行人董事、高级管理人员、财务部门或主要业务部门负责人等相关人员谈话、问卷调查等方式，了解发行人所属行业及该行业的行业监管体制及主要监管法规。

通过相关政府主管部门网站及发行人等渠道，必要时通过向相关政府主管部门咨询等方式，收集行业主管部门制定的发展规划、行业监管法规、规范性文件，深入分析行业监管体制、政策趋势及业务特点，判断发行人的业务及募集资金运用是否符合国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。

第三十八条 发行人的主营业务

根据行业监管政策法规，查阅发行人设立以来历次营业执照、许可证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，并通过对主要股东、董事、高级管理人员、主要业务部门人员等相关人员进行谈话以及现场核查等方式，必要时通过走访相关政府主管部门、行业协会等单位，核查发行人的经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致；调查了解发行人所属行业特有的经营模式以及发行人所采用的主要经营模式、主营业务范围；对最近三年已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。

第三十九条 发行人的资质许可

查阅发行人设立以来历次营业执照、许可证照、公司章程、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，通过访谈等方式，核查发行人是否已经取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、经营资质或许可、备案, 是否存在相关经营资质和经营许可的期限、其他经营限制或经营条件，是否存在任何被相关政府主管部门收回或撤销的情形，是否存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形。必要时，取得相关政府主管部门出具的说明或证明性文件。根据有关法律法规的规定, 需取得安全生产许可证的，查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否已经办理该许可，调查是否超越许可范围进行生产经营。

第四十条 发行人的业务变动情况

查阅发行人历次营业执照、许可证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、工商变更登记等文件，通过访谈、问卷调查等方式，了解发行人自设立以来的业务变动情况，调查发行人最近三年的实际经营范围是否存在重大调整等变动, 调查发行人最近三年内主营业务是否发生重大变化及变化的原因, 核查发行人经营范围的修改是否经内部决策机构的批准, 是否修改了公司章程有关经营范围的规定, 是否办理了工商变更登记, 涉及许可证照变更的是否已履行了相应的批准、经营资质或许可、备案手续，业务变动所涉及的重大协议是否合法有效, 调查该等变动是否会影响发行人的持续经营能力。

第四十一条 发行人的境外经营情况

查阅发行人的财务报告、发行人提供的长期对外投资或采购、销售合同等文件，并通过与发行人的董事、高级管理人员、财务部门或主要业务管理部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查，向相关政府主管部门咨询等方式，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。

若发行人存在境外经营的情况，核查其是否已办理外汇管理、境外投资、项目审批、对外贸易等方面的批准、许可、登记或备案；取得境外主体的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核查发行人的境外经营活动是否符合当地法律法规，以及发行人在境外拥有企业或经营实体权益的情况及该等企业或经营实体的经营活动是否符合当地法律法规。

第四十二条 发行人产品或服务的质量技术监督

查阅发行人的产品或服务的质量技术监督相关操作规范、标准, 与发行人质量管理部门人员谈话, 通过互联网公开信息检索, 必要时可以采取实地考察、向相关管理部门或行业协会咨询等方式, 核查发行人主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准, 调查发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况, 是否出现过产品缺陷及处理情况, 是否进行过产品召回, 是否出现过因服务质量导致重大索赔事件及处理情况。

核查发行人最近三年是否存在违反质量技术监督法规而遭受质量技术监督主管部门处罚的情形，取得当地质量技术监督部门出具的证明文件。若近三年存在被处罚的情形，需核查处罚的原因、性质、内容、罚款金额等详细情况，取得质量技术监督主管部门出具的行政处罚决定书、发行人关于处罚执行情况的说明、缴纳罚款的凭证等资料，必要时走访主管部门，判断该等处罚对发行人生产经营的影响。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响。

第四十三条 发行人持续经营的法律障碍

通过核查有关资产权属证书、授权许可协议、缴纳年费及续期等凭证及记录、互联网公开信息检索、与发行人高级管理人员、主要业务部门负责人谈话等方式，必要时通过向相关政府主管部门咨询、查阅相关资产产权登记文件，核查发行人的房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权及其他主要资产的产权归属情况、权利限制情况、缴费情况及权利期限，核查发行人的主要资产、核心技术的取得或使用是否存在法律障碍。

通过与发行人的董事、高级管理人员、主要业务部门负责人谈话、问卷调查，必要时可以采取向保荐人及会计师等中介机构咨询、主要供应商及重大客户函证等方式，核查发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或将发生重大变化，发行人的行业地位或发行 人所处的经营环境是否已经或将发生重大变化，发行人对其存在重大依赖关系的客户是否具有重大不确定性等情况；并结合发行人所处行业的产业政策、发行人的经营方式及实际经营业务的情况, 分析判断前述变化是否影响发行人的持续经营能力。

第四十四条 发行人的业务发展目标 查阅发行人的相关会议文件、业务发展计划或纲要性文件、业务发展目标内部决策和授权法律文件，并通过与发行人的董事、高级管理人员谈话或问卷调查等方式, 调查发行人未来发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，核查发行人的发展战略、业务发展目标是否经过董事会、股东大会批准，是否与现有主营业务一致，是否存在可预见的法律风险。

第六章 关联交易及同业竞争 第四十五条 关联方及关联关系

通过与发行人董事、监事、高级管理人员及财务负责人等谈话、问卷调查、咨询会计师意见等方式, 并查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股东名册、股权结构图和组织结构图、公司章程、发行人重要会议记录、重要合同及有关主体工商登记、审计报告等文件资料，并根据《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则》的相关规定，确认发行人的关联方，以及发行人与关联方之间的关联关系。

发行人的发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据；如为自然人，则应核查确认其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。

对于发行人的控股股东和实际控制人控制的其他企业，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。

第四十六条 特殊的关联关系

通过与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员谈话、查阅发行人及关联方单位的任职文件、有关会议决议、薪酬发放明细及工商登记资料等，调查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

通过与发行人董事、高级管理人员以及中介机构有关人员谈话，取得发行人、有关中介机构及经办人员书面声明等方式，核查发行人与发行上市有关的中介机构及其负责人、经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

通过与发行人采购、销售部门人员、主要供应商及客户沟通，调查发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，是否在其前五名供应商或前五名客户中拥有权益，是否存在关联采购、关联销售并判断其对关联方的依赖程度。

对于最近三年来由关联方转变为非关联方的，通过对转变前后的主体及有关人员进行谈话、查阅工商变更登记资料、任职文件、有关会议决议等方式，核查其与发行人是否仍存在关联关系，与发行人在人员、资产、业务、销售等方面是否仍存在相关性。

第四十七条 关联交易情况

通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人的谈话、问卷调查、咨询会计师意见，取得并查阅审计报告、相关合同、公司章程、会议记录、独立董事意见、同类交易的市场价格数据，调查发行人最近三年的经常性关联交易和偶发性关联交易情况，关联交易的内容、数量、金额及其在发行人相关业务中所占比重，判断关联交易的真实性及公允性。对发行人关联交易的核查, 应至少包括以下内容：

1、关联交易协议是否合法、有效；

2、是否按照公司章程及公司内部决策程序，履行了必要的批准或授权程序；

3、关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易；必要时可以采取向相关机构咨询或第三方询价等方式调查关联交易价格是否公允、合理，判断是否存在显失公平的关联交易；

4、查阅关联交易履行中涉及的相关付款凭证、货物验收确认等文件，通过与发行人的董事、高级管理人员及相关业务人员谈话、问卷调查等方式，调查关联交易合同条款的履行情况。

5、对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与过往关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。

第四十八条 规范关联交易的制度及措施

通过查阅发行人的公司章程、规章制度及董事会、股东大会决议、会议记录，核查发行人是否已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，是否已制定关联交易决策制度、独立董事工作制度，公司章程及关联交易制度是否规定关联股东或存在利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明；独立董事是否对关联交易发表意见；发行人是否已采取或拟采取减少关联交易的措施，是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

第四十九条 同业竞争情况

查阅发行人改制重组方案、发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照、主要从事业务所必需的许可证照、公司章程、审计报告、与主要生产经营活动有关的会议决议、会议记录等文件，必要时通过现场核查、对发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员谈话、问卷调查等方式，调查发行人与关联方经营相同或相类似产品的情况；如果存在相同或相近的业务，核查在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与发行人业务是否存在明显的差别，从实质上判断发行人与关联方之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。

第五十条 避免同业竞争的措施或承诺 通过与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人的谈话、问卷调查等方式，并查阅相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见等文件资料，核查发行人控股股东、实际控制人是否与发行人签订了避免同业竞争的协议或对避免同业竞争做出承诺，调查该等协议或承诺的履行情况，确认发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争。

第五十一条 对关联交易及同业竞争的披露情况

取得相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见、审计报告等文件资料，通过与发行人的董事、、监事和高级管理人员及相关人员谈话、问卷调查等方式，核查发行人是否对关联交易和同业竞争进行了充分披露，有无重大遗漏或重大隐瞒。

第七章 发行人的主要资产 第五十二条 房产情况

取得发行人固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人等相关人员进行谈话、问卷调查，必要时可以采取实地走访、房产主管部门查询等方式，了解发行人房产的范围、取得方式、用途及实际使用情况、使用期限、是否存在抵押等他项权利等，核查房屋及建筑物是否均已办理产权证明，核查已有产 权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的土地使用权是否在发行人名下、房屋占用范围内的土地使用权性质，核查是否存在房产所有权人与其占用范围内的土地使用权人为不同主体的情形，确认发行人占用的房屋建筑物是否存在重大权属纠纷。

对于受让的房产，查阅房产买卖合同、价款支付凭证、资产评估报告、出让方合法拥有该出让房产的产权证明、房屋占用范围内的土地使用权证等相关文件，通过与发行人的高级管理人员、出让方谈话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核查买卖合同是否合法有效，出让房产是否存在法律上的瑕疵，房屋占用范围内的土地使用权性质，核查受让房产的过户手续是否符合法律法规，是否存在需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续的法律风险；如存在该等风险，费用的承担主体是哪一方。如有尚未取得房屋产权证明的，调查其原因及办理相关房产过户手续是否存在法律障碍。

对于自建的房产，查阅建设项目批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收资料等各阶段应取得的批准、许可或验收等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核查发行人是否已就自建房产取得了各建设阶段应当取得的批准、许可或验收文件，是否已经取得土地使用权证及房产权证。如有尚未取得房屋产权证明的，调查其原因及办理房产权证是否存在法律障碍。

第五十三条 无形资产概况

取得发行人的无形资产清单、土地使用权证、商标注册证书、专利证书、探(采)矿权证及其他无形资产权属证书及申请文件等相关资料，通过与发行人的高级管理人员、财务部门负责人等相关人员谈话、问卷调查，必要时向相关政府主管部门查询等方式，了解发行人无形资产的范围、取得方式、性质、使用期限等，核查土地使用权、商标、专利或其他非专利技术等无形资产是否已经取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。

第五十四条 土地使用权

查阅土地使用权出让或转让合同、出让金等土地费用支付凭证、利用国有划拨土地的相关政府主管部门批准文件、利用农用地转为建设用地或集体土地或使用临时用地的有关协议和有权部门的批准文件；如通过“招拍挂”程序取得土地使用权的，核查“招拍挂”流程及相关法律文件，通过与发行人高级管理人员谈话，必要时向相关管理部门咨询或实地走访等方式，了解土地用途及实际使用情况、使用期限、权利限制情况等，是否已经取得土地使用权证，分析发行人的用地是否符合法律法规的规定，是否需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续；如需要办理前述手续，是否存在法律风险及需要缴纳的费用。

第五十五条 专利及非专利技术 通过与发行人的高级管理人员、核心技术人员及其他研发人员谈话，查阅发行人的研发管理制度、技术合作开发合同、与研发人员的劳动合同、保密及不竞争协议、研发项目立项、科技成果申报、鉴定文件以及研发费用支付凭证，确认发行人核心技术的来源、形成过程，是否属于职务成果，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。如为技术合作开发，核查合作技术研发成果的权利归属约定，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。

查阅专利或非专利技术转让合同、专利或非专利技术许可使用合同、专利证书、高新技术成果认定或高新技术成果转化项目认定证书、专利年费缴纳凭证等文件, 通过与发行人的高级管理人员谈话、政府主管部门网站专利信息检索，必要时可以采取向相关管理部门查询或向交易对方函证等方式，核查发行人拥有的专利及非专利技术是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，是否按照规定缴纳专利年费，是否存在期限届满前被终止专利权及被视为撤回的情 形，许可他人使用或被许可使用专利、非专利技术是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请阶段的专利，查阅相应阶段必需的申请及受理的证明文件，确认取得专利证书是否存在法律障碍，是否存在被驳回专利申请权的情形。

第五十六条 商标 查阅商标转让合同、转让价款支付凭证、注册商标权利人变更登记文件、商标许可协议、被许可使用的商标注册登记证、商标许可合同备案登记文件等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话、相关政府主管部门网站商标信息检索，必要时可以采取向相关政府主管部门查询或向交易对方函证等方式，核查发行人拥有的商标是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，许可他人使用或被许可使用商标是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请注册的商标，查阅相应阶段必需的申请及受理的证明文件以及第三方提出异议的情形，确认取得商标注册证书是否存在法律障碍。

第五十七条 主要生产经营设备

查阅发行人的主要生产经营设备清单、购买合同及款项缴纳凭证、评估报告、海关进口报关或证明等文件，通过与发行人的高级管理人员、财务部门与主要业务部门相关人员谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访和勘察等方式, 核查发行人拥有的主要生产经营设备情况。

第五十八条 对外投资

查阅发行人的对外投资制度、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、财务凭证等文件，核查发行人是否存在申购新股、委托理财行为，如有，该等行为是否已履行相应的内部决策程序，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。

查阅发行人的相关会议资料、财务报告、长期股权投资清单，以及发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料，并通过与发行人高级管理人员谈话，了解发行人控股子公司、参股公司的基本情况，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。

发行人投资设立或向控股子公司、参股公司增资的，查阅该等公司成立或增资时的发行人内部批准文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同、批准证书、投资协议或增资协议、验资报告、资产评估报告(涉及以非货币财产出资)、工商变更登记文件等，通过与发行人高级管理人员谈话、问卷调查等方式，核查发行人对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效。

对于发行人向第三方收购的公司, 查阅发行人收购该等公司时的发行人内部批准文件、股权转让协议、批准股权转让的相关管理部门批准文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同或投资协议、审计报告、资产评估报告、支付凭证、工商变更登记文件等，通过与发行人谈话，必要时可以采取向交易对方函证等方式，核查发行人对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。

第五十九条 境外主要资产

查阅发行人的财务报告、发行人提供的境外主要资产清单、对外投资文件等，并通过与发行人的高级管理人员、财务部门或主要业务管理部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查等方式，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接拥有资产，是否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。

发行人如拥有境外主要资产，取得对境外资产权属证书或主体资格文件的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核查发行人拥有的境外资产是否符合当地法律法规，是否取得合法有效的权属证明，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。

第六十条 资产的权利限制情况 查阅发行人资产的相关权属证明文件、股东名册、抵押或质押等担保合同、财务报告、司法裁判文书等文件，通过与发行人的高级管理人员、财务部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查，必要时向相关政府主管部门查询等方式，核查发行人的资产及股权是否被设置抵押或质押等形式的担保，是否存在被查封或冻结或其他权利限制情形，是否存在重大纠纷或潜在法律纠纷。

第六十一条 租赁资产情况 查阅发行人的房产租赁合同、土地使用权租赁合同、生产经营设施租赁合同或融资租赁协议、出租资产的权属证明文件、出租方营业执照或自然人身份证明文件及租赁登记证明等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话，必要时可以采取向出租方函证、向相关政府主管部门查询等方式，核查租赁合同是否有效，租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致，出租人是否合法拥出租资产，判断出租资产的法律性质、是否存在法律瑕疵，以及是否对发行人持续使用该等出租资产构成法律障碍。

第六十二条 重大资产变化情况

查阅发行人工商登记资料及历次公司章程、验资报告、审计报告、资产评估报告、董事会及股东(大)会决议、资产买卖合同、价款支付凭证、资产权属证书等文件，必要时可以采取与相关人员进行谈话或向交易对方函证、向相关管理部门查询等方式，核查发行人设立至今是否存在重大资产收购或出售行为。如有，核查重大资产收购或出售行为是否符合法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律程序，核查相关产权变更登记或资产交割手续是否办理完毕；涉及关联交易的，是否履行了必要的关联交易决策程序。

查阅发行人的相关会议资料并就与发行人高级管理人员谈话，了解发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产出售行为。如有，核查已经签署的意向书或备忘录、框架协议、资产出售或收购协议、相关审计报告、评估报告、资产权属登记文件等，核查交易协议是否最终签署，相关协议是否合法、有效，是否已经或尚需履行必要的内部批准及相关管理部门的批准程序；涉及关联交易的，是否履行了必要的关联交易决策程序。

第八章 发行人的重大债权债务

第六十三条 发行人将要或正在履行的重大合同 查阅发行人签订的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，以及采取由发行人的高级管理人员出具声明、向合同对方函证、与相关人员谈话等方式, 核查重大合同是否真实，合同条款是否合法有效, 合同的履行是否存在法律障碍或重大法律风险，如有不能履约、违约及其他风险和纠纷事项，判断其对发行人本次发行的影响。

对照发行人订立合同的有关内部权限规定, 核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策。对于适用境外法律且在境内履行的重大合同，还应核查确认该等合同的履行是否违反中国法律的强制性规定。必要时核查境外律师出具的相应法律意见书，以论证该等合同的合法有效性，以及是否存在潜在风险和纠纷。

若重大合同系发行人改制或者设立前由相关主体签署，应核查合同主体是否已变更为发行人，并判断合同的履行是否存在法律障碍。

第六十四条 重大其他应收款、其他应付款 查阅发行人最近一期财务会计报告、金额较大且期限较长的其他应收应付账款明细、相关交易协议, 通过与发行人财务负责人及相关人员谈话, 必要时可以采取向相关交易对方函证等方式, 调查其他应收应付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景, 判断是否因正常的生产经营活动发生，相关交易协议是否合法有效, 以及是否存在潜在纠纷或其他重大法律风险。

第六十五条 发行人与关联方之间的重大债权债务关系 结合对发行人关联方与关联关系的核查, 及对发行人正在或将要履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、其他应收应付款的核查, 通过与发行人财务负责人及相关人员谈话, 必要时可以采取向交易对方函证等方式, 调查发行人与关联方之间的债权债务关系及相互担保情况, 核查是否存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况, 是否存在发行人违规向关联方提供担保的情况。

第六十六条 发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务

查阅发行人审计报告中的营业外支出明细，采取与高级管理人员、企业内部法务人员、外部常年和专项法律顾问等相关人员谈话、问卷调查, 由发行人及其高级管理人员出具声明, 及通过互联网进行公开信息检索等方式, 了解发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。如有, 需进一步查阅确定侵权债务的相关法律文件, 必要时可以采取向相关当事人函证等方式, 调查侵权之债的形成原因及进展情况, 发行人是否已经赔付。判断侵权之债对发行人本次发行的影响。

第九章 发行人的公司治理及规范运作

第一节发行人的公司章程

第六十七条 发行人的公司章程

查阅发行人自设立以来历次制定和修改的公司章程及相关会议资料，核查发行人公司章程的制定及最近三年的修改是否已履行相关法定程序，内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定，是否进行了相应的工商备案登记，公司章程及章程修正案是否经出席股东(大)会的股东所持表决权的三分之二以上通过。如发行人公司章程按照法律、法规的规定需报经相关政府主管部门批准的，还应核查发行人是否取得该等批准。

第六十八条 发行人的公司章程草案

核查发行人是否已参照《上市公司章程指引》制定公司章程草案，公司章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是否已充分体现对社会公众投资者合法权益的保护，是否已履行法定审批程序。

如果发行人已在香港或境外上市的，还应核查公司章程草案是否符合到境外上市公司章程的有关规定。公司章程草案内容按规定存在增减的，核查其原因、理由及是否存在损害股东及债权人利益的情形。

第二节 发行人的组织结构及运行

第六十九条 发行人的组织结构

取得发行人公司章程、董事会及股东(大)会决议、内部组织结构图、部门职责说明、公司治理相关文件，包括股东大会、董事会及监事会(以下简称“三会”)议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，通过与发行人董事、监事和高级管理人员谈话、问卷调查等方式，了解发行人的内部组织结构及部门职责，核查发行人是否具有健全的组织机构、各部门职责分工是否明确、清晰，是否依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度；核查了解发行人董事会、监事会以及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况及其构成，是否符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第七十条 发行人的“三会”运行情况 查阅发行人历次“三会”、董事会各专门委员会的会议资料，包括书面通知副本、议案、表决票、会议记录、会议决议等，通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书谈话等方式，核查发行人的“三会”运行情况：

1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；

2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；

4、决议内容、会议记录及签署是否合法、合规、真实、有效；

5、对重大投资、融资、资产重组、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

6、对董事会、经理层的历次授权是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序，授权范围是否合法有效；

7、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的, 该等人员是否回避了表决；

8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用, 是否形成相关决策记录；

9、“三会”决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

第七十一条 独立董事制度及其执行情况 查阅发行人相关会议资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，并根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规；核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

查阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见，通过与独立董事谈话等方式，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否按照公司章程、董事会议事规则及独立董事制度的规定履行职责，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。

第七十二条 内部控制制度及其执行情况 查阅发行人各项内部规章制度、“三会”会议及总经理办公会议记录，核查发行人的内部控制制度是否健全。

取得发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，最近三年的财务报告、注册会计师就发行人内部控制制度出具的专项鉴证报告，通过与发行人的董事、高级管理人员、内部审计人员、财务部门及主要业务部门负责人谈话、问卷调查等方式，核查发行人内部控制制度的执行情况：

1、董事会、监事会及董事会专门委员会是否切实履行职责，高级管理人员和董事会、董事会专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；

2、了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量；

3、核查业务循环过程中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性；

4、核查内控制度是否能够被有效执行且能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。

第七十三条 发行人的违法违规情况 查阅发行人最近三年的财务报告、发行人最近三年的营业外支出明细，通过采取互联网公开信息检索、与发行人的高级管理人员谈话、问卷调查，取得发行人高级管理人员的声明、走访相关管理部门或取得相关管理部门出具的证明文件，核查发行人是否存在以下行为：

1、最近36个月内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或违法行为虽然发生在36个月前，但截至目前尚未纠正的情形；

2、最近36个月内是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚且情节严重的情形；

3、发行人最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请的，核查发行人前次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；

4、发行人是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

5、发行人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。对上述情形的核查，应溯及发行人的控股股东及实际控制人。如果发行人已被纳入中国证监会派出机构监管范围，应走访该证监会派出机构，了解其对发行人的监管意见。

第七十四条 对外担保制度及其执行情况 查阅发行人的公司章程、对外担保管理制度、“三会”议事规则及其他内部授权文件, 核查发行人是否已建立对外担保制度，是否已明确对外担保审批权限和审批程序。

查阅“三会”会议文件、审计报告以及最近三年以来签署或履行的担保合同文件及相应主债权合同文件，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相关管理人员谈话，必要时可以采取向合同对方当事人函证、向担保登记机关查询等方式，核查发行人的担保行为是否获得了内部有权决策机构的批准、是否存在违规向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保的情况；涉及关联交易的，是否履行了关联交易的相关审批程序。

第七十五条 资金管理制度及其执行情况 查阅发行人的财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度, 核查发行人是否建立了严格的资金管理制度。

查阅最近三年的审计报告、其他应收应付账款明细、关联交易合同及关联交易往来明细，通过与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的高级管理人员、财务部门与主要业务部门负责人谈话和问卷调查等方式，核查发行人是否存在违规资金拆借或委托理财的情况，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

第三节发行人的董事、监事和高级管理人员

第七十六条 董事、监事和高级管理人员的任职资格 查阅保荐人组织发行人的董事、监事及高级管理人员学习证券市场相关法律知识的培训记录以及相关考试记录，通过与相关当事人谈话、问卷调查等方式，了解董事、监事及高级管理人员对上述知识的掌握情况，判断上述人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，是否已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查阅公司章程、股东大会、董事会、职工代表大会或职工大会聘任董事、监事、高级管理人员的决议和相关议案，以及相关人员的人事档案资料、身份证明、户籍证明等，通过与相关人员和人事主管部门谈话、问卷调查，取得当事人的相关声明，走访相关监管部门或司法机关等方式，调查了解：

1、发行人的董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作经历、兼职及是否持有发行人股份等个人情况，与控股股东或其实际控制人是否存在关联关系；

2、发行人的董事、监事及高级管理人员，尤其是独立董事的任职是否符合法律法规规定和公司章程的任职资格；

3、是否被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，是否最近36个月内受过中国证监会及其他相关管理部门的行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

4、是否涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

5、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情况，以及董事、监事及高级管理人员相互之间是否存在亲属关系；

6、对于董事、监事及高级管理人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关批准或备案文件。

第七十七条 董事、监事和高级管理人员的诚信情况

通过与发行人董事、监事和高级管理人员分别谈话、查阅相关人员个人履历资料、查询曾任职于其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法，调查了解董事、监事和高级管理人员过往是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得发行人与有关人员所签订的协议或承诺文件，关注董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

第七十八条 董事、监事和高级管理人员的变动情况

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议及会议记录、相关议案、提案，董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，通过与相关当事人谈话、问卷调查，必要时在工商登记部门查验等方式, 核查最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况, 内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监事人选是否通过合法程序，判断最近三年董事、高级管理人员是否存在重大变化，经营管理层是否保持稳定。

第七十九条 董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 取得董事、监事和高级管理人员的声明文件，调查该等人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股份，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

调查董事、监事和高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查该等人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否与发行人共同投资设立公司或其他营利性单位，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

通过与董事、监事和高级管理人员谈话、查阅有关资料等方法，调查该等人员在发行人内部或外部的兼职情况。

第十章 财务与会计

第八十条 发行人的基本财务状况

查阅审计报告，结合管理层的讨论与分析，通过与发行人总经理、副总经理、财务负责人、内部审计机构相关人员谈话、咨询会计师等方式，必要时可以取得会计师的专项说明，判断发行人资产质量是否良好、资产负债结构是否合理、盈利能力是否较强、现金流量是否正常。

第八十一条 发行人的内部控制 基于本准则第七十二条的尽职调查，判断发行人的内部控制制度是否建立健全及在所有重大方面是否有效，是否由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

第八十二条 发行人财务报表的编制

通过查阅发行人近三年的审计报告，与发行人总经理、副总经理、财务负责人、内部审计机构相关人员谈话、咨询相关中介机构等方式，必要时可以取得会计师的专项说明，判断发行人会计基础工作是否规范、财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定、在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、注册会计师是否出具了无保留意见的审计报告。第八十三条 发行人的持续盈利能力

通过核查发行保荐文件、审计报告，与发行人董事长、高级管理人员、财务人员及内部审计机构相关人员谈话，判断发行人的经营模式、产品或服务的品种结构、发行人的行业地位或所处行业的政策、经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

查阅审计报告，咨询相关中介机构，对发行人关联方和关联交易进行合理分析判断，并重点关注发行人缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，核查判断发行人最近1个会计的营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

查阅发行人近三年的审计报告，判断发行人最近1个会计的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

查阅发行人相关无形资产权属证书、无形资产受让合同（如有），核心专有技术受让或自行研发的证明文件，特许经营权取得的合同或其他相关文件，与发行人高级管理人员、核心技术人员谈话，核查发行人商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。

查阅发行人近三年的审计报告、与发行人高级管理人员进行谈话，判断是否存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的法律方面的情形。

第十一章 发行人的税务和补贴 第八十四条 发行人的税务基本情况

查阅发行人的国税与地税登记证、财务报告、最近三年的纳税申报表、汇算清缴证明、税收缴款证明等文件资料, 通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话，必要时可以采取走访当地税务机关等方式，核查发行人执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，核查发行人适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。

如发行人享受税收优惠政策或财政补贴政策的，查阅享受税收优惠政策、财政补贴政策的相关法律依据、相关政府主管部门的批准文件, 了解最近三年发行人享受税收优惠的种类和金额、财政补贴的来源、归属、用途等情况，核查该等税收优惠政策、财政补贴政策是否符合现行法律法规及财政管理部门和税收管理部门的有关规定；核查享受该等税收优惠政策、财政补贴政策是否有条件限制, 是否已经取得必要的相关批准或资格；核查实际所享的财政补贴与相关批文是否一致及其使用是否符合批准的方式和用途；核查发行人的经营成果对税收优惠及财政补贴是否存在严重依赖。

第八十五条 发行人的纳税情况

取得当地国税与地税主管机关就发行人最近三年纳税情况的出具证明文件, 查阅相关纳税资料、发行人最近三年的营业外支出明细, 通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话, 必要时可以采取走访当地税务机关等方式, 核查发行人最近三年是否依法纳税, 是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。如果存在被税务部门处罚的情形，应取得处罚通知书和其他相关文件，查明处罚的原因、内容及最终处理结果，必要时走访税务主管部门，判断该等处罚是否对发行人发行上市构成实质性障碍。核查发行人近三年是否存在重大税收违法行为及构成本次发行上市的重大法律障碍，必要时须取得税务机关的证明文件。

核查自发行人成立以来历次分红、有限公司整体变更股份公司过程中，发行人是否履行了个人所得税代扣代缴义务；前述自然人是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。

第十二章 发行人的环境保护 第八十六条 环保核查的行业分类

根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》以及国家环保主管部门、中国证监会的相关文件，结合发行人的主营业务及所处行业情况，判断发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的核查文件。

第八十七条 发行人生产经营的环保要求 实地勘察发行人的环保设施建设或配备情况、污染物实际排放情况，调查发行人环保设施是否正常运行及设施的配备与污染处理能力是否匹配等情况。取得有权环保部门出具的评价意见或证明文件，查阅主要投资项目的环境影响评价报告、环保部门的核查意见、排污设施验收资料、排污许可证、排污协议、排污费交纳或排污设施建设费用支出凭证，通过与高级管理人员、技术人员、生产部门负责人及其他相关人员谈话，并走访当地环境监测站或当地环保局、走访周围居民等方式，核查发行人是否发生过环境污染事件及治理情况，判断发行人最近三年的生产经营是否符合环保要求。

第八十八条 募集资金项目的环保要求 查阅发行人募集资金投资项目相关资料，核查募集资金投资项目是否已进行了环境影响评价，是否符合环保要求，是否取得了环保部门的书面意见或核准批复。

第八十九条 环保处罚情况

取得有权环保部门出具的证明文件，查阅发行人最近三年的营业外支出明细，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话、互联网公开信息检索，必要时可以采取走访当地环保部门等方式，核查发行人最近三年是否违反环境保护相关法律法规，是否存在被环保部门处罚且情节严重的情况。

若发行人近三年存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，需核查处罚的原因、性质、内容、罚款金额等详细情况，并取得环境保护部门出具的行政处罚决定书、处罚执行情况说明、缴纳罚款的凭证等资料，必要时走访主管部门，判断该等处罚对发行人生产经营的影响，并对是否构成重大违法行为进行判断。

第十三章 发行人的劳动和社会保障 第九十条 发行人的员工情况

通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，与发行人员工谈话，实地察看发行人员工工作情况等方式，核查发行人的员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况，判断发行人最近三年是否全面执行劳动合同制度。

第九十一条 发行人的社保及住房公积金制度执行情况 调查发行人为员工办理各项社会保险的时间、开始缴纳社会保险金、住房公积金的时间、累计交费金额，最近三年是否存在延迟缴纳的情形，是否存在违反社保、住房公积金管理等法律法规的情形，取得社保管理机构、住房公积金管理机构出具的相关证明文件。

对于未能及时、足额为全部员工缴纳各项社会保险和住房公积金的，核查未能缴纳或延迟缴纳的原因，核查实际控制人或控股股东是否作出承担补缴责任的承诺。

第十四章 发行人的募集资金运用

第九十二条 本次募集资金用途的合规性 查阅关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、相关政府主管部门有关的产业政策及目录, 核查募集资金是否有明确的使用方向, 是否用于主营业务及与发行人业务发展目标一致，是否存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

第九十三条 募集资金投资项目与现有经营规模的匹配性 根据募集资金投资项目可行性研究报告，与发行人高级管理人员、技术负责人、财务负责人、生产负责人谈话，咨询保荐代表人，判断本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第九十四条 募集资金投资项目的具体情况

取得并查阅可行性研究报告、投资项目的批复、核准或者备案文件（如有）、环境影响评价报告及批复、土地使用权证或者发行人关于土地使用权取得方式的计划、以及其他根据项目具体情况而必需的文件，核查募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施方案或相关文件是否经发行人内部有权决策机构批准和授权, 涉及关联交易的是否履行了关联交易相关批准程序, 核查募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理环境保护、土地管理及行业管理等方面的法律法规和规章的规定，是否属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。

募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的, 查阅拟增资或收购企业的设立批准文件、历次换发的营业执照、历次修改的公司章程、合资合同或股东间协议、历次验资报告、财务报告、资产评估报告、税务登记证、组织机构代码证、主要财产权属证明文件、相关管理部门批准文件、资质证明或许可、重大合同和本外币贷款证（卡）、工商登记文件, 通过与该等企业相关人员谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访、走访相关管理部门、取得相关管理部门出具的证明文件等方式, 调查拟增资或收购企业的以下情况: 主体资格、注册资本与非货币资产出资、主要财产权属和重大债权债务关系是否存在重大争议, 是否受工商、税务、环保、土地等部门处罚且情节严重。核查是否已经签署了增资或收购协议, 相关协议是否合法有效, 增资或收购程序是否符合法律法规的要求, 是否需要取得其他权益持有人的同意及取得情况等。核查增资或收购协议、收购企业公司章程是否就分红政策进行约定，或是否有相应的制度保障收购企业的利润能够分配给发行人。

募集资金拟用于合资经营或合作经营的, 查阅相关合资或合作协议，调查了解合资或合作方的基本情况, 包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务, 与发行人是否存在关联关系, 投资规模及各方投资比例, 合资或合作方的出资方式。核查相关合资或合作协议是否合法有效, 以及根据相关协议是否拟组建企业法人, 拟组建企业法人的基本情况, 或不组建企业法人的合作方式。核查合资或合作协议、合资或合作企业章程是否就分红政策进行约定，或是否有相应的制度保障收购企业的利润能够分配给发行人。

募集资金拟用于收购资产的, 查阅出让方营业执照、公司章程或自然人身份证明文件、拟收购资产的财务报告、审计报告、相关资产权属证明文件、债权债务合同及其他凭证、资产评估报告及相关资料, 调查出让方资格, 拟收购资产是否合法有效。核查是否已经签署资产收购协议, 协议内容是否合法有效。若收购的资产为在建工程的, 查阅相关在建工程各阶段应取得的相关批准文件、工程合同文件, 核查在建工程在其各阶段是否履行了必要的审批手续, 核查工程合同是否合法有效。

第九十五条 募集资金投资项目的可行性分析 通过查阅募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会关于本次募集资金投资项目的议案和决议，判断董事会是否对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否采取有效措施防范投资风险和提高募集资金使用效益。

第九十六条 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 查阅募集资金投资项目可行性研究报告、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照与财务报告、募集资金投资项目实施方案, 通过与发行人和控股股东的高级管理人员、相关业务部门负责人、实际控制人谈话、问卷调查, 核查募集资金投资项目是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争, 或与控股股东、实际控制人及其控 制的各企业生产经营环节构成上下游关系, 核查募集资金投资项目的实施对控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在严重依赖关系。

第九十七条 募集资金专项存储制度和专项存储账户

查阅发行人董事会通过关于建立募集资金专项存储制度的相关会议资料、募集资金专项存储管理办法、专项账户开户协议与开户证明文件, 核查发行人是否已经建立或者准备建立合法有效募集资金专项存储制度, 是否已在银行开立或者准备开立募集资金专项账户。

第九十八条 发行人前次募集资金使用情况 涉及上市公司公开发行股票的，查阅发行人前次募集资金的内部决策和授权文件、招募文件、证券监管部门核准文件、前次募集资金以来的历次财务报告、变更前次募集资金用途的相关会议资料、关于前次募集资金使用和变更的信息披露文件, 通过与发行人的董事、高级管理人员、相关项目负责人谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访等方式, 核查招募文件载明的前次募集资金用途, 调查前次募集资金项目实施情况、是否与原募集资金使用计划一致, 核查改变募集资金用途是否履行了必要的法律程序。

第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚

第九十九条 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

取得发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及其实际控制人出具书面声明, 与发行人高级管理人员、内部法务人员、外部常年和专项法律顾问等相关人员谈话、问卷调查, 通过互联网公开信息检索, 必要时可以采取走访相关监管部门等方式, 调查发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及其实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如有, 调查其基本情况，并从案件的进展情况、性质、涉及金额等角度评价对发行人经营和发行上市的影响。

第一百条 对相关重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的调查

若存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件, 查阅诉讼案件的相关法律文书, 包括但不限于起诉状、上诉状、申诉状、立案通知、答辩状、开庭通知、送达回执、裁定、判决, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取取得代理律师法律意见等方式, 调查诉讼案由、诉讼标的、诉讼请求, 以及当事人、争议金额、争议焦点、诉讼程序进展情况。

若存在尚未了结的或可预见的重大仲裁案件, 查阅仲裁案件的相关法律文书, 包括但不限于仲裁申请书、立案通知、仲裁规则、答辩状、开庭通知、送达回执、仲裁裁决, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取取得代理律师法律意见等方式, 调查仲裁事由、标的、仲裁请求, 以及当事人、争议金额、争议焦点、仲裁庭的组成及仲裁程序进展情况。

若存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件, 查阅行政处罚案件的相关法律文书, 包括但不限于行政处罚决定、行政处罚通知、行政处罚通知送达证明文件、听证文件、行政复议申请、行政复议决定, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取走访相关行政机关、取得代理律师法律意见等方式, 调查行政处罚事由、依据、金额、争议焦点、及行政程序进展情况。

第十六章 附则

第一百零一条 律师法律意见书和律师工作报告出具后、证券发行上市前，如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，律师应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对法律意见书和律师工作报告做相应补充或修改。

第一百零二条 非公开发行证券的，律师尽职调查工作参照本准则的有关规定进行。第一百零三条 本准则由中国证监会负责解释。第一百零四条 本准则自发布之日起施行。