第一篇：德国商业银行内部控制的特点与启示
德国商业银行内部控制的特点与启示
王永春
银行的安全运行关系到整个金融业的稳定，2008 年金融危机之后，银行业在加强内部控制，强化风险意识上引起了高层管理者的重视，管理措施更加严密。西方国家在银行内部控制上有哪些做法，对我们有何启发，通过这次考察笔者对德国商业银行内部控制进行了研究，得到了一些启示。
一、德国商业银行内部控制特点
德国是一个经营管理非常严谨的国家，内控机制的建立是德国银行管理的重要内容。为了防范经营风险，德国银行内部建立了内部审计机构、风险管理机构，岗位有序分工、职责明确到位，形成有效的牵制机制。
德国商业银行的战略是追随德国客户走向世界、服务他国客户走向欧洲拓展业务，并与客户共同成长。其业务已遍布全球60多个国家，目前拥有110多万私人客户，最远的客户距法兰克福德国商业银行总部 18189 公里，德国商业银行在德国私营银行中拥有最为密集的分行网络，分行数量达到 1200多家，有 5000多家合作银行。金融危机后，2010 年德国商业银行就扭亏为盈，业绩达到历年最佳，实现利润 14 亿欧元。在业务网点遍布全球、业务量迅猛发展的情况下，要实现这样的骄人业绩，其内部控制的重要性不言而喻。德国商业银行实行全员控制和全员监督，既有专业控制，又有地区和部门控制，职责明确，责任到人。主要作法是：
（一）建立业务审计部门与市场风险管理部门。内部审计部门通过稽核，及时发现问题。银行所有权人可以监督经理人，以此实施有效的监管，防范经营风险。内部审计部门具有独立性，直接对董事会负责，向董事会报告内部监督稽核情况。在指定审计范围、内容和进行审计时完全独立，内部审计部门不受非主管的高层管理人员干涉。
由于商业银行机构分布世界各地，不可能全部、及时进行现场审计与监督，因此，他们建立了一套有效的风险管理机制，董事会、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。董事长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限。市场风险管理部建立数学模型来预测和计算风险。通过量的分析到质的定性，提供降低风险的措施。每天通过计量的方法确定风险的大小，如监控数据超过了规定的风险上限，董事会将马上采取措施降低风险。同时，各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。
（二）建立有效的内部制约机制。首先，明确职责分工。据了解德国银行内部控制最突出的特点是“双人原则”，也就是业务交叉核对，资产双重控制和双人签字。各项业务活动必须通过4个层次的核算与监督，有明确的职能分工流程，即“前台交易、后台结算、会计监督、双重控制”。前台交易与其他职能部门分开，交易管理人员必须遵守这个原则。其次，监督与牵制到位。在一个职能部门中，相关但不同的工作要由不同的人员去做，以确保相互的业务监督牵制。使用自动数据处理系统时，要有相应的程序来保证实施监督数据处理系统中输 入人员要与交易、后台结算分开，会计审核 要与经营业务监控人员分开。一切数据修改，均由处理系统自动记录在案。风险控制人员要与前台交易人员分开，头寸权限由管理人员授予，要有一名管理人员专门负责风险控制和管理工具，并且他本人不介入每天的前台交易，保证交易产生的风险及时得到监控。
二、对我国银行业内部控制的启示
通过对德国商业银行内部控制流程的研究与分析，笔者主要有3 点体会。一是银行业务越高速发展，越要加强内部控制，防范风险。德国商业银行的发展战略主要含义就是追随客户，并与客户共同成长，如果没有严格的内部控制机制，想追随客户，遍布世界60多个国家设立银行分支机构，其经营风险是难以控制的，其风险的危害也是不可估量的。二是科学设置市场风险部门预警机能。国内一些银行在外部审计与监管部门发出经营风险警报甚至是依法处置银行经营风险问题时，内部职能部门和管理层常常无所适从，后果十分严重。风险 管理系统不健全，如一些银行仅仅满足决策环节的“审贷分离”，使银行的业务管理从一开始就存在风险隐患。三是依法合规确保内部审计地位，提高内部核算与控制的科学监管手段，防止依赖现场审计时的 人海战术。在会计核算手段电子化的同时，原有监督制约机制要适应业务发展需要，会计电算化的内部控制措施要及时配套，要同步提高核算与监督的电子化水平。
我国现行《商业银行内部控制指引》规定：内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督 和纠正的动态过程和机制。根据上述定义要求，借鉴德国商业银行内部控制作法，农发行下一步改革发展过程中，加强内部控制措施建议如下。
（一）遵循现代企业规律，依法合规确保内部审计监督的独立地位，有权有责，权责对等，推动内部审计责任主体认真履职、敢于担当。逐步改变我国银行业长期存在的“内部人控制”问题，内部审计监督行为和结果为所有权人负责，为董事会负责。对审计内容要“签字背书”，实行承诺和责任机制，以利监督和责任担当。内部审计监督 人员在被审单位提供真实资料的基础上，为审计结论的真实性承担历史责任，一旦出现问题，实行倒查机制。
内审部门除做好规定的现场审计工作外，还要建立对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态审计机制。一是审计内容的调研，将调研工作贯穿到审计的前期、中期与后期全过程。根据前期调查，定期参加分支行业务分析会制度，先期界入分行业务经营研究，掌握分行工作动态，了解审计重点，为决策部门提供审计内容参考意见；中期调查审计内容，是否应审尽审，审计到位；后期调查重点，审计结论是否落实，是否整改并促进了业务的发展。二是审计方式方法的调研，提高科学审计水平。研究设计科学的审计流程，开发审计软件，节约人力物力，取到事半功倍的效果。三是审计绩效考评的调研，发挥群众，依靠群众，走群众路线，有的放矢，将审“死 账”与审“活情况”相结合，实行开门审计。
（二）科学设置市场风险部门预警预报机能，充实完善风险部门的职责。建立一套有效的风险管理机制，总行党委、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。行长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限，确定风险 “容忍度”。市场风险管理部要根据国家监管部门的风险防控要求和农发行的实际建立动态风险评估模型来预测和计算风险。通过对分支机构的业务经营进行定量分析及定性分析，提供降低风险的具体措施。每天通过数字计算的方法确定风险的大小，如超过风险上限，总行党委立即采取措施 降低风险。同时，各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。
（三）利用信息技术建立高效的风险监控信息系统。加强一线财会、信贷人员的综合素质教育，确保会计信息的真实性；建立风险管理信息系统，满足各级管理层对信息的需求，以会计信息系统数据为基础，强化风险管理信息系统；加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行；加强内控应用软件开发，形成一套有效的内部电 子监督系统和电子网络系统。■（作者单位：农发行总行内审西安特派办）
第二篇：德国商业银行内部控制对我国的启示概要
德国商业银行内部控制对我国的启示
摘 要：本文对当前研究商业银行内部控制理论的现实意义做了一个大致的分析，对德国商业银行内部控制成就进行了考察，从而借鉴西方商业银行长期经营实践所积累的丰富的内控管理经验，就我国商业银行内部控制的完善提出了自己的观点。
关键词：德国商业银行,内部控制,启示
近年来，国际金融领域风险不断显现与发生，尤其是近来突现的世界性的流动性过剩，严重威胁着金融业的安全和发展，世界金融市场的全球化趋势在推动金融发展的同时，也使得金融风险也不断增大并显现出来。国际货币基金组织的研究表明，许多
发生过银行危机或困难的国家，普遍都存在银行内部控制的缺陷。由此可见，健全和有效的商业银行内部控制是银行业控制风险的基础。
一、商业银行内部控制的内涵与现实意义
(一)商业银行内部控制的内涵
商业银行内部控制理论是在企业内部控制理论的基础上发展起来的。巴塞尔委员会1998公布的《银行内部控制系统的框架》(Framework for Internal Control Systems in Banking Organization)认为：“商业银行内部控制是一个受银行董事会、高级管理层和各级管理人员影响的程序。它不仅仅只是一个特定时间执行的程序或政策，它一直在银行内部的各级部门连续运作”。[ 1]依据中国人民银行2002年9月18日公布的《商业银行内部控制指引》，我国对商业银行内部控制的看法则是：内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范，事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
(二)研究商业银行内部控制理论的现实意义
1.完善商业银行内部控制是金融业安全保障体系的微观基础。金融业是国民经济的神经中枢系统，而银行业是经济运行的“晴雨表”。从以往的金融危机可以看出，个别银行的经营失败可能会引起全社会的金融恐慌，甚至出现“多米诺骨牌效应”，导致整个金融业出现区域
性甚至系统性危机。由此可见，保障银行业的安全运行关乎整个金融业的稳定，建立和完善商业银行内部控制的意义远远超出银行业自身的范围。
2.没有健全的内部控制就无法遏制银行业趋于扩大的巨大风险。随着经济一体化与经济全球化的进程加快，银行业所面临的金融风险呈放大的趋势。根据国际货币基金组织的统计，自1980年以来，经历过银行业问题的130多个国家，几乎占到国际货币基金组织成员国的3/4。银行危机会如此普遍和严重，商业银行内部控制不完善是重要原因之一。而我国正处于经济体制的转轨时期，市场机制尚待完善，与西方国家相比
有着更为严重的潜在问题，因而，加强内部控制是我国商业银行应对金融风险的基础性工作。
3.内部控制不到位就无法推进商业银行改革的进程。当前，我国商业银行正处于商业化改革的关键时期，改革的目标能否顺利实现，要看商业银行能否真正成为“自主经营、自我约束”的企业法人，完善内部控制是在商业银行内部建立起自律机制的重要环节。因此，加强商业银行内部控制系统建设有助于实现集约化的经营体制，建立和完善商业银行内部控制是商业银行改革纵深化的必然要求。
4.商业银行内部控制的健全与否将直接影响到金融市场的有效性。商业银行作为金融市场的一个重要参与者，其自身的规范经营对于维护金融市场有序性起着非常重要的作用。由于商业银行经营的特殊性，使其拥有巨大的客户群、广泛 的营业网点以及超大规模的资产负债，这就使得市场对其变动有着异常的敏感性。如中农信、海发行的经营失败就引起了金融市场秩序的小范围动荡。健全商业银行内部控制有助于规范商业银行经营行为，有利于建立开放、统一、有序竞争的金融市场体系。
5.内部控制的失效会削弱金融监管的力度。有效的银行监管，必须注重外在约束和自我约束的有机统一。国际银行界亏损倒闭事件频频发生，使得国际银行业和各国监管机构对银行内部控制的健全性、有效性越来越给予高度的重视。完善商业银行内部控制，提高银行自律管理水平，成为国际银行业有效监管的又一重要趋势。
当我国的商业银行面向市场，成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的商业银行时，在利润和效益目标的驱使下，经营风险大大增加。如何建立严密的风险防范体系，保证商业银行各项业务健康发展，已成为当务之急。德国银行业在长期的经营实践中积累了丰富的管理经验。[ 2]在战后欧洲的金融发展中，德国当属稳健经营的典范。这对于正在走向国际化、市场化的我国金融业来说，无疑具有十分重要的借鉴意义。
二、德国商业银行内部控制的特点
内部控制是德国商业银行管理的重要内容，长期以来，德国非常重视银行内控机制的建立。[ 3]为了防范经营风险，各银行都建立了健全的内部控制体系和有关制度，从内部控制机构建设上看，主要是建立了内部审计机构、风险管理机构和证券监察机构。从内控机制上来讲，岗位分工有序、职责明确，形成了有效的牵制机制。如德意志银行为加强内部监督控制，实行全员控制和全员监督，既有专业控制，又有地区和部门控制，职责明确，责任到人，已形成一套较为科学和完整的内部管理体系。
(一)健全的内部控制机构
1.内部审计机构。各银行一般均设有内部审计部，通过内部稽核，及时发现问题。银行所有权人可以监督经理人，以此实施有效的监管，防范经营风险。而且内部审计部门具有相当大的独立性，一般都直接对董事会负责，向董事会报告内部监督稽核情况。银行的所有高层管理人员都有义务支持内部审计部门开展业务，而且内部审计部门不受非主管的高层管理人员干涉，在指定审计范围、内容和进行审计时完全独立。即使个别银行由于规模小而不设内部审计部门，也必须由一位高层管理人员主管内部审计。
2.风险管理机构。各银行都建立了一套有效的风险管理机制，董事会、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。董事长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限。银行每天通过数字计算的方法确定风险的大小，如超过了规定的风险上限，董事会将马上采取措施降低风险。市场风险管理部是银行专门负责风险管理的职能部门，负责制定衡量市场风险的指标，对各业务部门进行检查、监督，随时提供风险信息。同时，建立一些 数学模型来预测和计算风险。通过进行量的分析到质的定性，提供降低风险的措施。各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。
3.证券监察部。德国1995年实施《证券交易法》，并成立了联邦证券委员会。为配合实施《证券交易法》和联邦证券监管委员会的有效监管，各银行都依法成立了证券监察部，具体负责对本银行证券经营业务活动的监督。对于证券经营的各级权限都有明确规定，严禁越权与违规，尤其重视对衍生工具交易的审慎性与及时监督反馈。新金融工具交易必须经管理人员授权后方可进行，只有在实验阶段取得成功，人员和设备齐全，建立了风险控制系统后，才能全面开展新金融工具交易。
(二)有效的内部制约机制
1.职责分工明确。德国内部控制上最突出的特点是“四眼原则”(也称双人原则)，也就是业务交叉核对，资产双重控制和双人签字。各项交易活动必须有明确的职能分工，包括四个层次：一是一线交易；二是后台结算；三是会计审计；四是监控。一线交易与其他职能部门要分开，即使是交易管理人员也必须遵守这个原则。
2.监督与牵制到位。在一个职能部门中，相关但不同的工作要由不同的人员去做，以确保相互的业务监督牵制。使用自动数据处理系统时，要有相应的程序来保证实施监督数据处理系统中输入人员要与交易、后线结算分开，会计审核要与业务监控人员分开。任何
数据的修改，由处理系统自动记录在案。为控制与交易业务相关的风险，每个业务部门必须建立一个用于测量和监控风险头寸和分析潜在亏损大小并对其进行控制和管理的系统。风险控制人员要与一线交易人员分开，头寸权限由管理人员授予，交易产生的风险要及时得到监控，要有一名管理人员专门负责风险控制和管理工具，并且他本人不介入每天的前线交易。[ 4]
三、我国商业银行内部控制的现况及完善的对策
(一)我国商业银行内部控制的现状
经过20多年的改革开放，我国商业银行初步形成了一种相互制约、相互监督的内部控制机制。但商业银行的内部控制在我国仍属于一个较新的领域，在制度设计和实际操作方面还存在缺陷。
1.对内部控制的认识不够深刻、全面。有些商业银行把内部控制机械地理解成各种规章的制定、装订和汇总；有的在理论上比较重视内部控制制度的建设，但表现在实践中则发生了背离。
2.内部控制制度不健全。我国现行商业银行内部控制制度一个显而易见的问题是内部控制制度本身的不完善以及体系间的相互脱节，即内部控制制度牵制乏力，缺乏一个赏罚有度的激励约束机制，对管理者疏于管理。[ 5]
3.风险管理系统不健全。许多
商业银行仅仅满足于决策环节的“审贷分离”，使得银行的业务管理从一开始就孕育着难以预测的风险。
4.现存制度的滞后性。在会计核算手段日趋高级化、科学化的同时，原有的监督制约机制已经不再能适应新兴业务的需要，相应的会计电算化的内部控制措施没有及时加以配套，形成了内部控制领域的盲点。从我国当前的实际情况看，计算机和网络技术在银行的广泛
运用与我国商业银行技术管理的相对薄弱以及稽核监督的长期空白已经形成了矛盾。
总体来讲，我国整个商业银行特别是国有商业银行系统尚未形成一个完整有效的内控制度体系，因而如何借鉴国际先进经验，并结合我国银行业的经营环境以及内部控制管理现状进行积极的探索，已经成为中国银行业防范风险的重要途径。[ 6]
(二)完善我国商业银行内部控制的对策建议
1.进一步完善商业银行公司治理结构。在我国商业银行中长期存在较为严重的“内部人控制”问题，国有银行股份制改革，引入战略投资者，只是开了一个头，真正要贯彻现代企业制度，还有很长的路要走。首先，在股份制改造的基础上，进一步完善董事会结构，确保董事会履行其受托责任，保证董事会决议的独立性和科学性，适当
增加独立董事人数。其次，强化监事会的作用，确保监事会对董事会和行长的监督。再次，完善商业银行的激励机制和约束机制。在激励机制方面要改革“官本位”的激励机制，改变“短期激励”效应。另外，在约束机制方面，一要强调所有者约束，充分发挥股东大会的人事任免权与董事会的作用来任免管理人员和决定管理层薪金水平，充分利用
监事会的作用对高层经营活动进行有效监督；二要强化外部约束和市场约束，完善证券市场，发挥证券市场“用脚投票”的作用，促进信息披露制度的实行，强化外部监控机制。
2.按独立性原则进行商业银行内部审计的组织设计。首先，要按照独立性原则进行商业银行内部审计的组织设计，各商业银行总行的内部审计部门应在董事会的直接领导下开展工作，各分支行的内部审计人员应由总行实行派驻制，受总行内部审计部门总经理直接领导。其次，要完善内部审计方法。要将过去的补救型或堵漏型的事后审计方法改变为事前审计方法，将现代审计方法运用于商业银行内部审计，以评价内部控制系统的有效性为主，提高内部审计的效率和有效性。再次，加强与外部审计的协调。一方面要积极配合中央银行等外部机构的审计；另一方面要进一步落实外部审计的意见，适时调整内部审计的对象、范围和重点，以共同发挥审计的整体功能。
3.适应市场环境变化建立商业银行动态的风险评估体系。我国商业银行必须尽快建立起一个能够实时监控风险的动态的风险评估系统。首先，加强风险评估的组织领导，完善风险管理的组织结构；其次，完善信贷业务的风险评估程序，建立信贷风险预警系统；再次，加强市场风险管理，建立动态的风险评估模型；第四，重视新业务的风险评估，在新业务开展之前就应设计相应的风险评估方法和程序。
4.利用
信息技术建立高效的信息系统。首先健全会计信息质量保证机制，确保会计信息的真实性；其次，建立管理信息系统，满足各级管理层对信息的需求，而且要注意不能以会计信息系统来代替管理信息系统；再次，充分运用信息技术，提高信息传递效率；第四，加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行。加强内控应用软件开发，形成一套有效的内部电子监督系统和电子网络系统。[ 7]
参考文献：
[ 1] Basle Committee on Banking Supervise ：“Framework for Internal Control Systems in Banking Organization”，《Compendium of Documents Produced by the Basle Committee on Banking Supervision》，2001.[ 2] [ 美] P·金德尔伯格.西欧金融史[ M].北京：中国金融出版社，1991.[ 3][ 美] 彼德·S·罗斯.商业银行管理[ M].北京：经济科学出版社，1999.[ 4] 梁春满，陈静.现代银行内控[ M].北京：中国金融出版社，2000.[ 5] 毛孝霖.健全商业银行岗位管理[ J].中国内部审计，2006，(5).[ 6] 孙涛.商业银行内部控制低效的成因及模式重构[ J].财经科学，2007，(2).[ 7] 卢鸿.现代商业银行内部控制系统论[ M].北京：中国金融出版社，2001.
第三篇：商业银行内部控制
第一章：
一、内部控制的产生与发展
1、内部牵制阶段，在20世纪40年代前，用如结绳计数等方法为标志。到15世纪末，以
意大利出现的复式记账方法为标志。
2、内部控制制度阶段，它产生与20世纪40年代至70年代初，3、内部控制结构阶段，产生于20世纪80年代，标志是美国注册会计协会于1988年5
月发布的《审计准则公告第55号》
4、内部控制整体框架阶段，产生于20世纪90年代后，标志是COSO报告。
定义：COSO报告是有企业的管理人员设计的，为实现营业的效果和效率、财务报告的可靠及合法合规目标提供合理保证，通过董事会、管理人员和其他职业实施的一种过程。认为内部控制由5个要素组成：
控制环境：是指职员履行其控制责任、开展业务活动所处的氛围，包括志愿的品性和
经营环境
风险评估: 它是指对应项作业目标达成的相关风险的辨认和分析，其前提是目标的确
定。
控制活动：它是指企业制定并予以执行的政策和程序，以帮助确保其用于处理影响目
标达成的风险之管理人员指令得到有效落实。
信息与沟通：它是指以一定形式和在一定的时间段内辨认、获得的，为员工在执行、管理和控制作业过程中所需的信息，以及信息的交换和传递。
监控：它是指评估内部控制运作质量的过程，包括持续性监控活动和个别评估。
二、内部控制设计和实施中存在的缺陷
对内部控制制度的认识不到位，违规经营时有发生
法人治理结构不完善，缺乏监督制约机制
内控制度不健全，不适应业务发展的需要
稽核机制不健全，影响内部控制的有效落实
风险控制系统不健全，对内部控制的评价与监督不够
三、内部控制的局限性
COSO报告强调了内部控制的局限性，为实现企业目标提供合理的而非绝对的保证，这
也是为什么说内部控制为发现和防止错误或舞弊只是提供“合理的”而非“绝对的”保 证的原因。主要表现在一下几方面
1、成本限制。一般来说，控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费，否则再好的控制措和方法也将失去其降低成本的意义
2、串通舞弊。不相容责任的恰当分离可以避免单独的一人从事和隐瞒不合规行为提供
合理的保证，但两个或更多人合伙作弊即可逃避这类控制，内控失效。
3、人为错误。内控系统发挥作用关键是取决于执行人员的实际运作，不能期望人们在执行控制职责时始中正确无误，人为错误会造成控制失效
4、管理越权。任何程序也不能发现和防止那些负责监督控制的管理人员滥用职权，管
理当局的干预一直是导致许多重大舞弊发生和会计报表是真的重要原因
5、修订跟不上环境的变化。被审单位为便于生存和保持竞争能力，势必要经常调整经
营策略，这就可能导致控制程序对新增业务内容失去了控制作用。
第二章
一、商业银行内部控制定义：内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
二、商业银行内部控制系统的基本要素及相互关系
商业银行内部控制应当包括以下要素：内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正。要素的相互连结、相互作用就形成了内部控制系统
相互关系：内部控制环境是整个系统的基础，是影响商业银行内部控制作用发挥的各种内部因素；风险识别与评估旨在发现和计量商业银行实现其目标的过程中存在的不确定性，为控制活动指明了方向；内部控制措施是商业银行内部控制系统的核心，是具体实施内部控制的过程；信息交流与反馈为各个要素的沟通，引导内部控制系统有效运行，确保控制目标的实现提供个信息支持。监督评价与纠正是高管对内部控制的管理监督和内部稽核部门对内部控制的在监督、再评价与纠正偏差活动的总称，处于内部控制系统的最高顶层。
三、商业银行风险定义
是指商业银行在经营过程中，由于不确定因素的影响而导致银行蒙受经济损失或获取而外收益的机会和可能性。
四、内部控制措施（案例）
主要包括：岗位设置控制、授权批准控制、程序控制或标准化控制、会计系统控制、预
算控制、事物控制（限制直接接触、定期盘点、记录保护、财产保险）、内
部审计控制、风险防范控制
第三章
一、控制测试与了解内部控制的不同
控制测试指的是测试控制运行的有效性，这一概念需要与了解内部控制进行区分，了解
内部控制包括两层含义：
1、评价控制的设计
2、确定控制是否得到执行，测试控制运 行的有效性与去顶控制是否得到执行所需获取的审计证据是不同的二、对商业银行内部控制所做的研究和评价
1、了解商业银行的内部控制情况，并作出相应的记录
2、实施符合性测试程序，证实有关内部控制的设计和执行的效果
3、评价内部控制的强弱，即评价控制风险，发现风险点
三、内部控制的描述
内部控制描述是指测评人员对于调查了解的内部控制情况和所做的控制风险初步评价进行适当的记录。内部控制调查记录的方法通常有：调查表、文字表述、流程图等。
四、内部控制的测试
定义：控制测试又称符合性测试，是在对内部控制初步了解和评价的基础上，对内部 控制制度的状况以及是否得到贯彻执行而进行的测试，其目的是确定商业银行的业务 处理是否符合内部控制制度的规定，判断内部控制制度的遵循程度，进而确定风险点 和关键控制点符合性测试的对象包括：控制设计、控制执行
五、控制风险的评价标准
控制风险的评价标准分为高、较高、中、低四个层次。风险低的标志是：内部控制健全、合理，且在测试检查有关业务活动时，未发现任何差错或仅发现极少的差错。风险中的标志是；内部控制比较健全、合理，还存在一定缺陷，且在测试检查有关业务活动时，发现有一定程度的差错。风险较高的标志是：内部控制设计不够完善或虽然设计了良好的内部控制，但实际运行中差错发生效率高。风险高的标志是：内部控制设计不完善或虽然设计了良好的内部控制，但实际运行中差错发生效率很高。
第四篇：商业银行内部控制
完善的内部控制机制将风险管理放在首位，对经营中面临的风险包括信贷风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、法律风险、策略风险、信誉风险等进行有效的识别和评估，对商业银行内部控制制度和风险管理技术的重视程度提高到一个新的高度，有助于内部控制制度和职能的有效执行。
将内部控制管理的要求和措施真正落实到实处。健全完善的商业银行内部控制机制能够以内部管理要求为宗旨，能够对法人治理结构下的各方进行真实的监督和控制，通过内部控制管理的实施到位，能够有效提高商业银行风险预警和风险化解能力。
商业银行股份制改革中，建立股份制经营的相关机构只是股份制经营的开始，按照国际标准，实现经营机制和管理体制的根本性转变才是国有商业银行股份制改造的核心内容。作为经营机制内容之一，商业银行内部控制机制的根本性转变是指其内控制度的完善和内控体系的健全，内部控制机制的健全完善应该是商业银行股份制改革的同步内容和要求。
完善的商业银行内部控制机制能够有效协调和约束股份制经营管理中的董事会、股东和经理等方面的关系，即利益相关者的关系，使委托代理下的各方利益能够得到有效的保证和协调。商业银行股份制经营模式下，董事会、股东和经理人存在着利益相关的委托代理关系，利益相关人之间在非正常情况下必然存在利益的对抗和冲突，这种利益的对抗和冲突必须要以适当的方式来调节。内部控制机制在股份制经营理念对董事会、股东及经理人三方权利和责任的规定指导下，通过对三方的行为监督和控制，从而实现对三方利益的相应调节，使商业银行股份制经营中的委托代理关系平稳发展和延续。
在完善的现代法人治理结构下，通过完善健全的商业银行内控机制的监督控制，商业银行的企业信息得以充分批露，在这种完善的内部控制体系下，披露的信息具有较高的真实公平性，从而会引导银行监管部门如中央银行、银监会的监管深度、频度、广度加深，有利于提升法人治理结构的有效性，最终提升商业银行资本资源效率。
第五篇：商业银行内部控制指引
商业银行内部控制指引
第一章 总则
第一条 为促进商业银行建立和健全内部控制，防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行，依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律规定和银行审慎监管要求，制定本指引。
第二条 内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
第三条 商业银行内部控制的目标：
（一）确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行；
（二）确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；
（三）确保风险管理体系的有效性；
（四）确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。
第四条 商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：
（一）内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。
（二）内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。
（三）内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。
（四）内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。
第五条 内部控制应当与商业银行的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。
第二章 内部控制的基本要求
第六条 内部控制应当包括以下要素：
（一）内部控制环境；
（二）风险识别与评估；
（三）内部控制措施；
（四）信息交流与反馈；
（五）监督评价与纠正。
第七条 商业银行应当建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。
第八条 商业银行董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会负责审批商业银行的总体经营战略和重大政策，确定商业银行可以接受的风险水平，批准各项业务的政策、制度和程序，任命高级管理层，对内部控制的有效性进行监督；董事会应当就内部控制的有效性定期与管理层进行讨论，及时审查管理层、审计机构和监管部门提供的内部控制评估报告，督促管理层落实整改措施。
高级管理层负责执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序，负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序，并建立和实施健全、有效的内部控制，采取措施纠正内部控制存在的问题。
监事会在实施财务监督的同时，负责对商业银行遵守法律规定的情况以及董事会、管理层履行职责的情况进行监督，要求董事会、管理层纠正损害银行利益的行为。
第九条 商业银行应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，从而创造全体员工均充分了解且能履行职责的环境。
第十条 商业银行应当设立履行风险管理职能的专门部门，制定并实施识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。
第十一条 商业银行应当建立涵盖各项业务、全行范围的风 险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。
第十二条 商业银行应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，并在全行范围内保持统一的业务标准和操作要求，避免因管理层的变更而影响其连续性和稳定性。
第十三条 商业银行设立新的机构或开办新的业务，应当事先制定有关的政策、制度和程序，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。
第十四条 商业银行应当建立内部控制的评价制度，对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨，并根据国家法律规定、银行组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善。
第十五条 商业银行应当明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。
涉及资产、负债、财务和人员等重要事项变动均不得由一个人独自决定。
第十六条 商业银行应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有正式、成文的岗位职责说明和清晰的报告关系。
关键岗位应当实行定期或不定期的人员轮换和强制休假制度。
第十七条 商业银行应当根据各分支机构和业务部门的经 营管理水平、风险管理能力、地区经济环境和业务发展需要，建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权。
授权应适当、明确，并采取书面形式。
第十八条 商业银行应当利用计算机程序监控等现代化手段，锁定分支机构的业务权限，对分支机构实施有效的管理和控制。
下级机构应当严格执行上级机构的决策，在自身职责和权限范围内开展工作。
第十九条 商业银行应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等有形资产及时进行盘点，对柜台办理的业务实行复核或事后监督把关，对重要业务实行双签有效的制度，对授权、授信的执行情况进行监控。
第二十条 商业银行应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案，妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种报表资料的真实、完整。
第二十一条 商业银行应当建立有效的应急制度，在各个重要部位、营业网点等发生供电中断、火灾、抢劫等紧急情况时，应急措施应当及时、有效，确保各类数据信息的安全和完整。
第二十二条 商业银行应当设立独立的法律事务部门或岗位，统一管理各类授权、授信的法律事务，制定和审查法律文本，对新业务的推出进行法律论证，确保每笔业务的合法和有效，维护银行的合法权益。
第二十三条 商业银行应当实现业务操作和管理的电子化，促进各项业务的电子数据处理系统的整合，做到业务数据的集中 处理。
第二十四条 商业银行应当实现经营管理的信息化，建立贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的数据库和管理信息系统，做到及时、准确提供经营管理所需要的各种数据，并及时、真实、准确地向中国人民银行报送监管报表资料和对外披露信息。第二十五条 商业银行应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。
第二十六条 商业银行的业务部门应当对各项业务的经营状况和例外情况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。
第二十七条 商业银行的内部审计部门应当有权获得商业银行的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监控和评价。
第二十八条 商业银行的内部审计应当具有充分的独立性，实行全行系统的垂直管理。
下级机构内部审计负责人的聘任和解聘应当经上级机构内部审计部门同意，总行内部审计负责人的聘任和解聘应当经董事会或监事会同意。
第二十九条 商业银行应当配备充足的、业务素质高、工作能力强的内部审计人员，并建立专业培训制度，每人每年确保一定的离岗或脱产培训时间。
内部审计力量不足的，应当将审计任务委托社会中介机构进 行。
第三十条 商业银行应当建立有效的内部控制报告和纠正机制，业务部门、内部审计部门和其他人员发现的内部控制的问题，均应当有畅通的报告渠道和有效的纠正措施。
第三章 授信的内部控制
第三十一条 商业银行授信内部控制的重点是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动。
第三十二条 商业银行应当设立独立的授信风险管理部门，对不同币种、不同客户对象、不同种类的授信进行统一管理，避免信用失控。
第三十三条 商业银行授信岗位设置应当做到分工合理、职责明确，岗位之间应当相互配合、相互制约，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。
第三十四条 商业银行应当建立有效的授信决策机制，包括设立审贷委员会，负责审批权限内的授信。
行长不得担任审贷委员会的成员。
审贷委员会审议表决应当遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。
被审贷委员会两次否决的贷款申请半年内不得提交审贷委 员会审议。
第三十五条 商业银行应当建立严格的授信风险垂直管理体制，下级机构应当服从上级机构风险管理部门的管理，严格执行各项授信风险管理政策和制度。
第三十六条 商业银行应当对授信实行统一的法人授权制度，上级机构应当根据下级机构的风险管理水平、资产质量、所处地区经济环境等因素，合理确定授信审批权限。
第三十七条 商业银行应当根据风险大小，对不同种类、期限、担保条件的授信确定不同的审批权限，审批权限应当逐步采用量化风险指标。
第三十八条 商业银行各级机构应当明确规定授信审查人、审批人之间的权限和工作程序，严格按照权限和程序审查、审批业务，不得故意绕开审查、审批人。
第三十九条 商业银行应当防止授信风险的过度集中，通过实行授信组合管理，制定在不同期限、不同行业、不同地区的授信分散化目标，及时监测和控制授信组合风险，确保总体授信风险控制在合理的范围内。
第四十条 商业银行应当对同一客户的贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等各类表内外授信实行一揽子管理，确定总体授信额度。
第四十一条 商业银行应当以风险量化评估的方法和模型为基础，开发和运用统一的客户信用评级体系，作为授信客户选择和项目审批的依据，并为客户信用风险识别、监测以及制定差别化的授信政策提供基础。第四十二条 商业银行应当对集团客户实行统一授信管理，将同一集团内各个企业的授信纳入统一的授信额度内，核定集团总的授信额度，防止借款人通过多头开户、多头贷款、多头互保套取银行资金，防止对关联企业授信的失控。
第四十三条 商业银行应当建立统一的授信操作规范，规定贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和操作要求：
（一）贷前调查应当做到实地查看，如实报告授信调查掌握的情况，不回避风险点，不因任何人的主观意志而改变调查结论；
（二）贷时审查应当做到独立审贷，客观公正，充分、准确地揭示业务风险，提出降低风险的对策；
（三）贷后检查应当做到实地查看，如实记录，及时将检查中发现的问题报告有关人员，不得隐瞒或掩饰问题。
第四十四条 商业银行应当制定统一的各类授信品种的管理办法，明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。
第四十五条 商业银行在批准各类授信时，应当逐笔载明办理业务的各项条件，经办部门只能在符合条件的前提下办理业务。
第四十六条 商业银行应当对借款人实施独立的尽职调查，严格执行授信审批程序，防止逆程序操作和放宽授信标准，防止发放任何形式的外部行政干预贷款和人情贷款。
第四十七条 商业银行应当严格按照信贷原则审查对关系人的授信，确保对关系人的授信条件不得优于其他借款人同类授 信的条件。
在对关系人的授信调查和审批过程中，商业银行内部相关人员应当回避。
第四十八条 商业银行应当严格审查和监控借款用途，防止借款人通过贷款、贴现、办理银行承兑汇票等方式套取信贷资金，改变借款用途。
第四十九条 商业银行应当严格审查借款人资格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的完备性，防止借款人通过编造虚假理由、使用虚假经济合同或虚假证明文件等方式，从事金融诈骗活动。
第五十条 商业银行应当建立资产质量监测报告体系，严密监测资产质量的变化，分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。
第五十一条 商业银行应当建立贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
第五十二条 商业银行应当建立授信风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任：
（一）调查人员应当承担调查失误和评估失准的责任；
（二）审查和审批人员应当承担审查、审批失误的责任，并对本人签署的意见负责；
（三）贷后管理人员应当承担检查失误、清收不力的责任；
（四）放款操作人员应当对操作性风险负责；
（五）高级管理层应当对重大贷款损失承担相应的责任。第五十三条 商业银行应当对违法、违规造成的授信风险和损失逐笔进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第五十四条 商业银行应当建立完善的授信管理信息系统，对授信全过程进行持续监控，并确保提供真实的授信经营状况和资产质量状况信息，对授信风险与收益情况进行综合评价。
第五十五条 商业银行应当建立完善的客户管理信息系统，全面和集中掌握客户的资信水平、经营财务状况、偿债能力等信息，对客户进行分类管理，对已列入“黑名单”、有逃废债等行为的资信不良的借款人实施授信禁入。
第四章 资金业务的内部控制
第五十六条 商业银行资金业务内部控制的重点是：对资金业务对象和产品实行统一授信，实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。
第五十七条 商业银行资金业务的组织结构应当体现权限等级和职责分离的原则，做到前台交易与后台结算分离、自营业务与代客业务分离、业务操作与风险监控分离，建立岗位之间的监督制约机制。
第五十八条 商业银行应当根据分支机构的经营管理水平，核定各个分支机构的资金业务经营权限。
对分支机构的资金业务应当定期进行检查，对异常资金交易和资金变动应当建立有效的预警和处理机制。未经上级机构批准，下级机构不得开展任何未设权限的资金交易。
第五十九条 商业银行应当完善资金营运的内部控制，资金的调出、调入应当有真实的业务背景，严格按照授权进行操作，并及时划拨资金，登记台账。
第六十条 商业银行应当根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交易控制在授信额度范围之内。
第六十一条 商业银行应当充分了解所从事资金业务的性质、风险、相关的法规和惯例，明确规定允许交易的业务品种，确定资金业务单笔、累计最大交易限额以及相应承担的单笔、累计最大交易损失限额和交易止损点。
高级管理层应当充分认识金融衍生产品的性质和风险，根据本行的风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。
第六十二条 商业银行应当建立完备的资金交易风险评估和控制系统，制定符合本行特点的风险控制政策、措施和定量指标，开发和运用量化的风险管理模型，对资金交易的收益与风险进行适时、审慎评价，确保资金业务各项风险指标控制在规定的范围内。
第六十三条 商业银行应当根据资金交易的风险程度和管理能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行授权。资金交易员上岗前应当取得相应资格。
第六十四条 商业银行应当按照市场价格计算交易头寸的市值和浮动盈亏情况，对资金交易产品的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。
第六十五条 商业银行应当建立资金交易风险和市值的内部报告制度。
资金交易员应当向高级管理层如实汇报金融衍生产品中的或有资产、隐含风险和对冲策略等交易细节。
第六十六条 商业银行应当充分考虑到极端的市场价格变动、市场流动性降低以及主要交易对手倒闭等问题，确定市场出现大幅异常波动和可能出现最坏情况时的应对措施。
第六十七条 商业银行应当建立对资金交易员的适当的约束机制，对资金交易员实施有效管理。
资金交易员应当严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以真实的市场价格进行交易，并严守交易信息秘密。
第六十八条 商业银行应当建立资金交易中台和后台部门对前台交易的反映和监督机制。
中台监控部门应当核对前台交易的授权交易限额、交易对手的授信额度和交易价格等，对超出授权范围内的交易应当及时向有关部门报告。
后台结算部门应当独立地进行交易结算和付款，并根据资金交易员的交易记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。第六十九条 商业银行在办理代客资金业务时，应当了解客户从事资金交易的权限和能力，向客户充分揭示有关风险，获取必要的履约保证，明确在市场变化情况下客户违约的处理办法和措施。
第七十条 商业银行资金业务新产品的开发和经营应当经过高级管理层授权批准，在风险控制制度和操作规程完备、人员合格和设备齐全的情况下，交易部门才能全面开展新产品的交易。
第七十一条 商业银行应当建立资金业务的风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任：
（一）前台资金交易员应当承担越权交易和虚假交易的责任，并对未执行止损规定形成的损失负责；
（二）中台监控人员应当承担对资金交易员越权交易报告的责任，并对风险报告失准和监控不力负责；
（三）后台结算人员应当对结算的操作性风险负责；
（四）高级管理层应当对资金交易出现的重大损失承担相应的责任。
第五章 存款及柜台业务的内部控制
第七十二条 商业银行存款及柜台业务内部控制的重点是：对基层营业网点、要害部位和重点岗位实施有效监控，严格执行账户管理、会计核算制度和各项操作规程，防止内部操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、贪污以及洗钱、金融诈骗、逃汇、骗汇等非法活动，确保商业银行和客户资金的安全。
第七十三条 商业银行应当严格执行账户管理的有关规定，认真审核存款人身份和账户资料的真实性、完整性和合法性，对账户开立、变更和撤销的情况定期进行检查，防止存款人出租、出借账户或利用其存款账户从事违法活动。
第七十四条 商业银行应当严格管理预留签章和存款支付凭据，提高对签章、票据真伪的甄别能力，并利用计算机技术，加大预留签章管理的科技含量，防止诈骗活动。
第七十五条 商业银行应当对存款账户实施有效管理，与除储蓄存款以外的其他存款的所有人定期进行对账，并确保对账的适时有效。
第七十六条 商业银行应当对内部特种转账业务、账户异常变动等进行持续监控，发现异常情况应当进行跟踪和分析。
对异常现金存取和异常转账情况，应当采取设置标识等监控措施，必要时向有关部门报告。
第七十七条 商业银行应当对大额存单签发、大额存款支取实行分级授权和双签制度，按规定对大额款项收付进行登记和报备，确保存款等交易信息的真实、完整。
第七十八条 商业银行应当对每日营业终了的账务实施有效管理，当天的票据当天入账，对发现的错账和未提出的票据或退票，应当履行内部审批、登记手续。
第七十九条 商业银行应当严格执行“印、押、证”三分管制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证，使用和管理密押、压数机的人员不得同时使用或保管相关 的印章和单证。
使用和保管密押的人员应当保持相对稳定，人员变动应当经主管领导批准，并办好交接和登记手续。
人员离岗，“印、押、证”应当落锁入柜，妥善保管。第八十条 商业银行应当对现金收付、资金划转、账户资料变更、密码更改、挂失、解挂等柜台业务，建立复核制度，确保交易的记录完整和可追溯。
柜台人员的名章、操作密码、身份识别卡等应当实行个人负责制，妥善保管，按章使用。
第八十一条 商业银行应当对现金、贵金属、重要空白凭证和有价单证实行严格的核算和管理，严格执行入库、登记、领用的手续，定期盘点查库，正确、及时处理损益。
第八十二条 商业银行应当建立会计、储蓄事后监督制度，配置专人负责事后监督，实现业务与监督在空间与人员上的分离。
第八十三条 商业银行应当认真遵循“了解你的客户”的原则，注意审查客户资金来源的真实性和合法性，提高对可疑交易的鉴别能力，如发现可疑交易，应当逐级上报，防止犯罪分子进行洗钱活动。
第八十四条 商业银行应当严格执行营业机构重要岗位的请假、轮岗制度，逐步推行离岗审计制度。
对要害部门和重点岗位应当实施有效管理，对非营业时间进入营业场所、电脑延长开机时间等应当办理审批、登记手续。
第六章 中间业务的内部控制
第八十五条 商业银行中间业务内部控制的重点是：开展中间业务应当取得有关主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。
第八十六条 商业银行办理支付结算业务，应当根据有关法律规定的要求，对持票人提交的票据或结算凭证进行审查，并确认委托人收、付款指令的正确性和有效性，按指定的方式、时间和账户办理资金划转手续。
第八十七条 商业银行办理结汇、售汇和付汇业务，应当对业务的审批、操作和会计记录实行恰当的职责分离，并严格执行内部管理和检查制度，确保结汇、售汇和收付汇业务的合规性。
第八十八条 商业银行办理代理业务，应当设立专户核算代理资金，完善代理资金的拨付、回收、核对等手续，防止代理资金被挤占挪用，确保专款专用。
第八十九条 商业银行应当对代理资金支付进行审查和管理，按照代理协议的约定办理资金划转手续，遵循银行不垫款的原则，不介入委托人与其他人的交易纠纷。
第九十条 商业银行应当严格按照会计制度正确核算和确认各项代理业务收入，坚持收支两条线，防止代理收入被截留或挪用。
第九十一条 商业银行发行借记卡，应当按照实名制规定开立账户。对借记卡的取款、转账、消费等支付业务，应当制定并严格执行相关的管理制度和操作规程。
第九十二条 商业银行发行贷记卡，应当在本行统一的授信管理原则下，建立客户信用评价标准和方法，对申请人相关资料的合法性、真实性和有效性进行严格审查，确定客户的信用额度，并严格按照授权进行审批。
第九十三条 商业银行应当对贷记卡持卡人的透支行为建立有效的监控机制，业务处理系统应当具有实时监督、超额控制和异常交易止付等功能。
商业银行应当定期与贷记卡持卡人对账，严格管理透支款项，切实防范恶意透支等风险。
第九十四条 商业银行受理银行卡存取款或转账业务，应当对银行卡资金交易设置必要的监控措施，防止持卡人利用银行卡进行违法活动。
第九十五条 商业银行发卡机构应当建立和健全内部管理机制，完善重要凭证、银行卡卡片、客户密码、止付名单、技术档案等重要资料的传递与存放管理，确保交接手续的严密。
第九十六条 商业银行应当对银行卡特约商户实施有效管理，规范相关的操作规程和处理手续，对特约商户的经营风险或操作过失应当制定相应的应急和防范措施。
第九十七条 商业银行从事基金托管业务，应当在人事、行政和财务上独立于基金管理人，双方的管理人员不得相互兼职。
第九十八条 商业银行应当以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产，严格履行基金托管人的职责，确保基金资产的安全，并承担为客户保密的责任。
第九十九条 商业银行应当确保基金托管业务与基金代销业务相分离，基金托管的系统、业务资料应当与基金代销的系统、业务资料有效分离。
第一百条 商业银行应当确保托管基金资产与自营资产相分离，对不同基金独立设账，分户管理，独立核算，确保不同基金资产的相互独立。
第一百零一条 商业银行应当严格按照会计制度办理基金账务核算，正确反映资金往来活动，并与基金管理人等有关当事人就基金投资证券的种类、数量等定期进行核对。
第一百零二条 商业银行开展咨询顾问业务，应当坚持诚实信用原则，确保客户对象、业务内容的合法性和合规性，对提供给客户的信息的真实性、准确性负责，并承担为客户保密的责任。
第一百零三条 商业银行开办保管箱业务，应当在场地、设备和处理软件等方面符合国家安全标准，对用户身份进行核验确认。
对进入保管场地和开启保管箱，应当制定相应的操作规范，明确要求租用人不得在保管箱内存放违禁或危险物品，防止利用商业银行场地保管非法物品。
第七章 会计的内部控制
第一百零四条 商业银行会计内部控制的重点是：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，运用计算 机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。
第一百零五条 商业银行应当依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制订并实施本行的会计规范和管理制度。
下级机构应当严格执行上级机构制定的会计规范和管理制度，确保统一的会计规范和管理制度在本行得到实施。
第一百零六条 商业银行应当确保会计工作的独立性，确保会计部门、会计人员能够依据国家统一的会计制度和本行的会计规范独立地办理会计业务，任何人不得授意、暗示、指示、强令会计部门、会计人员违法或违规办理会计业务。
对违法或违规的会计业务，会计部门、会计人员有权拒绝办理，并向上级机构报告，或者按照职权予以纠正。
第一百零七条 商业银行会计岗位设置应当实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的业务操作。
第一百零八条 商业银行应当明确会计部门、会计人员的权限，各级会计部门、会计人员应当在各自的权限内行事，凡超越权限的，须经授权后，方可办理。
第一百零九条 商业银行应当对会计账务处理的全过程实行监督，会计账务应当做到账账、账据、账款、账实、账表和内外账的六相符。
凡账务核对不一致的，应当按照权限进行纠正或报上级机构处理。第一百一十条 商业银行应当对会计主管、会计负责人实行从业资格管理，建立会计人员档案。
会计主管、会计负责人和会计人员应当具有与其岗位、职位相适应的专业资格或技能。
第一百一十一条 商业银行下级机构会计主管的变动应当经上级机构会计部门同意。
会计人员调动工作或离职，应当与接管人员办清交接手续，严格执行交接程序。
第一百一十二条 商业银行应当对会计人员实行强制休假制度，联行、同城票据交换、出纳等重要会计岗位人员和会计主管还应当定期轮换，逐步推行离岗（任）审计制度。
第一百一十三条 商业银行应当实行会计差错责任人追究制度，发生重大会计差错、舞弊或案件，除对直接责任人员追究责任外，机构负责人和分管会计的负责人也应当承担相应的责任。
第一百一十四条 商业银行应当做到会计记录、账务处理的合法、真实、完整和准确，严禁伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，严禁提供虚假财务会计报告。
第一百一十五条 商业银行应当建立规范的信息披露制度，按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东、监管当局和社会公众对其信息的需求。
第一百一十六条 商业银行应当完善会计档案管理，严格执行会计档案查阅手续，防止会计档案被替换、更改、毁损、散失和泄密。
第八章 计算机信息系统的内部控制
第一百一十七条 商业银行计算机信息系统内部控制的重点是：严格划分计算机信息系统开发部门、管理部门与应用部门的职责，建立和健全计算机信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。
第一百一十八条 商业银行应当明确计算机信息系统开发人员、管理人员与操作人员的岗位职责，做到岗位之间的相互制约，各岗位之间不得相互兼任。
各级机构应当配备计算机安全管理人员，明确计算机安全管理人员的职责。
第一百一十九条 商业银行应当对计算机信息系统的项目立项、开发、验收、运行和维护整个过程实施有效管理，开发环境应当与生产环境严格分离。
技术部门与业务部门之间应当进行沟通协调，确保系统的整体安全。
第一百二十条 商业银行购买计算机软、硬件设备，应当对供应商的资格条件进行严格审查，在使用前进行试用性安全测试，明确产品供应商对产品在使用期间应当承担的责任，确保产品的正常使用和有效维护。
第一百二十一条 商业银行计算机机房建设应当符合国家的有关标准，出入计算机机房应当有严格的审批程序和出入记录，确保计算机硬件、各种存储介质的物理安全。计算机机房和营业网点应当有完备的计算机监控系统，确保计算机终端的正常使用。
第一百二十二条 商业银行应当建立和健全网络管理系统，有效地管理网络的安全、故障、性能、配置等，并对接入国际互联网实施有效的安全管理。
第一百二十三条 商业银行应当对计算机信息系统实施有效的用户管理和密码（口令）管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均应当有严格的控制。
员工之间严禁转让计算机信息系统的用户名或权限卡，员工离岗后应当及时更换密码和密码信息。
第一百二十四条 商业银行应当对计算机信息系统的接入建立适当的授权程序，并对接入后的操作进行安全控制。
输入计算机信息系统的数据应当核对无误，数据的修改应当经过批准并建立日志。
第一百二十五条 商业银行应当及时更新系统安全设置、病毒代码库、攻击特征码、软件补丁程序等，通过认证、加密、内容过滤、入侵监测等技术手段，不断完善安全控制措施，确保计算机信息系统的安全。
第一百二十六条 商业银行的网络设备、操作系统、数据库系统、应用程序等均应当设置必要的日志。
日志应当能够满足各类内部和外部审计的需要。
第一百二十七条 商业银行应当严格管理各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存放、转移和销毁等均应当有严格的管理制度。第一百二十八条 商业银行运用计算机处理业务，应当具有可复核性和可追溯性，并为有关的审计或检查留有接口。
第一百二十九条 商业银行的电子银行服务应当具备客户身份识别、安全认证等功能，防止发生泄密事件，确保交易安全。
第一百三十条 商业银行应当尽可能利用计算机信息系统的系统设定，防范各种操作风险和违法犯罪行为。
第一百三十一条 商业银行应当建立计算机安全应急系统，制定详细的应急方案，并定期进行修订和演练。
数据备份应当做到异地存放，条件允许时，应当建立异地计算机灾难备份中心。
第九章 内部控制的监督与纠正
第一百三十二条 商业银行应当指定不同的机构或部门分别负责内部控制的建设、执行和内部控制的监督、评价。
内部控制的建设、执行部门负责设计内部控制体系，组织、督促各业务部门、分支机构建立和健全内部控制。
内部控制的监督、评价部门负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促管理层纠正内部控制存在的问题。
第一百三十三条 商业银行应当建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计部门和其他控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，应当及时向管理层或相关部门报告。
第一百三十四条 商业银行内部控制的监督、评价部门应当对内部控制的制度建设和执行情况定期进行检查评价，提出改进 建议，对违反规定的机构和人员提出处理意见。
第一百三十五条 商业银行上级机构应当根据自身掌握的内部控制信息，对下级机构的内部控制状况定期作出评价，并将评价结果作为经营绩效考核的重要依据。
第一百三十六条 商业银行应当建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层应当根据内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促业务部门和分支机构落实。
第一百三十七条 商业银行应当建立内部控制的风险责任制：
（一）董事会、高级管理层应当对内部控制的有效性负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任；
（二）内部审计部门应当对检查发现问题隐瞒不报、上报虚假情况或检查监督不力，承担相应的责任；
（三）业务部门和分支机构应当及时纠正内部控制存在的问题，并对出现的风险和损失承担相应的责任；
（四）高级管理层应当对违反内部控制的人员，依据法律规定、内部管理制度追究责任和予以处分，并承担处理不力的责任。
第十章 附则
第一百三十八条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的中资、外资商业银行。
政策性银行、金融资产管理公司、邮政储蓄机构、城乡信用社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等其他金 融机构参照执行。
第一百三十九条 中国人民银行依据本指引对商业银行作出的内部控制评价结果是商业银行风险评估的重要内容，也是中国人民银行进行市场准入管理的重要依据。
第一百四十条 本指引由中国人民银行负责解释。
第一百四十一条 本指引自公布之日起施行。中国人民银行发布的《加强金融机构内部控制的指导原则》同时废止。
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