股转：重要问题说3遍,重大事项查3遍!

第一篇：股转：重要问题说3遍,重大事项查3遍!

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触目惊心的新三板大股东占用资金事件！

分层制度落地后，挂牌企业即将突破8000家，但是新三板交投依旧低迷。数据显示，今年第二季度挂牌企业同比呈现放缓趋势：4月挂牌596家，5月挂牌491家，6月挂牌249家，截止今天（7月12号）7月仅仅新增74家挂牌企业。来自21世纪经济报道的消息称，股转系统对资金占用情况的监管，正从挂牌公司向前移至拟挂牌公司。据悉，股转系统要求拟挂牌公司开展项目期后关联方资金占用事项的自查及整改。包括报告期后至首次申报日前发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件；首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。

今年以来，新三板上屡屡上演的奇葩董事长快递辞职信、跑路潮、财务数据造假、惩罚主办券商、约谈违规企业高管等事件显示，监管层正在对大股东资金祭出达摩神剑，以从源头上清洁整个新三板市场，达到“打扫屋子再请客”之目的。业界认为这很可能仅仅是监管风暴的开始。未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。这不，一些“顶风作案”的挂牌企业就光荣上榜了。

7月4日，中国证监会山东监管局对山东飞达集团生物科技股份有限公司（简称：飞达股份，股票代码：830919））发出《关于对山东飞达集团生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公告显示飞达股份在2015年度与控股股东及其关联方之间发生资金往来，借方累计金额6,932.20万元，贷方累计金额为3,494.42万元，2015年末余额为3,437.78万元；截至2016年5月31日，关联往来余额为3,298.49万元。

7月5日，中国证监会河南监管局分别对河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸达实业股份有限公司、郑州凯雪冷链股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司等五

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家公司出具警示函，原因都是这五家公司涉嫌存在资金被关联方占用问题。

这其中比较典型代表是“家族企业”百逸达，其董事长杨光辉的一双儿女——杨晓龙、杨志豪，二人占用公司资金累计达3589.43万元。再往回看，2015年5月，时空客公告称收到证监会立案调查书。时空客实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。随后不久，王恩权因占用公司资金问题向公安机关自首，并提交辞呈。2015年12月，闹得沸沸扬扬的凌志环保（831068）大股东占用资金情况也在新三板市场引起了不少争议。资料显示，凌志环保自从在新三板市场挂牌后到2015年10月底，其大股东凌建军就一直在占用上市公司资金。

2新三板企业大股东占用资金背后有苦衷？

中国普遍存在大股东控制上市公司经营的情况，面对白花花的银子，大股东难免生出占便宜的想法。占用上市公司资金在国外证券市场绝无仅有，而我国则风靡整个股市。

股权结构过于单一，内部治理不规范是导致新三板公司频繁出现股东占款问题的主要原因。同时，对于很多新三板企业的实际控制人或者老板来说，完全没有适应公司由非公众公司到公众公司的转变，还以为和此前一样，认为公司的钱就是老板自己的钱，损害上市公司和社会公众投资者的利益。这从侧面也导致了公司伦理的缺失。除了新三板公司高管对相关法规和流程认识不完整和不健全外，大股东侵占公司资金或许有着融资艰难的苦衷，并非出于本意，而这种困境短时间内尚没有更好的解决办法。即使日交易额较居前达到千万元的凌志环保也同样如此。

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啃哥张弛认为，监管存在漏洞和监管不严大股东挪用资金一个重要原因；大股东挪用资金侵害了中小股东的利益，是对其它股东的一种伤害。

面对更加隐蔽的大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，新三板资本圈记者发现大股东占款金额依然巨大、占款方式也更加隐秘、占款渠道也呈现出此消彼长的趋势。

3大股东挪用资金问题这个问题怎么破解？

目前新三板市场不少家族企业，传统企业，大股东或者高管挪用资金的现象较为严重。以资抵债和以股抵债是资本市场探讨解决大股东占用资金经常讨论的方案。

对于以资抵债方案来说，不少抵债进入上市公司的资产主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产。表面上看，“摆平”占款问题了，但上市公司资产质量却因此下降。

而“以股抵债”的关键点在于定价。其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，需要考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益”。

通常来说，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能，因为大股东当初占款时，几乎没想到过要“原物奉还”。大股东用现金偿还占款本是最为合情合理。目前来看，现金还款颇具操作难度。一方面，相当一批大股东及关联方效益低下，根本无力支付现金；另一方面，鉴于大股东与上市公司的关联，如果没有司法介入，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能。

新三板作为我国多层次资本市场的重要一极，以行政手段解决大股东占款的局限性是显而易见的。在我国法治经济不断推行的背景下，用法律法规来解决大股东占款问题是大势所趋。

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7月6日，全国中小企业股份转让系统公司业务部下发了有关公司资金占用问题的最新监管决定。挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业的定增将无法进行。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

严厉的监管新政下，新三板挂牌企业家，您明白了股转的良苦用心了吗？

触目惊心的新三板大股东占用资金事件！

分层制度落地后，挂牌企业即将突破8000家，但是新三板交投依旧低迷。数据显示，今年第二季度挂牌企业同比呈现放缓趋势：4月挂牌596家，5月挂牌491家，6月挂牌249家，截止今天（7月12号）7月仅仅新增74家挂牌企业。来自21世纪经济报道的消息称，股转系统对资金占用情况的监管，正从挂牌公司向前移至拟挂牌公司。据悉，股转系统要求拟挂牌公司开展项目期后关联方资金占用事项的自查及整改。包括报告期后至首次申报日前发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件；首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。

今年以来，新三板上屡屡上演的奇葩董事长快递辞职信、跑路潮、财务数据造假、惩罚主办券商、约谈违规企业高管等事件显示，监管层正在对大股东资金祭出达摩神剑，以从源头上清洁整个新三板市场，达到“打扫屋子再请客”之目的。业界认为这很可能仅仅是监管风暴的开始。未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。这不，一些“顶风作案”的挂牌企业就光荣上榜了。

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7月4日，中国证监会山东监管局对山东飞达集团生物科技股份有限公司（简称：飞达股份，股票代码：830919））发出《关于对山东飞达集团生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公告显示飞达股份在2015年度与控股股东及其关联方之间发生资金往来，借方累计金额6,932.20万元，贷方累计金额为3,494.42万元，2015年末余额为3,437.78万元；截至2016年5月31日，关联往来余额为3,298.49万元。

7月5日，中国证监会河南监管局分别对河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸达实业股份有限公司、郑州凯雪冷链股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司等五家公司出具警示函，原因都是这五家公司涉嫌存在资金被关联方占用问题。

这其中比较典型代表是“家族企业”百逸达，其董事长杨光辉的一双儿女——杨晓龙、杨志豪，二人占用公司资金累计达3589.43万元。再往回看，2015年5月，时空客公告称收到证监会立案调查书。时空客实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。随后不久，王恩权因占用公司资金问题向公安机关自首，并提交辞呈。2015年12月，闹得沸沸扬扬的凌志环保（831068）大股东占用资金情况也在新三板市场引起了不少争议。资料显示，凌志环保自从在新三板市场挂牌后到2015年10月底，其大股东凌建军就一直在占用上市公司资金。

2新三板企业大股东占用资金背后有苦衷？

中国普遍存在大股东控制上市公司经营的情况，面对白花花的银子，大股东难免生出占便宜的想法。占用上市公司资金在国外证券市场绝无仅有，而我国则风靡整个股市。

http://news.dyly.com

股权结构过于单一，内部治理不规范是导致新三板公司频繁出现股东占款问题的主要原因。同时，对于很多新三板企业的实际控制人或者老板来说，完全没有适应公司由非公众公司到公众公司的转变，还以为和此前一样，认为公司的钱就是老板自己的钱，损害上市公司和社会公众投资者的利益。这从侧面也导致了公司伦理的缺失。除了新三板公司高管对相关法规和流程认识不完整和不健全外，大股东侵占公司资金或许有着融资艰难的苦衷，并非出于本意，而这种困境短时间内尚没有更好的解决办法。即使日交易额较居前达到千万元的凌志环保也同样如此。

啃哥张弛认为，监管存在漏洞和监管不严大股东挪用资金一个重要原因；大股东挪用资金侵害了中小股东的利益，是对其它股东的一种伤害。

面对更加隐蔽的大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，新三板资本圈记者发现大股东占款金额依然巨大、占款方式也更加隐秘、占款渠道也呈现出此消彼长的趋势。

3大股东挪用资金问题这个问题怎么破解？

目前新三板市场不少家族企业，传统企业，大股东或者高管挪用资金的现象较为严重。以资抵债和以股抵债是资本市场探讨解决大股东占用资金经常讨论的方案。

对于以资抵债方案来说，不少抵债进入上市公司的资产主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产。表面上看，“摆平”占款问题了，但上市公司资产质量却因此下降。

而“以股抵债”的关键点在于定价。其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，需要考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益”。

http://news.dyly.com

通常来说，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能，因为大股东当初占款时，几乎没想到过要“原物奉还”。大股东用现金偿还占款本是最为合情合理。目前来看，现金还款颇具操作难度。一方面，相当一批大股东及关联方效益低下，根本无力支付现金；另一方面，鉴于大股东与上市公司的关联，如果没有司法介入，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能。

新三板作为我国多层次资本市场的重要一极，以行政手段解决大股东占款的局限性是显而易见的。在我国法治经济不断推行的背景下，用法律法规来解决大股东占款问题是大势所趋。

7月6日，全国中小企业股份转让系统公司业务部下发了有关公司资金占用问题的最新监管决定。挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业的定增将无法进行。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

严厉的监管新政下，新三板挂牌企业家，您明白了股转的良苦用心了吗？

第二篇：股转系统信息披露事项之最全总结

股转系统信息披露事项之最全总结

股转系统以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日常监管，挂牌公司应当真实、准备、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

挂牌公司信息披露所依据的法律及规章制度： 《公司法》 《证券法》

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 《非上市公司公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》 《挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》 《挂牌公司半报告内容与格式指引（试行）》 《临时公告格式模版》

《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》 《非上市公司众公司收购管理办法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》 《公司信息披露管理制度》

《公司章程》——章程中明确规定了对外投资、担保、三会、高管的权利义务、利润分配、经营决策等事项，这些都是信息披露工作的重要依据。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。董秘证代应尤其熟读公司章程。先通过一张思维导图来了解信息披露的体系架构：

一、定期报告

1、年报：必须披露。

每年4月30日前依据《报告内容与格式指引》要求披露，年报中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

2半年报：必须披露。

每年8月31日前依据《半报告内容与格式指引》要求披露。

半年报中的财务报告不强制要求审计，下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半报告进行审计。

3季报：自愿披露，非强制。

一季报在4月30日前披露、三季报在10月31日前披露，其中：第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年报。

二、临时报告

1、交易类事项

（1）关联交易事项

❖ 控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：应当自事实发生之日起两个转让日内披露，并且至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

❖ 每年发生的日常性关联交易：在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况。

❖ 实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的每一单笔交易：应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

❖ 非日常性（偶发）关联交易：一律经股东大会审议，并披露关联交易公告。公司与合并报表控股子公司之间发生的可豁免。

注意：关联交易的审议和披露遵循回避表决原则和分层审议原则。❖ 关联担保：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论金额大小，均需要经股东大会审议通过并披露。

（2）非关联交易事项

♥ 对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资），阶段性披露进展情况。

♥ 购买、出售资产：按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告，构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。

♥ 其它重大交易事项（包括债权或债务重组、赠与或受赠资产等）：按公司规定程序审议，并在决议后2个转让日内披露。

2、非交易类事项

3、（1）公司治理相关事项

♣ 召开董事会、监事会、股东大会：会议结束2个转让日内披露，其中：

♣ 股东大会每年召开1次，应当于上一会计结束后的6个月内举行，召开20日前发出通知；

股东大会公告中应当包括律师见证意见；临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

♣ 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

♣ 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

♣ 控股股东或实际人发生变更：依据《非上市公司众公司收购管理办法》执行，事实生日之日起2个转让日内披露。

♣ 董监高人员发生变动：发布变更公告，新任人员报备与签署承诺，办理股份限售。

♣ 董事长或总经理无法履行职责：事实生日之日起2个转让日内披露。

♣ 董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化：董事会秘书发生变更时，需要召开董事会决议；

会议结束2个转让日内披露人员变更情况。公司未设置董事会秘书，仅信息披露负责人发生变更时，只需要披露和报备即可。

♣ 董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履职：董事会指定一名高管负责并披露。

♣ 承诺事项、未履行承诺情况:自事实发生之日起两个转让日内披露。

挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

♣ 公司章程修订或公司治理有关制度修订：章程修订议案应披露详细修订情况，修订后的章程或其它管理制度单独披露。

♣ 诉讼、仲裁事项：涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼和仲裁事项；

或者未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对挂牌公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的；

或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼：自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响：应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

♣ 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚：自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正，自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）：事实发生2个转让日内披露，发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况。（违规对外担保是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。）

♣ 资产抵押：依据公司章程提交董事会或者股东大会审议，决议后2个转让日内披露。

♣ 变更会计师事务所、会计政策、会计估计：事实发生2个转让日内披露。

♣ 股东超过200人的提示性公告：事实发生2个转让日内披露。

♣ 主办券商或全国股份转让系统认定的其他情形：事实发生2个转让日内披露。

（2）股权相关事项

✤ 公司股东持股情况发生变动：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）；

应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

举例：如持股11%的股东拟减持到8%，则减持1%达到10%的时候就需要停止交易并披露。

✤ 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权: 自事实发生之日起两个转让日内披露。

✤ 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份:自事实发生之日起两个转让日内。

✤ 董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动：高管新增股份75%进行限售。包括因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的；

因非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、行权、协议受让等新增股票的情形。

✤ 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的：挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

（异常波动情形的认定，详见《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》的相关规定。）

✤ 发生并购重组、回购股份事项：依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。重大资产重组需注意内幕信息保密。

✤ 定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案：董事会召开2个转让日即披露董事会决议和相关方案。

✤ 限售股份解除转让限制：在解除转让限制前披露。

（3）公司经营相关事项

✤ 主营业务发生变更：董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告。

✤ 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响：事实发生2个转让日内披露。

✤ 发布利润分配或资本公积转增股本方案：董事会审议通过，实施方案的股权登记日前披露。

✤ 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定：或者依法进入破产程序、被责令关闭：事实发生2个转让日内披露。

✤ 预增预盈预亏公告（业绩预告）：在每年1月31日之前自愿披露。

✤ 业绩快报：年报预约披露时间在3月和4月的公司应当在2月底之前自愿披露上度年业绩快报。

✤ 发生或预计发生重大亏损、重大损失：及时向主办券商报告，如果年报净资产为负的应在年报披露前向股转公司报告。

第三篇：法律尽职调查审阅文件——转股事项

1、转股协议；

2、转股价款的支付凭证；

3、同意公司转股事宜的股东（大）会决议；

4、同意公司转股事宜的董事会决议；

5、不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函；

6、转股权前的章程；

7、公司及其股东就转股事宜签订的新章程或章程修订案；

8、公司及其股东就转股是以签订的股东协议或补充协议（如有）；

9、工商行政管理部门对转股出具的变更登记备案文件；

10、交易双方主体资格证明文件（包括：身份证明、营业执照、股东情况的说明等）；

11、股东关于勾股资金来源的说明；

12、对公司转股所涉及的政府文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革 部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等审批等级所报送的申请文件（如有）；

13、与转股有关的其他文件，包括但不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；

14、其他原因导致转股的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公众文件等。