注册资本的登记管理

第一篇：注册资本的登记管理

注册资本的登记管理

作者：佚名 来源：北京公司律师在线 点击数：275 注册资本的登记管理 山西省工商局 宋天明

一、注册资本的概念

注册资本----是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

1、内资企业实行实缴资本制----股东认缴的出资额，必须一次实际投入到位，以实际投入额为注册资本；

分期投资制----以股东认缴的出资额为注册资本，但实际可以分期投入到位；（外资企业）认缴资本制----以股东认缴的出资额为注册资本，不规定实际投入额；股东的责任以认缴额为限；

2、注册资本的最低限额----是高是低，要不要降低，较适合目前我国社会信用环境状况；目前我国的信用环境是怎样的？为什么要实行实缴资本制？

3、注册资本与注册资金的区别

（1）注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额（公司成立时的本钱）

注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现（企业净资产）；（2）注册资本除股东会决议可改变之外，是一个不变的事项，注册资金是根据企业资产的不断变化而经常需要变更的。（增减20%须办理变更登记）

（3）注册资本的股本价值＝净资产（所有者权益）÷注册资本，注册资金的本金价值等于原值不变；

（4）注册资本是股东承担有限责任的依据，注册资金是企业承担民事责任的依据；

4、投资总额与注册资本----投资总额不一定与注册资本一致，投资总额中可以包括贷款（股东贷款转嫁给公司），还可以包括负债（股东的投资一部分作为注册资本，另一部分作为企业的负债），还可以包括政府基金或者捐赠；

5、几个基本公式----（1）资产总额－负债总额＝所有者权益（净资产）

（2）注册资本+公积金+公益金＝所有者权益（“待分配利润”是侵犯股东利益的行为，年中帐务处理是允许的，年底报表是不应当的。如果确有，则应当归于公积金项下）（3）每股净资产----所有者权益÷注册资本（涉及股权转让时的价格）（4）股权价值----所有者权益÷注册资本×市场系数（涉及股权转让时的价格）（5）每股收益----所有者权益÷注册资本－1

二、投资方式：

1、货币

2、实物----什么样的实物不可以作为投资----鲜活食品蔬菜水果，开办公司在经营活动中所没有用的商品；异地房地产；

3、工业产权（专利、注册商标、版权）

4、非专利技术（保密技术，包括管理技术）

5、土地使用权（划拨土地、农村的土地怎样处理）

什么不得作为投资-----资源证、资质证、合格证、许可证、债权（债券）、股权（股票）、质押权、抵押权、行政权力等；

三、投资比例：

变相独资----两个股东，其中一个的投资额不得低于2%（怎样测算），或者若干个股东，其中一个出资额不大于95% 绝对控股----某一股东出资额占注册资本的51%以上；

相对控股----某一股东出资额最大，且没有另外两个股东的出资加起来超过他； 投资比例限制----股东投资不超过其净资产的50%；

（国务院规定的投资公司和控股公司外）这一规定是不合理的，实际上地方也有投资公司；（可考虑适当放宽）

工业产权和非专利技术不超过注册资本的20%； 高新技术经省级科技部门认定可不超过35%； 超过35%的经科技部认定；（缺少合作企业法）

四、注册资本的登记：

1、注册资本（投资总额）与经营规模相适应----掌握经营条件

2、验资报告审查的内容： 验资证明：包括验资报告和附件

（1）抬头是不是股东----某某公司全体股东或者列出股东等；

（2）报告内容正文必须有：公司名称、股东名称（姓名）、投资方式、投资额、是否与章程一致，证明实收资本数额（投资到位）；（3）附件内容必须有：注册资本实收情况明细表，会计事务所营业执照复印件；（4）落款须有两个注册会计师及事务所盖章。

其他我们不过多审查。

3、为什么不再要求提交银行进账单、实物转移清单、询证函原件、评估报告等？（1）我们不能为事务所承担责任；

（2）我们登记的职责不是审验投资是否到位，是审查有没有验资报告，投资是否到位是监督检查的内容。

多要一份材料就多一份责任。依法行政，不失职，也不越权。

五、注册资本的变更登记（注册资本的增加与减少）

增加的各种情况----增加股东或股东增加投资（包括合并）；公积金转赠资本；债转股； 减少的各种情况----同比缩股；分立；（不允许股转债:公司净资产减少，每股收益减小，公司负担加重，减少法人财产权，对公司法人不利；利润减少，所得税减少，对国家不利。）

1、公积金转赠资本----股东会决议将公积金转赠资本。（同比增加）不允许负债（所有者权益为负时）转赠。

出资方式为货币；验资报告的依据是企业的财务报表；

2、债转股----债权人与公司签订债转股协议，股东会决议通过，新股东会决议修改公司章程； 出资方式为货币，验资报告的依据是企业的财务报表及债转股协议。（1）债转股与债权投资的区别：（附：《债转股与债权投资的区别》）

（2）债转股是否会形成虚增注册资本？有可能，但不应该因此而不允许债转股。A、没有债权凭证，事务所是不会通过验证的；

B、伪造债权凭证一般是不会出现的；（意味着将企业的一部分给与别人）C、伪造债权凭证和伪造银行进账单是一样的，是一种虚报注册资本的行为。（3）债转股的操作：

a、股东会根据债转股协议形成决议（内容包括增加股东和增加注册资本），b、除银行贷款转股应经有关部门批准外，其他债权转股都由债权双方自行决定，c、新股东会形成决议（包括修改章程），d、验资。

3、奖励股份与期权奖励

（1）以股份价值计算奖励额（不属于股份奖励）；（2）股份转让（将国家股奖励给个人）；（3）增加股份，将公积金或公益金奖励给个人作为股份，资产摊薄；（4）增加股份，以较低的股价购买股份。（5）期权奖励----以现股价到期购买股份；

4、减少注册资本的操作----股东会决议（债权、债务清理结果及处理方案），公告，验资； 一个股东想退出，其他股东也同意，应当如何操作？----同比缩股，减少注册资本；股权内部转让；（但股东不少于两个，注册资本不低于限额）

从理论上讲，投资人一但投入公司，则不可退出，只能转让，否则对公司及其他投资人不利。但《公司法》《公司登记管理条例》并没有规定不允许某一股东退出而减少资本的情况。根据“法无禁止即可为”的原则，应当可以办理。

值得注意的是：减少注册资本后，使得公司所有者权益为负值时，是否可以办理变更登记？从理论上讲不应当给于办理，因为第一注册资本减少后公司由营利变为亏损，负债增加，给债权人构成威胁；第二公司今后的营利将首先弥补亏损，免交或少交企业所得税，给国家造成损失。

5、合并与分立----合并----两公司合并，由于两公司每股净资产不同，简单相加会使效益好的公司股东吃亏。因此，首先要计算出每个公司的每股净资产，然后以母公司为分母，以被吸收公司为分子得出比价，用该比价乘以被吸收公司的每股净资产，得出被吸收公司的折股率。按折股率折股。如果采取新设合并，可以一家为标准折股，也可以1为标准双方折股。

涉及国有股权的必须这样做，非国有股权的，可以这样，也可以双边或多边协商认可。分立----同比分立和股东分立两种形式；主要是协商好债务承担，在股东会决议中表明。

六、资本的沉淀与流通----怎样搞活资本市场

资本不能畅通流转，闲置无用，称谓资本沉淀。资本沉淀使经济丧失活力，效益降低，对发展经济极为不利。十六届三中全会明确提出现代产权制度：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。登记机关在贯彻现代产权制度中起着非常重要的作用。如何通过登记管理搞活资本流通是我们大家应该考虑的大事情。

1、涉及资本流通的登记应积极办理，简化程序；例如：股权转让，债转股，增减注册资本，无形资产投资，土地使用权投资，担保公司，股权奖励投资，放宽投资比例限制等。

2、试行股权投资、债权投资。（公权行使法无授权不得为，私权行使法无禁止即可为的原则）

3、拓宽融资渠道，建立地方资本市场；

七、注册资本的监督管理

1、半年内回访检查一次；日常监督检查；年检； 检查内容：账面实收资本项是否与注册资本一致；实物投资是否办理资产转移手续；工业产权及非专利技术是否明显高估；

2、虚假出资及其处理，（1）虚假出资的种种表现：

伪造验资报告、伪造银行进账单、伪造购货发票、伪造债权凭证；

股东向公司借款，然后以股东名义向公司投资，扩大注册资本，实际资金并未转移；（2）行政处罚：5%以上，10%以下；（3）触犯刑法的标准；

a、注册资本30万、50万，实际出资只有12万、20万。

b、实缴注册资本虽超过30万、50万，有限公司虚报100万、股份公司虚报1000万的；

3、抽逃注册资本及其处理

（1）很难定性，只有帐面实收资本明显与注册资本不一致，才好定性。（2）行政处罚：5%以上，10%以下；（3）触犯刑法的标准；

a、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的； b、虽未达到上述数额标准，但致使公司资不抵债或者无法正常经营的；公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；

（4）几种不能简单认定为抽逃注册资本的情况：甲乙互相投资；股东借款； 股权全部转让不能认定为出卖营业执照；

4、反思虚假出资问题：

（1）当前主要问题是虚假出资，国家工商局也把虚假出资问题作为监督管理的主要内容；（2）为什么要设置门槛？如果没有门槛谁还会虚假出资。原因是我们监督管理的重点不对，应当重在承担责任，轻设门槛。白手起家成为大企业家的人很多，虚假出资成为大企业家的也很多，我们设置门槛是不是扼杀了这样的企业家？是有利于经济的发展还是阻碍了经济发展？（3）当前社会信用情况很差，如果不从基础条件上把关，企业就不可能有信用。

八、注册资本登记的主要法规 1、1996年3月1日国家工商行政管理局令第44号《公司注册资本登记管理暂行规定》（废止）

2、财政部、国家工商行政管理总局，财会[2001]1067号《关于进一步规范企业验资工作的通知》

3、国家工商局关于注册资本有关问题的答复（废止）4、2004年7月1日国家工商行政管理总局令第11号《公司注册资本登记管理规定》

债转股与债权出资的区别

某有限公司乙，欠甲方债务100万元，双方协商一致同意债务勾销，甲方享有乙方公司100万元股权，这种行为叫作债转股。如果甲方将该债权，投入另一个有限公司丙，由丙方接替甲方对乙方的债权，这种行为叫作债权投资。

甲是某有限公司乙的股东之一，持有100万元股权，甲将其股权投入另一有限公司丙，由丙接替甲在有限公司乙中的股东地位，这种行为叫股权投资。

目前，按照《公司法》规定的出资方式：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”没有列明债权、股权可以作为出资，因此，各级登记机关实践中不允许作为出资方式。但也没有法律规定禁止债权、股权作为出资。如果按照“法无禁止即可为”的原则，股权、债权也应当可以作为出资方式。在《合伙企业法》中规定的出资方式有“其他财产权利”，因此在合伙企业中债权、股权可以作为出资方式。

债转股的出资方式是货币而不是实物。因为债权人应该得到的是货币，现在免除债务改为股权，等于将货币投入。因此债转股不是一种特定的出资方式，仍然属于货币出资。如果《公司法》修改后，出资方式加上“其他财产权利”时，债权、股权将是一种特定的出资方式，既不属货币也不属实物。如果归类的话，应当属于无形资产，它是一种财产权利。

虚拟债转股是虚假出资的表现形式之一，即：某有限公司乙与甲方合谋虚构欠甲方债务100万元（虚开借款凭证、虚列负债科目等），然后实施债转股，甲成为乙方股东之一，实收资本加大100万元。

当前实施股权、债权投资的操作办法：因为登记机关不允许股权、债权作为投资方式，因此只有采取迂回办法。也就是：首先股权、债权人与接受投资方签订股权、债权转让协议，同时签订投资协议；然后到登记机关办理股权转让变更手续，与债务人办理债权转移手续；最后接受投资方办理设立登记或变更登记。

第二篇：公司注册资本登记管理规定

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公司注册资本登记管理规定

《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。

第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。

第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

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财产等作价出资。

第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。

第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发

起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。

对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

第三篇：关于公司注册资本登记管理规定

关于公司注册资本登记管理规定

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第一、二、三条

第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

第二条 有限责任公司的注册资本[1]为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

第四、五、六条

第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

第七、八、九条

第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。

第十、十一、十二条

第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册

资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

第十三、十四、十五条

第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)股东或者发起人的名称或者姓名；

(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；

(六)全部货币出资所占注册资本的比例；

(七)其他事项。

第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十六、十七、十八条

第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。

第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九、二十、二一条

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。

第二二、二三、二四条

第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。

第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。

第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第 七十一条予以处罚。

第二五、二六、二七条

第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。

第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。

第二八、二九条

第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。

第四篇：注册资本登记制度改革问题解答

注册资本登记制度改革问题解答

1.取消首次出资比例是指公司申请设立时，全体股东（发起人）的注册资本是否可以“零首付”？

答：是的。2014年3月1日起，股东（发起人）可自主约定出资方式和货币出资比例，不再要求公司设立时全体股东必须有首期出资，对于货币占注册资本的比例也不作要求，有助于提高公司股东（发起人）资金使用效率。

2.注册资本实缴制改为认缴制后，申请人申请设立公司时是否可以随意申报注册资本数额？

答：不可以。有的申请人会认为注册资本申报得越大，表明自己的公司越有实力，甚至在申请设立公司时将注册资本认缴额大到几个亿。需要提醒的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。新《公司法》中明确：有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担责任。投资者应根据自己实际的能力、实际的资金供给来决定设立什么样的企业。

3.注册资本实缴改认缴后，实收资本不再作为登记事项，是否意味着股东（发起人）注册资本可以不实际到位？

答：不是。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

4.取消公司设立最低注册资本规定后，可以成立注册资本为1元的有限公司吗？

答：从理论上说可以申办“一元钱办公司”，但实际上注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一，而且维持公司的基本运营也需要一定的资本，办公司要场地和人员费用开支，所以完全不花钱办公司是不可能的。

5.企业是否要进行年检？

答：根据国家工商总局《关于停止企业检验工作的通知》（工商企业字

[2014]28号），企业检验制度将改为企业报告公示制度。自2014年3月1日起，停止对已领取营业执照的有限公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资及其分支机构，以及其他经营单的企业进行检验，而由企业自主进行报告。报告具体的实施时间及操作办法，登记机关将另行通过报纸、网络等媒体予以通知。

6、住宅能否作为企业住所（经营场所）？

根据《宁夏回族自治区放宽市场主体住所（经营场所）登记条件办法》，申请人将住宅作为住所（经营场所）申请登记的，其住宅应具备经营条件，同时向登记机关提交住所（经营场所）所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件和产权证明即可。

7、工商机关在鼓励扶持大学生自主创业方面有什么优惠政策？

工商机关实行注册登记“零收费”，同时为大学生创业开辟绿色通道，凡大学生创业项目，自受理之日起3日内办结企业注册登记手续。银川市工商局西夏分局咨询服务电话：0951-2088865

银川市工商局西夏分局

第五篇：注册资本登记制度改革方案

注册资本登记制度改革方案

根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。

一、指导思想、总体目标和基本原则

（一）指导思想。高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务经济社会持续健康发展。

（二）总体目标。通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

（三）基本原则。

1.便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。

2.规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。

3.宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境

（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

积极研究探索新型市场主体的工商登记。

（二）改革检验验照制度。将企业检验制度改为企业报告公示制度。企业应当按在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业报告公示内容进行抽查。经检查发现企业报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行报告公示义务。企业在三年内履行报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的报告制度。

探索实施农民专业合作社报告制度。

（三）简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序

（一）构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。

（二）完善信用约束机制。建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

（三）强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

（四）发挥社会组织的监督自律作用。扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。

（五）强化企业自我管理。实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。

（六）加强市场主体经营行为监管。要加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。

（七）加强市场主体住所（经营场所）管理。工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

国务院

2014年2月7日