新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结

第一篇：新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结

新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结

据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。

一、新三板的转板（IPO）步骤简析

第一步IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。二、四个冷门致命问题

1、主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

关注要点一：财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

关注要点二：核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

关注要点八：股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

四、新三板公司转板的真正难度

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢？

简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢？显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此，虽然有关转板的说法不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。前面提到，现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。

从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。当然，基于我国资本市场发展的实情，现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样，那么解决问题的出路也许就在于：一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展；另一方面，对那些确有需要转板的公司，监管部门不妨开设专门通道，根据市场承受能力，有限度、有节奏地审核转板公司，批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。而一般来说，这种审核也许应该更加严格，并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制，以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。

五、这家最快转板企业，从挂牌到IPO过会不足两年，下一家会是谁？

大家都很关心的新三板转板最近又有新动态了。刚刚在股转系统终止挂牌的江苏中旗，近日拿到IPO批文，转板的梦想终于要实现了！它是新三板扩容和IPO重启以来，第一家成功实现转板的新三板企业，也是最快实现从新三板转到A股市场的企业，具有里程碑的意义。

IPO重启后首家拿到批文的新三板企业

11月18日晚，证监会核准了14家企业的首发申请，此前在新三板市场一直广受关注的江苏中旗作物保护股份有限公司（江苏中旗）赫然在列。

江苏中旗是国家定点专业从事除草剂和杀虫剂原药生产的企业，2014年10月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，归属基础层。以下为江苏中旗IPO的历程：

 2015年2月15日，IPO申请获证监会受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首发申报获得通过（过会）；

2016年11月11日，申请终止挂牌，告别新三板市场；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即将登陆A股市场。

最快转板新三板企业！从挂牌到上会不足两年

江苏中旗从挂牌新三板（2014年10月28日）到IPO上会审核通过（2016年8月19日），中间历时约22个月，即不足两年的时间。

新三板市场建立以来的11家转板企业，从挂牌到上市，时间跨度从3年到8年不等。目前江苏中旗已拿到IPO批文，所谓箭在弦上不得不发，预计年底之前能登陆创业板，所以从挂牌到上市，大概就两年左右的时间。从这个意义上说，江苏中旗当之无愧地成为目前为止最快实现转板的新三板企业。

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江苏中旗从IPO申请被证监会受理到上会审核通过，也仅仅用了18个月，也就是一年半的时间。1.5年的排队时间，在今年以来IPO过会的企业里，也几乎是最快的。

一年多就上会审核，这算是对在新三板已提前规范企业的认可吗？

IPO新政出台，新三板近3成公司难通关

监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理的措施，具体要求将于近期发布。

IPO道路又添了新变数，据统计，将有三成新三板企业难过IPO业绩关。

六、烟台最大新三板企业二度冲击IPO 记者昨日获悉，烟台最大的新三板企业招金励福（835776.OC）近日再次接受上市辅导。据了解，招金励福早在2008年就曾宣布接受上市辅导，但IPO因故在2011年被证监会否决。而此次重启IPO，资本市场环境已大不相同，年内证监会快速核发IPO批文，大量新三板企业有了转板的念头。

据了解，招金励福成立于2002年11月，大股东为励福实业（香港）有限公司，主要从事贵金属电镀化工材料和键合丝的研发、生产和销售，今年2月在新三板挂牌。2015年，招金励福实现营业收入53.22亿元，净利润3892.79万元，总资产达11.77亿元，是烟台体量最大的新三板企业，资产总额在新三板鲁股中排名第18位。

本月24日，招商证券发布公告，称已与招金励福签订首次公开发行股票并上市辅导协议，这是继润丰股份后，本月第二家宣布转板的新三板鲁股。而记者了解到，早在2008年，招金励福就曾接受过上市辅导，后披露招股说明书显示公司拟发行4600万股，拟募集资金3.2432亿元。

但2011年10月，招金励福IPO 被证监会否决，原因是证监会在审核中关注到，招金励福IPO募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新厂区的主要设备全部为新购，公司新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性，无法判断上述事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

此前，青岛规模最大的新三板企业昌盛日电曾在今年10月份宣布退出新三板转战A股，本月18日正式摘牌，该公司资产总额为25.1亿元，位列全省挂牌企业第4位。而资产总额位居全省挂牌企业第5位，也是德州最大新三板企业的景津环保也披露转板打算，目前正接受上市辅导。

七、股转系统问计券商：三板公司IPO障碍几何？

今年以来，跨市场套利成为新三板唯一投资逻辑，但相关政策仍需协调衔接。

21世纪经济报道记者独家了解到，近期股转系统已向部分券商保荐团队发出调查问卷，摸底目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案，此举尚属首次。由于今年以来拟IPO企业数量逐月攀升，新三板作为新兴市场与沪深A股市场的制度衔接正面临考验。

“这些问题很多都属于证券法领域的基本问题，似不应以该层面的问题询问保荐人。我判断不排除是股转系统在收集券商意见，以为决策层提供政策依据。”沪上某拟IPO新三板企业董秘张锐（化名）表示。

问计保荐券商

公开数据显示，截至11月15日，新三板共有263家挂牌企业正在处于IPO进程中，其中61家已经向证监会申报了IPO材料并获受理，4家处于IPO审核反馈阶段，1家企业已过会待发。

迅速增加的新三板拟IPO企业，正在为市场之间的制度衔接提出更高要求。21世纪经济报道近期获得的一份调查问卷显示，相关问题已经形成了一份清单，股转系统正在问计券商保荐团队。

在“挂牌公司申请IPO存在的制度衔接障碍”问题中，股转系统有关部门重点列举了“拟申报公司的契约型基金、资管计划和信托计划股东的问题，因公开交易股东人数超过200人的问题，国有做市商将部分股份划转社保的问题”，并发问“针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体、市场发展有怎样的影响？”

该问卷还提出“是否存在因新三板与IPO准入标准、披露要求不同或中介机构自身核查标准差异而形成的IPO障碍问题（如主营业务要求、财务信息披露、行业准入政策，等等）；针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体有怎样的影响？”

而对于股转系统的自律监管措施，也被列入可能的影响IPO因素当中，股转系统有关部门并未在问卷中予以明确，最终结论仍需券商保荐团队回答：

“挂牌期间是否被采取自律监管措施，是否存在因解决前述障碍而被发现违规行为从而被采取自律监管措施的情形，对公司申报IPO有无影响。”

“我认为这些问题中，如股东人数超过200人已经不算有争议，是比较基本的资本市场问题。总体感觉是在收集民意 以供决策层参考。” 张锐指出。

转板话题再升温

问卷提出的时点尤为引人注目。

11月16日，深交所副总经理金立扬在深圳举行的第十八届高交会的“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上透露，深交所近期将深化创业板改革，其中包括将着重推动新三板向创业板转板。

他说，创业板启动已经七年，目前发展速度不够快，包容力度不够高，对成长早期的企业支持不够，面临着深化改革的要求。深交所将优化创业板上市条件，更好帮助早期和起源企业，并推动新三板向创业板转板。

而在此前的10月10日，国务院公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，该意见指出，要通过积极发展股权融资的方式降低企业杠杆率，其中强调“加快完善全国中小企业股份转让系统，研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度”。

此外，近日流传的股转系统人事变动中，相关人员的履历亦使外界推断证券市场发行制度改革可能正在酝酿中。值得注意的是，今年以来外界较为关注拟IPO新三板公司的“三类股东”（契约型基金、资管计划和信托计划）问题在此次问卷中。该问题仍需实例检验，而相关结果尚未得到确认。

从监管依据来看，三类股东不应成为拟IPO新三板公司的上市障碍。根据2013年证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（54号文），拟上市或拟挂牌公司以私募股权基金、资管计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

目前，市场仍在关注处于IPO审核反馈阶段新三板公司以上问题的处理情况，其中最早申报（2015年11月4日递交IPO申报稿）材料的海容冷链（830822），其第十大股东为国寿安保基金-银河证券-国泰安保-国保新三板2号资产管理计划，截至2016年11月16日仍处于在审中状态。

虽然目前政策上不明朗，新三板拟IPO企业的上市进程目前仍未显大碍。今年4月份首次披露IPO计划的族兴新材（830854），在今年10月13日披露审核状态为“中止审查”，同期海纳生物（831171）中止审核。目前，绝大多数新三板拟IPO企业仍处于辅导阶段，其中仅有嘉达早教（430518）宣布中止上市辅导，恒信玺利（832737）、广厦环能（833747）宣布终止上市辅导。

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第二篇：新三板的转板(IPO)步骤简述

新三板的转板（IPO）步骤简述

导读：新三板的转板步骤：IPO辅导、证监会受理后停牌、取得上市批文摘牌。具体步骤下文详细解答！

第一步：IPO辅导。

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，某公司开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日某公司向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步：证监会受理后停牌。

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日某公司向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步：取得上市批文摘牌。

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢?

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与?除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

如果想要避开，或许可以通过将契约型基金等嵌套到有限合伙基金中去，来避免成为上述三类股东，但不知最后是否会被穿透，目前市场也没有具体实例，这只是业内的一些看法，小编会进一步跟进后续政策演进。

第三篇：新三板实行转板制度须满足四个条件

新三板实行转板制度须满足四个条件

首先，新三板挂牌企业要达到在证券交易所上市的条件

2013年5月，按照全国中小企业股份转让系统(又称“新三板”)新业务规则核准公开转让的首批7家企业挂牌仪式在京举行，这标志着新三板建设取得了实质性的进展。

随着新三板的发展，转板问题已经成为相关各方比较关注的一个问题。证券监管机构以及新三板管理当局拟把转板制度作为促进新三板发展的一个重要举措。一些企业也是翘首以盼，甚至有企业把在新三板挂牌作为最终实现在交易所上市的一个跳板。但是从现行的政策以及部分实践来看，转板问题不是一个一蹴而就的问题，其需要政策的更加明确和完善。

转板制度的实行，有其必要性。

尤其是在现阶段IPO进展缓慢、让部分企业在新三板挂牌以实现分流已经成为证券监管机构的一种可行选择的情况下，制定一套合理的转板制度，让部分在新三板挂牌的企业能够转板或者看到其在将来能够转板的希望，已经成为一种迫切要求。

我国对公司公开发行上市采取核准制，因此，企业欲从新三板转板到创业板等板块上市，必须要经过证监会的公开发行的核准。这也是在新三板挂牌公司可以直接转板的前提条件。从目前的政策规定来看，这个条件已经具备。

企业在新三板挂牌，按照规定，需要证监会核准其可以公开转让。在现阶段证监会核准公开转让等同于核准公开发行的情况下，企业实现了在新三板挂牌也就是获得了证监会的公开发行的批准。如果企业不公开发行新股，那么企业从新三板转板到创业板等板块进行上市，就不需要证监会再进行核准，这就扫除了企业在交易所上市需要证监会公开发行核准的障碍。

虽然我国对企业上市采取的是发行和上市分离的制度，理论上讲，经过了证监会批准后，需要经过交易所的批准才能在交易所上市。但是在现阶段，获得了证监会核准上市是非常关键的一步，这就使企业通过在新三板挂牌然后再转板到创业板等板块上市在理论上已经可行。

企业在新三板挂牌，也就是已经获得了证监会公开转让的批准，那么从实际操作上来看，是不是就可以顺利实现转板了呢？在目前来看，企业要实现转板，还需要一定的条件，并不是在短期内就可以实现的。

首先，新三板挂牌企业要达到在证券交易所上市的条件。

如前所述，我国实行的是发行和上市分离的制度。这就从制度规定了这样一种体制，那就是证券交易所有决定是否让已经经过证监会公开发行批准的企业在其交易所上市的权力。因此企业欲在交易所上市就要满足交易所规定的上市标准。

按照沪深交易所修订的上市规则，主板上市需要股本在5000万元以上，公开发行的股份达到公司股份总数的25%(股本超过4亿元的，这一比例是10%)；创业板则要求股本总额不少于3000万元，公司股东不少于200人。

其次，《证券法》的修改以及证券发行制度的改革。

对于转板问题，需要有一个合理的机制以及一套规范的制度安排。这其中包括要对《证券法》进行修改。现行《证券法》有关市场体系的规定主要是立足于交易所市场，欠缺对多层次场外市场的整体设计，对不同层次的资本市场(包括场外和场内)之间的转板机制缺乏基本规定。其次，还应调整现行《证券法》有关对股票发行采取核准制以及与之相配套的发行条件、发审委制度等相关规定，实行更加灵活的核准制度或者逐步实现由核准制向注册制的转变。

第三，新三板的健康发展。

目前新三板市场尚处于起步阶段，交易规则、信息披露、监管制度等仍有待完善。因此，在现阶段，企业由新三板向创业板、主板等板块转板就不可操之过急，而是要循序渐进，逐步采取措施促进新三板本身不断完善，从而为转板创造条件。

第四，防止监管套利的制度和措施的完备。

如果在新三板挂牌企业可以通过直接转板进入创业板等板块进行上市，那么管理层需要防范新三板转板过程中的监管套利问题。

因此这也需要进行整体设计，协调好证监会、交易所、新三板以及其他层次场外交易市场的关系，理顺各种机制，防止监管套利以及利益输送等问题的发生。

综合上述几点，虽然由新三板直接转板到主板理论上有一定的可行性，但是现阶段无论在顶层设计还是具体操作等方面条件都还不完全具备，还需要进行制度改革以及等待市场的逐步完善。当然，虽然由新三板直接转板到创业板和主板等板块上市在短期内尚不可行，但场外市场各层次之间的转板经过规划后则是近期可以实现的，而主板和创业板等板块上市企业退市后进入新三板挂牌这类形式的转板则基本已经可以实现。

第四篇：【三板情报局】国务院发文首提新三板转板机制,制度推进加速

【三板情报局】1011国务院发文首提新三板转板机制，制度推进加速

开场

观众朋友们大家好，现在是下午17点30分，欢迎来到三板情报局收盘看点，我们的节目会在腾讯新闻新三板频道同步在线直播。三板行情

好，我们现在进入三板行情时间，一起来回顾一下今日新三板市场的表现。今日三板做市报收1089.06点，下跌1.39点，跌幅0.13%。三板做市指数今日早盘微幅震荡后一路下挫，尾盘出现小幅回升，最终仍全天收跌。从成交情况看，今日新三板共有940家公司发生交易，总成交金额7.04亿元，日均换手率0.49%，成交公司数量和成交金额均较昨日有所下滑。整体来看，今日三板行情延续了近期的回调走势。

做市个股表现上，瑞华股份、金洪股份、恒扬数据涨幅居前三，分别上涨28.03%、16.67%、12.81%。其中，瑞华股份涨幅居今日榜首，成交金额达152万元。研究发现，瑞华股份主要从事生物质能发电，公司9月30日发布股票定增认购公告，受此影响，公司股价大幅上涨，并创历史新高。金洪股份主要从事汽车零部件的金属模具、夹具制造。公司股价自8月起出现大幅下挫，近期走势也是大起大落，似有变盘迹象。恒扬数据则是业界领先的大数据采集和分析领域的设备供应商及方案服务提供商，公司股价自2015年11月至2016年9月近10个月的时间里一直处于高位回落走势，近期出现止跌反弹，短期涨幅较大。整体而言，公司属于大数据概念股，业界普遍看好其未来的发展前景，虽然公司16年半年报显示仍然处于亏损状态，但亏损额度在减少，公司发展趋于良性。今日天衡股份、一铭软件、绿键神农则居跌幅前三，分别下跌18.45%、14.38%、9.85%。其中天衡股份为今日跌幅榜首。天衡股份主要从事毛绒玩具制造，公司自10月10日起开启做市转让，但市场反应不理想，连续两天均是股价大跌。一铭软件是一家从事通用基础软件、云计算应用和东盟小语种智能翻译软件的研发、销售及为客户提供软件技术服务的高新技术企业，受“棱镜门”等信息安全事件的持续发酵,国内重要领域、关键行业的国产化替代呼声持续高涨,公司自主研发的基础软件在市场强劲需求下将得到快速发展。绿键神农则是近期新三板涨跌幅榜的常客，受到国家支持农业企业IPO政策利好刺激，公司上月股价大幅上涨，今日的下跌实属是对市场热度回落的反应。

从新三板企业挂牌情况看，截止目前，新三板挂牌公司总数达9136家，今日新增挂牌企业12家，全部为协议转让，挂牌公司数量相较昨日有所增加。

三板头条

现在进入三板头条时间，让我们来关注一下新三板市场热点。

1、国务院发文再提新三板转板制度，高层已至少提14次。

10月10日,记者的朋友圈被一则消息刷爆了:国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,指出要加快完善全国中小企业股份转让系统,健全小额、快速、灵活、多元的投融资体制。研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度。不少三板业内人士都在积极转发上述消息。显然,对于业内而言,研究转板创业板相关制度最被关注。实际上,记者注意到,关于转板,高层已至少14次提及。2、8家大私募重仓50只新三板股票。

最新统计数据显示,新三板8856家已披露2016年半年报的挂牌企业中,有1346家企业的前十大流通股东中出现了私募基金身影,占比约15.2%。在新三板市场中,除九鼎、天星资本、同创伟业等PE/VC机构表现活跃之外,也有不少早期以参与A股市场为主的老牌私募对这片资本蓝海跃跃欲试。据统计,在已披露的半年报中,8家百亿级证券私募出现在新三板企业前十大流通股东名单,共涉及50家企业。其中鼎锋资产重仓的企业数量最多,达27家;景林资产其次,共重仓7家;理成资产随后,共重仓5家。

3、环球拓业挂牌两月就出事，拖欠工资、房租，实际控制人失联。

如果说圣荣沐创下了从挂牌到董事长失联的最快速度，那么环球拓业则是目前第二速度纪录的创造者。新三板上奇葩故事多，节后开市第一天，开源证券就发布了一纸风险提示公告。开源证券是环球拓业的主办券商。在履行对挂牌公司持续督导义务过程中，发现一个惊人的现象：公司拖欠员工工资、房租，办公场所已经不能使用。更让人崩溃的是，实际控制人陈国忠已经失联了。环球拓业8月底刚刚挂牌，受害者维权的微信群都已经达到500人的上限，学员被骗金额从大几千到几万不等，初步统计涉案金额或已超过2000万。另一方面，环球拓业的老师们也已被拖欠3个月的工资，也就是说挂牌前就已经发不出工资了。三板有声

现在进入三板有声时间。昨日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，首次明文提出新三板挂牌企业将向创业板转板，而不是中小板或主板。国务院的本次发文，是否意味着新三板企业转板终于要落地，新三板转板机制有望正式推出？新三板转板机制如成功推出，对于新三板市场将会带来哪些影响？下面我们来连线长江证券北京做市商负责人王云彬为我们一 一解答。结束语

好了，今天的三板情报局收盘看点就到这里，更多新三板资讯，请下载第一路演APP，同时我们每期节目都会在腾讯新闻新三板频道在线直播。感谢收看，我们下期再会！

第五篇：IPO新三板法律尽职调查之外资转内资注册资本问题及解决办法

IPO/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资

本问题及解决办法

近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。

多数外资公司的注册(实收)资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册(实收)资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对IPO/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。

问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。

由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，这是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威的表述。

按照上述规定，应当以注册资本缴款时的汇率中间价计算。外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产（包括实收资本）都是以人民币为本位货币来计算的，所以公司实际资产并未因此缩水和受到影响。实务中一般也都是按照注册资本实际缴款时的汇率中间价对币种进行折算。

问题二：外资企业转为内企业后，公司上市/新三板挂牌前，因汇率计算差异导

致注册资本多计或少计的解决方案。

案例一：因汇率差异导致注册资本少计

A公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币729万元）。后A公司变更为内资企业时，将公司原注册资本100万美元按股权交割日的汇率折算为656万元人民币，并办理了工商变更登记。但根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算，导致公司注册资本少登记了73万元人民币。

案例二：因汇率差异导致注册资本多计

B公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币635万元）。后B公司由中外合资公司企业变更为内资企业时，按照变更时的即时汇率将注册资本100万美元折算为827万元人民币，即时汇率与历史汇率不同导致注册资本多计算了192万元人民币。

//小结//

上述两个案例是在做IPO/新三板法律尽职调查中常会遇到的问题，是否对上市/挂牌造成阻碍及如何应对是值得分析的问题。我们对此提出以下初步解决方案，仅供参考：

1、因汇率差异导致注册资本少计的情况。

在A公司成立时注册资本（实收资本）全部实际履行出资的情况下，转为内资时少计算了注册资本，对上市/挂牌影响不大，但可以通过召开股东会就注册资本更正事宜作出决议，同意公司变更为内资企业时的注册资本按实际出资时入账汇率折算，并相应修改公司章程。同时，需要重新进行验资，并出具验资报告对出资时汇率折算的注册资本（实收资本）进行确认，对少计算注册资本的验资报告进行更正。

2、因汇率差异导致注册资本多计的情况。

在B公司由中外合资企业转为内资企业时，折算为人民币的注册资本多于出资时的注册资本数额，理论上属于股东出资不实的情况，此种情况下需要补足出资。所有股东按照持股比例补足实收资本，并重新出具验资报告，证明实收资本已达到注册资本数额。

受汇率波动的影响，外资转内资中注册资本的汇率折算易出现问题，需要我们在IPO/新三板的法律尽职调查中予以关注，根据具体情况判断是否对上市/挂牌造成障碍，解决的方案也有很多，比如在注册资本多计的情况下，有些公司直接增加注册资本，使注册资本充实，股东出资到位。究其根本，最终是要达到IPO/新三板挂牌的要求，即注册资本足额缴纳。