关于本市国有资产战略性重组中不实资产核销的试行意见

第一篇：关于本市国有资产战略性重组中不实资产核销的试行意见

关于印发《关于本市国有资产战略性重组中不实资产核销的试行意见》的通知

沪国资产[2003]153号

各委、办、局，各国资运营机构，各区县国资办：

为贯彻《上海市人民政府批转市国资办关于在体制改革中加强国有资产管理意见的通知》（沪府发[2003]16号）要求，加强重组企业的不实资产核销工作，防止国有资产流失，现将《关于本市国有资产战略性重组中不实资产核销的试行意见》及其附件《本市国有企业不实资产核销专家审核实施意见》印发给你们，请遵照执行。

特此通知。

上海市国有资产管理办公室

二ОО三年六月二日

关于本市国有资产战略性重组中

不实资产核销的试行意见

为进一步规范本市国有资产战略性重组中不实资产核销的行为，根据《上海市人民政府批转市国资办关于在体制改革中加强国有资产管理意见的通知》（沪府发[2003]16号）的要求，在总结本市国有企业不实资产核销

工作的基础上，结合实际情况，制定本试行意见。

一、适用范围

凡经市政府批准，进入新一轮资产重组的企业，对其所属企业资产进行整合重组，均执行本试行意见。

二、组织与指导

根据国有资产战略性重组工作的要求成立不实资产核销专家审核委员会（以下简称审核委员会）和不实资产核销指导小组（以下简称指导小组）。

审核委员会由市国资办、市政府相关部门、有关专家和社会专业人士等组成；其具体工作按照附件《本市国有企业不实资产核销专家审核实施意见》的规定执行。

指导小组由市国资办、市审计局、企业和处置公司的相关人员组成，指导小组的日常工作由市国资办负责，其主要职责为：

1、根据本市不实资产核销的有关政策规定和审计要求，指导企业做好资产清理及不实资产剥离、申报、托管、审计、核销等相关工作。

2、指导处置公司运用市场机制和手段，提高不实资产处置变现率。

3、负责向审核委员会报告企业不实资产核销情况。

三、操作程序

为进一步规范、有序地开展不实资产核销工作，缩短核销周期，企业采用剥离、申报、托管、审计、核销、处置程序核销不实资产。具体操作程序如下：

1、企业按照《上海市国有企业不实资产核销的若干规定》（沪国资产

[2001]205号）和指导小组的要求，对所属国有企业清理的不实资产进行剥离，并填报《不实资产剥离托管汇总表》。

2、企业根据市国资办的有关规定，对剥离的不实资产按照国资授权经营前、国资授权经营后到本次重组前的成因进行分析，分清责任。对造成损失数额较大的、问题突出的应明确责任人，并制定切实有效的整改措施。

3、市审计局根据市国资办委托，依据《上海市国有企业不实资产核销的若干规定》（沪国资产[2001]205号）对企业的不实资产进行专项审计。

市审计局在审计过程中，对符合政策、依据充分的认定为不实资产；对客观上已形成不实资产但由于各种原因造成认定依据不足的不实资产，在审计意见中作为“其他事项”予以揭示。

4、企业选择经市国资办认可的处置公司，并与处置公司以《不实资产剥离托管汇总表》的数据为依据，签订《上海市国有企业不实资产托管协议》（以下简称《托管协议》）。协议生效后，双方按照协议规定办理不实资产移交托管手续。

5、处置公司根据《托管协议》对托管的不实资产进行处置。处置公司根据本市国有企业不实资产核销管理办法，制订相应的处置方法、处置程序、财务收支管理规定及处置工作约束和激励的办法，报市国资办备案。

6、审核委员会对指导小组提交的企业不实资产核销情况报告进行审核，并形成审核意见。

7、市国资办将企业不实资产核销的情况报市政府，并根据市政府意见向企业下达不实资产核销批复。对国资授权经营前形成的不实资产原则上予以全额核销，调整国家所有者权益；对国资授权经营后到本次重组前形

成的不实资产，按比例分年度调整国家所有者权益；对本次重组后产生的不实资产，按现行会计制度规定执行。

8、根据市国资办不实资产核销批复，企业与处置公司签订《上海市国有企业准予核销的不实资产移交协议》（以下简称《移交协议》）。若双方签订的《移交协议》与原签订的《托管协议》数据存在差额的，则根据市国资办批复数作相应的调整。

四、收益管理

不实资产处置收益（以下简称“处置收益”）转增企业资本公积。处置收益专户存储，专款专用，补充用于国有困难企业职工稳定工作、社会保障费用及解决历史遗留问题。

五、督促与检查

市国资办对企业不实资产核销工作和处置公司不实资产处置情况进行督促与检查。若发现有违反规定的，将予以督促纠正；发现因工作失职而造成国有资产流失的，将按有关规定追究其责任。

本市其他国有企业的不实资产核销工作参照本试行意见执行。本试行意见从2003年7月1日施行。

附件：本市国有企业不实资产核销专家审核实施意见

上海市国有资产管理办公室 二○○三年六月二日

附件：

本市国有企业不实资产核销专家审核实施意见

为进一步推进本市国有资产战略性重组，加强国有企业不实资产核销工作，根据本市国有资产战略性重组中不实资产核销的试行意见，提出不实资产核销专家审核委员会（以下称审核委员会）的工作实施意见。

一、审核委员会组成及其职责

1、审核委员会的组成

审核委员会由市国资办、市政府相关部门、有关专家和社会专业人士等组成。

审核委员会委员由市国资办聘任，每届任期2年，可以连任。审核委员会主任由市国资办主任担任；副主任由市国资办相关副主任担任；常务副主任由市国资办分管副主任担任。

2、审核委员会职责

按照本市经济发展的总体目标和市政府对国有资产战略性重组工作的要求，根据国有资产管理的有关政策法规，对指导小组上报的企业不实资产核销情况报告进行审核，并形成《专家审核意见》。

二、审核委员会会议的组织工作

1、市国资办根据不实资产核销工作需要提出出席审核委员会会议的委员名单及审核委员会会议组长人选等，报办分管领导审核同意后组织召开；每次审核委员会会议由7—9名委员参加。

2、市国资办将有关企业的不实资产核销情况报告及相关材料送达出席会议的审核委员会委员。

3、审核委员会会议对企业的不实资产核销报告原则上采取一次终审制；特殊情况的，经审核委员会主任同意后，可进行复审。

4、如已确定出席会议的审核委员会委员临时不能出席会议，需在会议召开前通知相关部门和指导小组；如出席会议的委员不能达到规定人数，则会议延期。

三、审核委员会会议程序

1、企业负责人或企业财务负责人（以下称企业负责人）汇报本企业不实资产申报情况；指导小组负责人报告企业不实资产核销情况。

2、审核委员会委员对指导小组不实资产核销报告发表审核意见；指导小组和企业负责人应认真回答审核委员会委员提出的问题，当进入表决程序时应回避。

3、审核委员会委员对企业的不实资产核销报告进行表决，若报告得到与会人数的2/3同意，即为确认通过。

4、组长总结审核委员会委员的审核意见，形成经参加评审会委员签字的《专家审核意见》。

四、审核委员会委员的权利和义务

1、审核委员会委员依法履行职责，独立发表审核意见并享有表决权，不受任何单位和个人的干涉。

2、审核委员会有权通过指导小组调阅履行职责所必需的企业的有关材料；同时有义务保守企业的商业秘密。

3、审核委员会委员不得接受企业及与企业有关的中介机构或者有关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触。审核委员会委员有义务向市国资办举报任何上述单位或者个人试图给予馈赠或者与之进行接触的情况。

4、审核委员会委员不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益；不能以审核委员会委员的名义参加审核委员会会议以外的各类社会、团体或者个人组织的活动。

5、审核委员会委员遇有下列情形的，应当回避：

（1）审核委员会委员的亲友为企业或者与企业有关的中介机构的管理人员的；

（2）审核委员会委员或亲属供职于与企业有行业竞争关系，可能影响其公正履行职责的；

（3）市国资办认为应当回避的其他情形。

五、附则

1、指导小组根据《专家审核意见》和会议记录将审核委员会会议内容形成会议纪要。

2、指导小组根据审核委员会会议纪要指导企业就审核委员会提出的意见或建议落实整改措施。

3、指导小组结合审核委员会专家审核意见及企业落实整改情况，将企业不实资产核销工作形成汇总报告，与《专家审核意见》一并上报市国资办。

第二篇：吉林省人民政府关于国有企业改革改制中产权管理与国有资产处置的实施意见(试行)

吉林省人民政府关于国有企业改革改制中产权管理与国有资产处置的实施意见（试行）

法规文号:吉国资发产权[2005]37号 发文日期:2005-08-23

各出资企业：

为促进企业国有产权制度改革的深化，加快推进吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的改制重组，进一步规范和细化国企改革改制中产权管理和国有资产处置的操作程序和实施步骤，参照国家有关法律法规、省国企改革领导小组相关文件和其他省市的做法，结合所出资企业的实际，现就改制企业国有资产的处置提出意见如下：

一、明晰产权

按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中，国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。

（一）产权界定。对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国有资本金注入，属于挂靠性质的企业，由省国资委会同工商行政管理部门进行核实认定，视国有承担风险的程度，确定国有资产数额，并办理解除挂靠手续。

对产权性质不清、归属关系不明或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国有资产产权界定和产权纠纷调处的有关规定，先向省国资委申请进行产权界定或者产权纠纷调处，明晰产权归属关系后再进行改制。

（二）产权登记。在企业改制过程中改制企业必须按要求提供占有国有资产的产权登记证。未办理企业国有资产产权登记或登记内容与实际情况不符的，应按规定到省国资委办理企业国有资产占有登记或变动登记手续后，再向有关部门申报改制事项。

二、清产核资与资产评估

企业在改制时，应按规定要求进行清产核资、审计和资产评估。

（一）清产核资。企业改制时，应按照《吉林省国有企业清产核资实施办法》（省政府令第171号）和《国有企业清产核资工作规程》（国资评价[2003]73号）的规定，组织进行清产核资，对企业各项资产进行全面清理、核对和查实。要盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

改制企业不得非正常压价出售财产、突击分配财产，不得隐匿、私分或者转移财产。若有上述情况必须重新调整净资产，并追究有关人员责任。

企业改制中涉及资产损失认定与处理的，应当按照国务院国资委《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评价[2003]72号）、财政部下发的“关于印发《企业资产损失财务处理暂行办法》的通知”（财企[2003]233号）的规定，在企业董事会或经理办公会审核并提出处理意见和对有关责任人做出处理决定的基础上，由省国资委负责核实认定后冲减企业所有者权益。

（二）财务审计。国有企业改制，应聘请具备资格的会计师事务所，依据《中国注册会计师独立审计准则》等国家有关规定，对改制企业权益性、股权性、实物性（包括应收账款）进行全面审计。凡改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有企业），必须由国有产权持有单位组织对企业法定代表人进行离任审计，离任审计参照《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）执行，不得以财务审计代替离任审计。在确保审计结果客观公正基础上，可由一家会计师事务所同时承担财务审计和离任审计工作，但应分别出具审计报告。改制企业要按照国家有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。

（三）资产评估。国有企业改制，应在财务审计报告的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令1991年第91号）和《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令2001年第14号）等有关文件的规定，选聘具有资质的资产评估和土地估价机构，选择恰当的评估方法，对企业改制基准日的资产进行评估。企业整体或主业改制的，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。中介机构出具的资产评估报告要按有关规定到省国资委进行核准或备案，对大型企业资产评估结果和企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产（不含土地使用权）评估结果，由省国资委聘请有关方面专家进行评审，专家评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。同时，资产评估结果应向改制企业职工公布，实行民主监督。

（四）中介机构的选聘

资产评估中介机构的选聘，应按照省国资委《委托中介机构从事财务审计工作实施细则》（吉国资评审字[2004]64号）和《公开选聘资产评估机构暂行办法》（吉国资产权[2004]61号）的要求，进行分级管理。即省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司发生改制、产权（股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机构的工作由省国资委负责；所出资企业的参股子公司及子公司以下企业发生改制、产权（股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机构工作由所出资企业负责，结果报省国资委确认。财务审计与资产评估不得委托同一家中介机构。审计和资产评估机构必须诚信、客观、公正，委托方、改制企业和相关当事人均不得干预中介机构的行为。凡发现中介机构有违规执业的，要由省国资委将有关情况通报其行业主管机关、建议给予相应处罚；情节严重的，停止其从事国有企业的审计、评估业务。

三、债权债务处置

企业清理核实的各项债权债务，应当落实承继关系，并订立债权保全协议。企业实行整体改制的，由改制后的企业承继原企业的全部债权债务；企业实行分立式改制的，应当由各分立方分别承继原企业的相应债权债务；企业实行合并式改制的，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。

企业或有负债（包括各种担保、委托贷款等）也应区分不同的改制方式，按照落实债权债务的原则，确定承继关系。

（一）改制企业资产应当与企业负债对应匹配。分立改制的，应当根据资产相关性和业务相关性的原则分离相关的资产及债务，不得相互转嫁债权和债务。存续企业与分立后的改制企业之间的业务往来，应当严格按照独立企业之间的业务活动和市场价格结算，不得相互转移收入，应当实行人员分开，经营人员不得相互兼职，转嫁工资性费用，应当按照国家有关规定，严格分账，建立新账，分别编制企业财务会计报告。

（二）国有企业改制要维护债权人的利益，企业改制的债务处置方案要征得债权金融机构同意，最大债权金融机构应直接参与国有企业改制。要防止利用改制逃废金融债务，同时债权金融机构和其他债权人也要以积极务实的态度和灵活多样的手段支持国企改制，只有企业的存在和发展才能从根本上保证债权人的利益。

（三）改制企业应对所有应付款项、银行贷款等负债积极进行清理，有确凿依据证明不需要支付的应付款项，由省国资委核实认定后按规定转入资本公积。

（四）企业改制涉及财政性借款的，要与财政部门妥善落实处置意见，积极争取予以豁免，豁免部分相应增加企业实收资本或资本公积；涉及金融机构债务的，必须与债权金融机构落实金融债务；涉及担保等或有债务责任的，企业可在征得相关金融机构同意的前提下，采取转移担保、国有资产或股权抵押、国有资产授权经营公司承诺等办法，妥善落实改制前的或有债务，以利企业顺利改制。

（五）改制企业与企业外部债权人协商，可以区分不同情况实施债务重整或债转股。各金融资产管理公司持有的债权，经国家批准可以转为金融资产管理公司的股权；经与银行以外的其他债权人协商同意，也可以将其债权转为股权；要加大商业银行、金融资产经营公司不良资产（企业不良债务）的处理力度，通过核呆、整体打包处理、打折回购、适当减让、破产等多种方式，妥善解决企业债务问题。

四、资产处置

企业改制中资产的处置与财务处理，要符合财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）文件的规定；也要充分维护职工的合法权益，涉及职工安置的方案，必须经企业职工大会或职工代表大会审议通过后方可实施。同时，改制企业要确保职工安置等改制费用的有关资金或资产落实到位，必要时省国资委将聘请会计师事务所对企业用国有净资产进行预留和支付的情况进行专项审计。

（一）根据改制企业的资产评估结果，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的公司制企业，核定用于企业改制的国有净资产时，应当包括所有国有股东享有的国有股权益。

（二）提前报废资产和账销案存资产的处置。企业改制中经批准提前报废的固定资产、原材料、半成品、产成品和已进行财务核销作账销案存处理的各类债权性、股权性及实物性资产，由省国资委统一收回，委托吉林省国有资产经营公司参照国务院国资委《关于印发中央企业账销案存资产管理工作规则的通知》（国资发评价[2005]13号）文件规定集中处置。对固定资产、原材料、半成品及产成品可通过网上挂牌、设备调剂和拍卖的形式进行处置；对债权性、股权性资产，可采取债务重组、折价出售等处理方法，但应当建立严格的核准工作程序和监管制度。吉林省国有资产经营公司将资产处置的收入，在扣除拍卖机构、回收机构、律师事务所等相关成本费用后，统一上缴省国资委国有资本收益预算专用账户，纳入国有资产产权转让收益统一管理。

（三）企业的非生产性资产可按有关规定进行剥离（不含抵押物）。这部分资产，可由省国资委委托改制后的企业代管；也可以通过无偿资产划转或者委托管理方式，交由资产经营公司、授权经营机构管理；还可由组成的独立核算单位自主经营。

（四）与当地政府部门充分协商后，可将改制企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改制企业的国家所有者权益。

（五）改制企业涉及的行政划拨土地，根据原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）、省政府2004年第17次常务会议等有关政策精神，经省国土资源厅批准，省国资委所出资企业及其各级子公司一般应选择继续保留划拨或采用土地作价出资（入股）的方式处置土地；需要转让土地使用权的，应依法办理转让手续，允许将土地出让收益中可支配收入用于支付改制成本。

（六）职工安置费用的支付

企业改制时，要分不同情况，按照国家和省有关政策规定的标准，合理计算、预留或支付职工安置的相关费用。

1、企业改制为国有独资公司或国有绝对控股企业的，要通过变更并重新签订劳动合同的方式调整企业与职工的劳动关系，对变更并继续签订劳动合同的职工不计发经济补偿金，待新企业与职工解除或终止劳动关系时，再按规定予以补偿。

2、企业改制为非国有企业的，原企业要依法与职工解除劳动关系或终止劳动合同。需缴纳或支付的职工基本养老和失业保险费、经济补偿金或生活补助费、大龄下岗职工和工伤职工的劳动关系处理费用，要依照省政府《关于实施国有企业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点工作的指导意见》（吉政发[2004]29号）、《关于调整和完善城镇企业职工基本养老金计发办法有关问题的通知》（吉政发[2004]28号）及国家和省其他的有关文件规定，确定合理数额，经省劳动和社会保障厅审核同意后，在企业净资产或产权转让收入中预留或支付。

3、企业改制为非国有企业的，要本着劳动关系与债权债务关系分开处理的原则，按照省政府《关于做好完善城镇社会保障体系试点企业清偿拖欠下岗职工债务工作指导意见》（吉政办发[2004]66号）等有关文件规定，妥善处理好拖欠职工的工资、集资款、采暖费、住房公积金和医药费等债务问题。同时，对离退休人员的养老金、医疗费及企业按规定实际负担的离退休人员、内部退养人员的社会统筹外费用，也要落实好筹集办法。改制企业对内部职工的债务，经省国资委核准后，可在净资产或产权转让收入中预留或支付。

4、企业改制时，用于调整职工劳动关系的费用和清偿内部职工的债务，可用货币形式、也可用资产形式支付。以资产方式支付的，经与职工协商一致，可转为职工在改制后新企业的股权，也可以转作新企业对相关职工的负债。

（七）改制中介费用与改制期间的损益调整。改制期间聘请的审计、评估及法律等各类中介机构的费用，可按国家有关的费用标准，从净资产中扣除或在产权转让收入中支付。改制基准日与资产处置日期间超过6个月的，对企业的净资产应作审计调整。

（八）企业改制为非国有企业的，国有净资产在支付改制成本等相关费用后，剩余的净资产分三种情况进行处置。

1、通过转让形式转让给新的投资人或企业职工。转让的具体操作，可参照本“意见”中第六款有关规定执行。

2、作为国有资产出资与外商、民营企业等投资人合资组建新的公司制企业或中外合资企业。

3、实行产权或股权划转，用于其他企业改制。

（九）企业改制时国有净资产不足以支付安置职工费用，可将土地出让收益用于填平企业净负债和安置职工。土地收益不足支付安置职工费用和填平企业净负债的，属于所出资企业负责改制的，可用所出资企业经营性国有资产存量进行调剂，仍有不足的可用省国资委国企改革专项资金或其他方式解决。

五、国有股权设置

企业改制后仍保留国有资本的，应当按照规定设置国有股权。

（一）国有净资产折股。改制企业保留国有股的，应按照同股同价、同股同权、同股同利的原则，将全部国有净资产作价出资，折为国有股本，设置国有股权。出于特定目的需限制股本总额的规模时，国有资本与非国有资本必须同比例折股，不得单独将国有资本低价折股。

（二）国有股股权性质及持有人界定。国有企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司，改制前属于省国资委履行出资人职责的企业，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国家股股权；改制前企业国有资本出资人属于国有及国有控股企业的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国有法人股股权，原企业国有资本出资人为该公司国有法人股股权的持有人。

国有企业实行合并式改制的，按合并方界定国有股股权性质及持有人。

（三）国有股权设置方案。省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有股权设置方案由省国资委制定或授权由企业拟订。所出资企业的参股子公司及子公司以下企业改制后的国有股权设置方案，由所出资企业制定。在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，国有股权设置方案应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。国有股权设置方案应当载明以下内容：

1、股本总数及其股权结构；

2、国有资本折股价格、比例以及股份认购；

3、国有股权性质以及国有股权持有人。

六、国有产权转让

改制企业转让国有产权（包括国有股权，以下同）应严格按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）等文件的规定，采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，规范进行操作。上市公司国有股转让和转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照国家对上市公司国有股转让管理的有关规定办理。

（一）进场交易。改制企业转让国有产权，必须进入由省国资委选择确定的产权交易市场中公开进行。不进产权交易市场交易的，必须经省国资委批准。转让方与受让方签订产权转让或交易合同并完成交易过程后，由产权交易机构出具产权交易成交确认书。

（二）定价管理。改制企业的国有产权转让底价由审批企业国有资产处置的省国资委或所出资企业决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。转让资产中有不良资产的，可根据实际情况，在确定转让底价时予以通盘考虑。企业改制为非国有企业的，可将受让人接收全部或一定比例的原单位职工作为转让的条件和确定底价的因素。转让后企业如吸收50%以上的原单位职工，特别时吸收据法定退休年龄不足10年的老职工并签订三年以上劳动合同的，可一企一议，在确定转让价格时承诺给予一定的优惠，待转让成交，新企业与职工签订劳动合同后，再从转让收入中返回。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

产权交易过程中，当交易价格低于转让底价时，应当暂停交易，在获得决定转让底价的单位同意后，方可继续进行。在同等条件下，原企业职工和企业其他股东有优先受让权。净资产为零或为负数的企业，在处理好职工安置问题后，可按零值转让。

（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法抵押、担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。

转让国有产权的价款首先用于支付职工安置费用、中介机构费用、办理权证费等改制成本。剩余价款分别不同情况处理：所出资企业的转让价款按国有资本经营预算管理，纳入省国资委国有资本收益预算专用账户；子公司的转让价款由母公司收回。

（四）管理层收购。向管理层（指本企业及国有产权持有单位的领导班子成员）转让企业国有产权，必须严格执行国家的有关规定，并要按照规定履行审批程序。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、中介机构委托、财务审计、离任审计、资产评估、底价确定等重大事项，应由省国资委或国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以企业国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。管理层不得采取信托收购、委托他人收购等方式，间接收购企业国有产权。经审计认定管理层对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。管理层收购企业国有产权后，仍保留有国有产权的企业，应当按照现代企业制度要求，建立和完善公司法人治理结构。参与收购企业国有产权的原企业管理层人员，不得作为改制后企业的国有股股东代表。

七、办理国有产权变动或注销登记

国有企业改革改制后，改制企业或其国有产权持有单位应按照国务院国资委《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）文件的规定，于国有资产处置批准或有关部门决定之日起30日内，凭必备的文件、资料，到省国资委办理国有产权变动或注销登记手续。

八、国有资产处置审批程序

资产评估结果经过省国资委核准后，改制企业应当向有审批权的单位报送国有资产处置申请（国有资产处置申报要求见附件），有审批权的单位应当对改制企业国有资产处置申请明确批复。改制企业依据国有资产处置批复文件，办理改制费用支付、产权转让和工商执照变更等相关手续。

需用行政划拨土地转出让土地收入填平净负债和安置职工的，改制企业或国有产权持有单位凭国有资产处置文件，向国土资源管理部门申请办理使用土地出让收入填平净负债和安置职工有关手续。需用其他企业国有资产调剂或用国有企业改革专项资金解决净负债和安置职工的，有审批权的单位应在国有资产处置批复文件中予以明确批复。

（一）有审批权单位的确定原则。

1、省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有资产处置申请，报省国资委批准；

2、所出资企业的参股子公司及子公司以下企业的国有资产处置申请，报所出资企业批准。其中，重大国有产权转让事项，用行政划拨土地出让收入或使用国有企业改革专项资金填平净负债和安置职工的，报省国资委批准。

3、主辅分离、辅业改制企业的国有资产处置申请，报省国资委批准。

（二）国有资产处置批复要求。有审批权的单位受理改制企业国有资产处置申请后，应当依据国家和省的规定，对改制企业上报的资产处置申请及附送的必备材料进行认真审核。对其中不符合改制政策规定的事项应书面要求改制企业纠正，必备材料不齐全的，应要求改制企业补齐，并要求其重新上报国有资产处置申请。审核后，有审批权的单位应当对改制企业涉及的以下国有资产处置内容进行明确批复：职工转变身份经济补偿金及其补偿方式；扣除改制成本后的国有净资产数额及其处置方式、处置剩余净资产的底价、条件、收益处置；国有股权设置方案；净负债的解决意见；国有净资产不足支付职工转变身份补偿金的解决意见等。

本意见适用于省国资委所出资企业及其各级子公司，企业改制实际工作中遇有特殊情况的，可结合具体问题研究解决办法。

附件：

改制企业国有资产处置申报要求（二○○五年三月九日）

一、国有净资产正值企业资产处置申报要求

（一）资产处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；国有净资产处置方式；改制后新公司保留国有股的，国有股权设置方案；改制为非国有企业的，职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；改制后国有产权转让的，转让底价确定原则、转让条件、转让方式、转让收益处置等情况。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、改制方案、企业改制经济行为的预批文件；

2、经理办公会或者董事会通过的企业改制决议、有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的行政划拨土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、国有资产处置审批表；

10、需要报送的其他文件。

吸收增量式改制的，还应附送企业国有产权持有单位与增资方签署的增资扩股协议。

存量置换式转让国有产权或者吸收增量式增资扩股导致国家不再拥有控股地位的，还应附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。

二、国有净资产负值企业净负债处置申报要求

（一）净负债处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；零资产转让方式、转让条件；职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；行政划拨土地转出让土地出让金填补净负债和解决职工安置费用情况。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、改制方案、企业改制经济行为的预批文件；

2、经理办公会或者董事会通过的企业改制决议、职工代表大会决议；有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、债权金融机构书面同意的相关债权债务协议；

10、职工代表大会审议职工安置方案的决议；

11、国有资产处置审批表；

12、需要报送的其他文件。