关于规范办理主动终止挂牌业务的通知附件2：主办券商和律师就挂牌公

第一篇：关于规范办理主动终止挂牌业务的通知附件2：主办券商和律师就挂牌公

主办券商和律师就挂牌公司主动申请股票终止挂牌出

具意见的必备内容

1、主办券商和律师应核查挂牌公司主动申请股票终止挂牌的具体原因，并就其是否符合主动终止挂牌的规定发表明确意见。

2、主办券商和律师应对挂牌公司主动申请股票终止挂牌是否履行了法定程序进行核查并发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合法合规，表决结果是否合法有效，挂牌公司是否已按规定申请股票暂停转让等。

3、主办券商和律师应对挂牌公司是否真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次终止挂牌相关信息进行核查并发表明确意见，信息披露内容包括但不限于：董事会决议公告和股东大会决议公告、关于终止挂牌事项的临时公告、因终止挂牌而暂停股票转让公告是否已规范披露，关于终止挂牌事项的临时公告中是否已明确说明终止挂牌原因、异议股东保护措施的具体安排等。异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东。

4、主办券商和律师应对本次终止挂牌是否存在异议股东发表意见。如存在异议股东的，应对公司章程载明的纠纷解决方法、异议股东保护措施的落实情况、相应措施是否能够充分保障异议股东合法权益进行核查并发表明确意见，包括但不限于：挂牌公司《章程》是否按《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求约定了纠纷解决方式，异议股东保护措施是否合理，挂牌公司与异议股东的联系情况，挂牌公司及相关方是否已与异议股东取得一致或达成相关协议，保护措施中是否包含争议调解机制等。如挂牌公司、控股股东、实际控制人或相关方提出股票回购安排的，主办券商和律师还应对股票回购安排的定价合理性和回购方的履约能力进行核查并发表意见。

5、主办券商和律师应对挂牌公司在申请挂牌及挂牌期间是否因违法违规被全国股份公司采取监管措施或纪律处分，是否被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查进行说明。对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商和律师应就被惩处事项对公司的影响、公司是否已及时整改、相关信息是否已及时披露进行核查并发表明确意见。

主办券商和律师还应对挂牌公司是否存在涉嫌违法违规情形进行核查并发表意见，包括但不限于：公司是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方占用资金，是否存在违规对外担保，股票发行募集资金使用情况是否合规等。

6、主办券商和律师应对挂牌公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务进行核查并发表意见。如存在上述情况，主办券商和律师还应对公司终止挂牌后上述未完成业务的后续安排进行说明。

7、主办券商和律师认为应当发表的其他意见。