公司债券的那些有趣问答(2016-2017)

第一篇：公司债券的那些有趣问答(2016-2017)

公司债券的那些有趣问答

（2016年合辑-2017年8月25日）

2016年，不知不觉写了11期有趣问答（92个问题），大部分来源于券商群里（债券）的讨论与解答，从上万个问答中挑选出来。不少人反映挺有用的，容易懂，有的券商甚至直接拿着给发行人看，用于承揽或解惑。既然有价值，我会继续写下去，为了兴趣爱好或家庭地位。今天先把2016年的合辑，2017年的也已开写，敬请期待！同时祝大家新年快乐！

1．问：‚请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。‛ 答：每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。

2．问：‚送祝福时，如何让人知道你是做债的？‛ 答：祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如AAA级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。总之，祝您节日快乐。

3．问：‚同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？‛

答：对于同一品种，建议‚吃完这碗，再打第二碗‛，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。4．问：‚我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报20亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过20亿，不知是否可行？‛

答：只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？

5．问：‚为什么公司债券申报不用保荐代表人，而IPO却需要保荐代表人？‛

答：IPO的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。

6．问：‚私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以‚10月31日‛作为一期的财报进行申报？‛

答：记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，‚一期‛有严格的法定含义。

7．问：‚已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？‛

答：公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问 题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的‚换头手术‛。

8．问：‚公司债券项目电子申报系统下班后会关闭吗？‛ 答：他们只吃电，不受《劳动法》、《劳动合同法》保护，但你若半夜提交，电子系统好像也会在半夜给受理人员发短信提示，可能影响他们的睡眠质量。

9．问：‚定增发股票，与发行公司债券，二者有什么区别？‛ 答：发股票，就像生了一个小孩或结婚，对他/她有永远的义务，成本不可控（定增时可能卖便宜了），期限长久，并稀释你原来的股份，以后还会管七管八；发行债券，就像大学期间谈了一场恋爱，成本和期限可控，也不稀释股份，也不影响经营决策。当然，若把恋爱对象娶回家，那就是‚债转股‛了，谈恋爱是发行普通债（短期行为），娶了恋爱对象是债转股（长期持有）。

10．问：‚发行人全资子公司持有的上市公司流通股份，将在几个月后转让至发行人名下，发行人可否以该部分股份为标的发行可交换债？可否在股份转让前提前申报材料，并承诺一定办理股份转让？‛

答：建议有了娃之后，再探讨‚娃娃亲‛之类的事情，即使现在承诺以后一定会生娃。若着急，可以先以该全资子公司的名义去发可交债。

11、问：‚如果债券发行人存在未决诉讼（当被告），但是金额比较小，是否对公司发债有影响？‛ 答：涉诉金额很小，蚊子咬一口，并不会造成发行人贫血，可针对偿债能力不受影响适当说明。

12．问：‚同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？‛

答：‚16借钱01‛，‚16再借02‛，‚16发财03‛，‚16暴富04‛，‚16无脸05‛、‚16南仲06‛……

13．问：‚私募债和公募债，若分期发行，批文有效期是怎么样？我经常搞混掉。‛

答：私募债无异议函的有效期，就像吃自助餐，取的次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期，就像刚刚交了一位女朋友，12个月内至少要帮她过一次生日（完成一次发行），但两年之内，也可以帮她过很多的节日（多次发行），包括七夕节、‚双11‛（备‚速效救心丸‛）、情人节等。

14．问：‚私募债，若分期发行，第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？‛

答：已拿无异议函，第二期发行要换主承销商，感觉就像婚礼现场临时换新娘。

15．问：‚子公司发公募债，占用母公司额度，而母公司发公募债，不影响子公司发公募债的额度吧？‛

答：儿子负债，父母心烦，纳入家庭总负债额度；父母举债，儿子不管，其小家庭因此不负重前行。16．问：‚同事去参加债券培训班时，如何骗她好好听课和看书？‛

答：记得好好听课，有空还是多看书，把所有学习和看书的机会集中在考前那个晚上，把所有的职业风险延后到以后漫长的执业生涯中，这是不理性的。每一页纸都会有货币化的回报，同时也会带来安然无忧的梦境，注意呼吸与分秒！

17．问：‚债券募集说明书要董事长签字，他不在，能不能用‘签名章’代替？‛

答：可能不行，要亲笔签名。另外，生活中，若‚签名章‛有用，房子很快会让老婆卖掉的。

18．问：‚私募债方面，承销商、债券发行人、交易场所之间的定位与分工是什么？‛

答：承销商就像做菜的大厨，要保证食材的新鲜、健康、无添加，炒菜过程中，一般会尝几口，满屋飘香时负责端菜，心里会计算一下这个月或这一年的工资与奖金，但整天被人催；交易场所负责闻一下菜香，看看表面是否有异味，要求和希望食材露出本来面目，流流口水，然后盘子端走，也是整天被人催；发行人是吃菜享用者，但一般会先给承销商预留一小块肉，另外，整天负责催别人。

19．问：‚发行人成立于2014年12月，能不能发行私募债？‛ 答：一般要有两年的审计报告，要避免一种情况，即‚除夕出生，大年初一就算两岁了‛，这浮夸得吓人。20．问：‚某公司的并表子公司为平台公司，会影响某些指标的计算，是否可以撇开子公司，单独以母公司作为主体发债？‛

答：目前，脱离父子关系，好像暂无法律依据。

21．问：‚债券募集资金的账户，是否一定要新户？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？‛

答：没有强调是新户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。虽然是二手房，装修了仍可以当婚房/新房，但不能同时住进两位新娘，除非是住在故宫（紫禁城）。

22．问：‚做债券项目出差时，用餐补贴100元/天，交通补贴150元/天，我常把二者搞混（因吃饭不够），怎么记会牢一些？‛

答：给您一个口诀，‚吃得少，跑得多‛，保您千年不搞混。23．问：‚公司的项目承揽团队，与内核或质控团队，二者是什么关系？‛

答：踩油门的同时，记得保养刹车系统。若想拆掉刹车系统，也许是一种妄想。踩油门的，常常责怪‚刹车系统‛将飞机变成了汽车；‚刹车系统‛常常责怪‚踩油门的‛将汽车变成了飞机。建议在早期，刹车系统就跟上，减少沉没成本。

24．问：‚某私募债券，募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？‛

答：将债券‚分期发行‛变更为‚一次性发行‛之事，突然想起一首歌：‚当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性 把钱哄回来……‛有多少人跟着唱起了《债券买卖》？一般可以的，都在总额度范围之内。

25．问：‚工资是固定收益时，在办公室还有什么福利？‛ 答：一位女同事接座机电话时，她问：‚您知道我手机号码吗？不知道我可以给您抱（报）一下。‛边上的男同事异口同声地说：‚不知道啊！‛

26．问：‚如何让别人知道你已结婚生子，并且还是金融民工？‛

答：‚本人‛已在婚姻市场上退市，流动性基本为零，喜糖和彩礼早几年前已全额按时本息兑付，目前衍生品已2岁，家中的执政党每天就像债券受托管理人一样唠唠叨叨（并抱怨发行人偶尔失控、不听话），婚姻长久得像不退市的股票一样，有涨有跌，有哭有笑，但我坚定看好，长期持有。

27．问：‚在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？‛

答：债券分期发行，该期实际能发行多少，结果尚未知晓，就像表白一样。从博弈论角度看，表白风险太大，接受了还好，不接受就结束了。时机合适时，建议不要表白，而是默默地牵起她的手，她的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，可能是腼腆，不一定是拒绝，还可进一步试探。

28．问：‚本来要发给自己领导的拟承揽债券项目信息（发行人名字全称），不小心发到券商同行微信群里（500人），已 过了撤回时间，这种体验如何用文字贴切表述？‛

答：同行狂截屏，连夜就出行。梦里哭不停，憋尿到天明。29．问：‚向交易场所申报私募债项目，他们会不会收费？‛ 答：私募债核对过程中，一般情况下，发行人或主承销商可不用去交易场所，最后的封卷材料可邮寄，交易场所《无异议函》也可邮寄给主承销商或发行人，从头到尾不收一分钱，还要搭一个‚快递费‛，交易场所竟然一直拒绝采取‚到付‛的方式邮寄《无异议函》。

30．问：‚债券项目在第一次反馈前（受理后10天内），券商不能与审核人员联系、见面、沟通，为什么要设置这种‚静默期‛？‛

答：就像期末考试老师改卷时，他并不会改一题就跑来告诉你这一题得几分，而是等总分出来之后一并告诉你，也是为了预防‚师德‛出现问题，同时防止‚学生‛的‚节操‛减重。另外，发行人或主承销商自己也要主动静默，就像考试交卷后，你不能另附纸张再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教师宿舍门口贴大字报，而是以当时交卷的答案（募集说明书等）为准。最后，也是为了免于自己因为言多而惹来麻烦。

31．问：‚2016年1月31日以前发行，债券全称或简称能否以‚2015年‛或‚15‛进行命名（批文为2015年）？‛

答：建议不要以‚农历‛来计算‚出生‛时间，而是以‚公历‛来计算，否则容易让市场混淆。可通过更名公告解决。32．问：‚参考债券承销培训班，会务组考前为什么不给划重点？‛

答：面对整座‚知识金山‛，却只想要重点，想不通，俗话说‚每一页纸都会有货币化的回报‛。另外，会务组也怕你来退学费，所以只好说全部是重点，一次全学会，值那个学费，虽然是个‚保本‛或‚微亏‛的培训班。另外，那是个‚保过班‛，考试没过，下次可免费补考，一直保证终有一天会通过。

33．问：‚报告期为2013/2014/2015年，若发行人在2013年1月因收购部分上市公司的股份构成重大资产重组，全部手续在2013年2月办完，是否还需要出具重组前一年也就是2012年的备考报表？‛

答：超过报告期，就不用了，否则就像‚超人‛内裤外穿——多此一举，也穿错了地方。

34．问：‚永续债（可续期债）发完后，可不可以用来计入下次公司债发行的净资产？‛

答：永续债在会计上若能计入权益，自然就算在净资产里了，前提是会计上要符合计入权益的条件。就像娶了老婆（永远还不完的债，永续债），她的私房钱（此表述可能有政治错误）自然计入夫妻共同财产，偿债能力增强。

35．问：‚由于时间仓促，某个公司债项目申报材料质量一般，一般会有什么结果？‛

答：项目可能会审得慢，耗费彼此更多的时间，可能会有多 次反馈。据了解，个别债券项目材料中，信息有出入、有遗漏，避重就轻，错别字多，就连联席主承的名字都写错（‚故事证券公司‛，写成‚事故证券公司‛）。据说交易场所有可能会设立一个‚张牙舞爪文案奖‛。

36．问：‚公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？‛ 答：一个人在家带娃时，一般会把易碎、贵重、危险（热水壶）等物品放到高处，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手让娃尽情玩，并迅速成长。尽到注意义务后，娃游玩中若真出了点小状况，砸坏东西（债券违约），家中的那位‚执政党‛回家后至少不会大骂，会面对损失的现实，并乖乖去做晚餐。

37．问：‚为什么评级公司需要发行人年报披露后，才发布公司债券跟踪评级报告？‛

答：若不告诉算命先生你的‚生辰八字‛（年报），人家怎么‚科学算命‛（跟踪评级报告）？

38．问：‚公司债券受托管理人的作用是什么？‛ 答：小孩跟团境外游时（夏令营），护照一般会被带团老师收起来统一保管（抵质押登记主体及权属文件保管人），带团老师会时不时报平安，有情况发生会及时告诉家长（受托管理事务报告），小孩在境外利益受损时，带团老师还要代表家长维护相关权益（债券违约诉讼、仲裁等）。带团老师就是受托管理人，家长就是那些花了钱的投资者，小孩就是那一堆债券。

39．问：‚交易所公司债券项目申报全程电子化了吗？‛ 答：已全程电子化，尽量减少纸张的使用，能少砍一棵树，就少砍一棵树。项目申报、受理、反馈、反馈回复等均已实现电子化，进展情况可以在网上查询。除非有特殊情况，从头到尾，小公募只要跑一趟交易所（封卷+拿批文），私募债一趟也不用跑（封卷材料邮寄+无异议函免费邮寄）。

40．问：‚评级公司在债券发行与存续期过程当中，可以发挥什么作用？‛

答：评级是对发行人和债项进行‚全身体检‛，可以进一步提高发行人的透明度，站在此时点展望发行人及债项的未来前景，并根据境况的变化，不断调整对未来的预期。

41．问：‚一家企业主要资产都在子公司，但子公司的股权全部是由自然人代持的（有代持协议），发债会存在什么问题？‛

答：如果把房子写在别人名下，并表都有些困难，存在道德风险，而且别人也不相信他（发行人）有房子。

42．问：‚为什么发行人的财务报告的有效期是6个月？‛ 答：拿一年前的体检报告去办入职手续，用人单位一般是不会答应的。

43．问：‚发行人A，其股东为B，B的股东为C，C的股东（实际控制人）在2015年下半年发生重大资产重组，导致A的实际控制人发生变化。此时A是否需要间隔一年才能发公募债？‛

答：发行人A本身有没有发生‚器官移植‛等资产出入行为，只是发行人的‚曾爷爷‛伤筋动骨，充分批露就行，并不影响其‚曾孙‛（A公司）的肌体健康及偿债能力。

44．问：‚绿色公司债券和普通公司债券，都想做非公开发行（私募债），同一发行人能同时申报吗？‛

答：若是同一品种，一般要求‚吃完这碗，再打第二碗‛。‚绿巨人‛（绿色债）和人类（普通债），属不同品种，算两种动物，可以同时申报，此时的原则是‚打一碗米饭时，也可以同时打一碗汤‛。

45．问：‚什么叫公司债券的自愿性信息披露行为？‛ 答：前些天，中国女排决赛时（里约奥运会），大家都不断地对家中电视机拍照，然后发微信朋友圈，配上文字说‚好紧张，不敢上厕所‛（却有空发朋友圈），我前后起码看到了几十种客厅（电视墙）的装修风格。这就是自愿性的信息披露行为，属义务之外的披露行为。

46．问：‚债券质押式回购的好处是什么？‛

答：质押式回购增强了市场的流动性，满足投资者资金管理需求，可以降低企业发行成本，流动性是可以创造价值的。例如，结了婚的人，在婚姻市场上退市了，流动性很差，基本为零，下班后基本没有人请喝咖啡。而那些未婚的小鲜肉，整天却有喝不完的咖啡，相当气人。

47．问：‚公司债能否只为部分债券提供担保呢？比如发行20亿，只为其中10个亿提供担保，也就是品种一有担保，品种 二无担保。‛

答：一般是允许的。同一期债券分为两个品种（两个代码，两个简称），类似双胞胎，长相、体重可以有差异；若先后分期发行，类似落实二胎政策，两个娃更可以有差异。但同一品种的债券（同一代码、同一简称），不能实行歧视性增信，每张债券都要平等。

48．问：‚公司债券的募集资金，可以放在不同银行的两个专户吗？‛

答：目前好像没有禁止性规定，此前上市公司募集资金也有多个专户的情况，但需要注意一些风险：一是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现约定用途比例如何甄别、发行人向各个专户重复要钱等问题（小时候，常向爸爸要完零花钱后，再向妈妈要零花钱）；二是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。解决办法建议：（1）可以分期发行，每一期分别放在不同的银行；（2）每个专户的资金都清晰地约定金额和用途，且用途之间有差异。

49．问：‚对于发展双创债（创业创新债券）有什么思路和想法？‛

答：

政策铺路往前推，股债结合有回馈，政府多办相亲会，公共支持要干脆，中介收费不太贵，吸引金主略陶醉。

50．问：‚发行人可以认购自己发行的公司债券吗（一级、二级市场）？‛

答：若觉得存量公司债券票面利率较高时，为了节约成本，发行人可能会有这样的冲动，特别是一些老债。可能会有几个问题：一是要如何说清楚债券募集资金的必要性和合理性，可能解释不过去（尤其是一级市场），二级市场甚至有‚资金乱伦‛之嫌；二是债券有内幕消息时，发行人如何防范内幕交易？特别是即将违约时，发行人完全可能抢先抛售；三是万一债券最后违约了，发行人怎么去法院告自己，诉讼怎么进行？实质上，债权人和债务人的身份已重合，发行人所持有的债券已被优先偿付；四是债券利息所得等多交的那一部分税收，还要向股东解释。建议慎重。

51．问：‚审核中，为什么类平台企业发债会比较受关注？‛ 答：经常靠政府输血而活着的人，却还要常常献血，有一定的风险，有自主的造血功能会比较好。另外，当地唯一的中心血站，偶尔也会因缺货或断货而告急。但在债券销售时，市场又认为此人属高干病房中的人，哎。（全是作者个人瞎说）

52．问：‚发行人的子公司获得了小公募公司债的批文但未 发行，母公司后来申请发行小公募需要扣除子公司这个未发行的额度吗？‛

答：需要披露合并范围内子公司潜在可能发行债券的情况，投资者自然会关注。从合规性角度看，尚未要求把怀孕尚未出生的宝宝（已拿了的小公募批文）计入家庭成员人数（独立呼吸说）。但在母公司项目审核过程中和发行前，若子公司完成发行，需要计入，不能超净资产的40%。具体以监管部门的意见为准。

53．问：‚因在券商的‘固定收益部’工作，我爸问我‘固定收益’是不是‘工资不涨’的意思，怎么解释会好些？‛

答：‚固定收益‛指的是产品特性，收益稳定，就像工资一样，但奖金就不一定了。首先，有个规律，放假的时候，投行的朋友都在境外，拿固定工资的朋友都在老家，他应该关注到这种情况了，其次，你也可以拿出名片，用那些头衔吓吓他。最后，部门也可以改名为‚债券业务部‛，最终化解各种误解。

54．问：‚中午的时候，若给交易场所债券监管部门工作人员打电话，时点上要注意一些什么？‛

答：据悉，下午1：30前是债券监管员和审核人员的休息时间（而不是开盘时间1点），记得要在下午1：30之后再打座机（0755开头），否则整个办公室的人全醒。万一不小心打了，记得不要报出自己的单位和名字，赶紧挂掉，否则他们可能会恨你，而且知道要恨谁。

55．问：‚发行人全资子公司，是否可以为该发行人（属母 公司）发债提供担保？‛

答：增信效果极为有限，反过来就会好很多。就像人们常说的‚我以我的人格担保‛，实际上‚人格‛就属于其个人的一部分，并没有实际增加担保效果。

56．问：‚参加债券承销培训班，老板说拿证后才给报销，如何用市场化手段，化解考试不通过的培训费无处报销风险？‛

答：同班学员可开发一个产品：培训班费用拆借的‚短期高收益债券‛，班委们当发行人，以《培训证书》质押提供增信，投资者为本班土豪（金融资产300万以上合格个人投资者），因是同班同学，已极大化解了信息不对称问题（募集说明书可简略），考试通过者按测算好的本金和利息偿还，收益能覆盖没有通过、不拿证的同学费用（损失部分），下期补考同学可延期兑付（单独分个品种出来：可续期债券）。为保证销售结果，可实行优先次级的结构化增信。要注意控制规模，防范非法集资之法律责任。

57．问：‚上市公司用一季度报申报的私募债，如果上市公司已披露半年报，是否要更新私募债募集说明书的数据（930前）？‛

答：上市公司已披露半年报，债券募集说明书对外披露的财报信息要保持一致和同步，即使财报数据（季报）仍在有效期内（6个月），不可歧视债券投资者。

58．问：‚今年2月份，几部委发文联合惩治失信人，如果 子公司被列入失信人名录，是否会影响母公司发债？‛

答：从责任自负原则的角度看，母公司和子公司属于不同的法律主体，只是有血缘与给养关系，子公司失信，一般不牵连母公司，就像儿子犯罪，父母不用陪着坐牢一样。但可能会比较关注债券募集资金流向子公司的可能性。

59．问：‚为什么感觉不同项目的申报速度有所差异？‛ 答：审核流程都是一样的，但是： 项目情况有差别，材料质量有上下，反馈意见有繁简，奖金焦虑有大小。

总之，做好内功，珍爱生命，审慎对待甲方的夺命call。60．问：‚有个发行人申报的公司债处于受理审核阶段，发行人现在想要换承销商，申请撤卷，怎么办？‛

答：根据《公司债券发行与交易管理办法》、小公募规则、私募债相关办法，发行人在债券申报中均是主动者，退一步讲，即使拿到了批文，发行人也可以决定要不要发行，遥控器从头到尾都在发行人手上，券商是大厨，顾客（发行人）则是上帝。但顾客点好菜，菜都快端上来了，要求换地方吃饭，就要处理好前券商与发行人的承销协议（合同）的解除问题，违约责任估计这时会浮出水面，但具体看承销协议的条款。

61．问：‚发行人（母公司）能否以其子公司持有的上市公 司股票发行可交换债？‛

答：谁持有，谁发行。否则名称叫‚可代他人交换的公司债券‛。A公司发行债券，B公司以其持有的股票代为偿还（换股），本身会增加链条长度和法律风险，增加了委托代理的时滞、协调成本及各种不确定性。例如，王宝强事件，再一次证明委托代理链条太长，财产（标的股票）放在别人（经纪人等）手上，容易产生法律和道德风险。（本人喜欢宝宝）

62．问：‚同一债券发行人，一个小公募方案，一个私募方案，分别完成董事会和股东会决议，可以同时分别向不同的交易场所报材料吗？‛

答：我更关心的是，‚双胞胎‛兄弟为什么要上不同的幼儿园？接送成本更高了。真的要上不同的幼儿园，好像也没有禁止性规定，但两个项目要互相交叉披露申报及进展情况。

63．问：‚公司债券募集资金可以不设立专户吗？例如，让银行加强监管。‛

答：都要有专户的： 若不设专户，花钱没有度。肥水流外田，化作私房钱。账目不好瞧，流水易混淆。还债有专户，届时免哭诉。

64．问：‚可交换私募债的发行人，其证券持股信息表是申报时候就需要，还是拿到批文后发行前才需要呢？‛

答：申报时就应该有持股信息表，证明换股标的股票的真实持有，否则就是肥皂剧的山盟海誓，或者是饿着肚子唱《好日子》。

65．问：‚债券承销竞争加剧，如何表达债券投行的不容易？‛ 答：债券业务岗，工资不好涨，竞争似狼抢，累了地上躺，时刻均在场。

66．问：‚非公开发行公司债，发行前要提交《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》，若为二期发行，要披露的重大事项是‘取得无异议函至今’还是‘第一期发行后至今’？‛

答：第二期的投资者，没有义务去看第一期的募集说明书等相关文件，第二期发行时的重大事项，建议涵盖从取得无异议函之后至第二期发行前，同时也把第一期发行等情况也纳进去。例如，生二胎时，也仍然要将生第一胎时遇到的重要状况告诉医生，以便进行判断。

67．问：‚非公开公司债取得批文（15亿）时是拟分期发行，现准备首期发行，发行规模是基础规模5亿+超额配售10亿，如果超额配售额度募满，批文额度就一次性发完了，是否与拿批文时候的分期发行安排矛盾？‛ 答：申报时是存在信息困境的，后续有所改变，也是市场化的表现和要求。若实际发行不超总额度，原申报材料没有很‚死板‛的表述，一般是允许的。为加深印象，此时我又想起了一首歌：‚当初是你要分开，分开就分开（分期发行），现在要一次性把钱哄回来……‛

68．问：‚‘发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%’应及时披露，请问如何理解？‛

答：从债券监管本意角度看，发行人新增借款或对外担保达到一定比例（20%），预示着偿债能力可能受影响，需要及时告诉投资者，这是定性方面。定量与披露频率方面，做个类比，就像二胎‚封山育林‛时，媳妇说，在外累计偷喝2瓶以上啤酒时，回家就要主动报告（披露），这时可以分解为几种情形：

（一）当晚偷喝1瓶（一瓶代表10%），回家不用报告；第二天又喝1瓶，累计2瓶，要报告；

（二）当晚偷喝3瓶，吐掉2瓶，不用报告；

（三）喝了3瓶，吐掉2瓶，再喝1瓶，报告一次；

（四）当晚偷喝4瓶（2个20%），虽然只报告一次也许可以，但建议在第2瓶刚喝完时，先报告一次；

（五）连续两个晚上偷喝，每次喝2瓶，累计4瓶（40%），报告两次；

（六）当晚喝了2瓶，打电话向媳妇报告后，随即吐光，换第二场时，又喝了2瓶，仍要再报告一次。（写得自己也晕了，个人瞎写，具体以证监会网站‚公司债券日常监管问答

（五）‛为准）

69．问：‚私募债《无异议函》到期（12月），尚未发行，能够延期吗？‛

答：可参加一次‚复活赛‛：再拿一个《无异议函》。70．问：‚公司债券发行人的子公司是证券公司，该证券公司可以当本期债券的受托管理人吗？‛

答：这种情况存在明显的利益冲突，此受托管理人既是投资者利益的代言人和保姆，又是发行人的‚家人‛，在信息披露、违约处置等方面可能会存在人格分裂。打个比方，违约处置时，‚儿子‛属‚讨债公司‛的员工，其父亲欠钱，要求该‚儿子‛向债权人随时通报其父亲的存款余额并申请冻结等行为，就存在困难或激励的问题，道德风险明显。或者说，儿子作为原告的代理律师，他怎么把其父亲告上法庭成为被告？

71．问：‚中秋节了，对券商做债券的朋友要用什么方式发送祝福？‛

答：祝各位债券精英：揽项目就像嫦娥独享玉兔一样确定，项目机会就像吃不完的月饼一样冗余，奖金发放就像‚莫兰蒂‛一样迅猛，尽责到位就像陪家人过节一样安心，批文额度使用就像中秋月亮一样圆满，项目报深交所就像表白时一样坚决！中秋节快乐！

72．问：‚如何进一步提高债券业务人员的专业性和自身价值？‛

答：专业的投行精英，整天关注和分析最新资讯，整天都在设计产品方案，整天关注税收等成本环节，整天探索产品创新方 式，整天花心思帮客户打好组合拳，整天关注和处理各种利害关系，整天都在变通，整天与同行咬耳朵直到重伤，整天说压力很大并不断向外传导压力，整天背包在天空中飞翔并攒积分。另外，一到国庆等假期，整天在境外，微信朋友圈图片下面那一行字，都是我不认识的地名。他们在人生价值的‚增值要务‛上，从不犯困和懈怠。

73．问：‚公司债能否为部分债券提供担保呢？比如发行规模20亿，为其中的10个亿提供担保，即品种一有担保，品种二无担保？或者是做成两期发行？‛

答：分品种发行或分期发行，差别是发行时间。同一期分两个品种，类似双胞胎，几乎同时生；分期发行，类似先后落实二胎政策（但要关注批文有效期）。该问题，规则上暂未发现禁止性规定，但需要约定清楚增信的具体债券指向范围。

74．问：‚非公开公司债券获得批文时期限是5年，但是销售时有困难，希望在发行时加入第3年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权，可否？‛

答：可以。期限未超过批文的最长期限，适度调整期限安排，反而增加发行人与投资者各自的进退空间。第3年末，发行人可能富贵了，也可能仍然缺钱，到时双方可做一次选择。

75．问：‚发行人可以认购自己发行的公司债吗？‛ 答：若如此，有一句话很难理解，就是‚我欠我自己很多钱‛。有些难点：一是要说清楚募集资金的必要性和合理性；二是债券 有内幕消息时，发行人如何防范内幕交易？例如，有负面消息时，先行卖出，等债券价格下跌后再买入；三是提一步提高了操纵市场的动力，例如发布负面消息，打压债券价格，然后大量买入，等于减少了未来偿还的本金数额；四是万一违约时，发行人如何去告自己，诉讼怎么进行？发行人破产按比例清偿时，发行人持有的债券如何清偿，但客观情况是实质上已足额清偿；五是债券持有期间，利息所得等多交的那一部分税收，怎么向股东解释？个人意见，以监管部门的意见为准。

76．问：‚公司债项目第一次反馈回复时，为什么我们回复了大量的篇幅，但审核员仍然觉得不够，要求第二次反馈？‛

答：关键是要答到点上，答得到位。《骆驼祥子》里有一句话：这世上真话本就不多，一位女子的脸红胜过一大段对白。所以，信息披露贵在真实、准确、完整。

77．问：‚请问，跟银行签署公司债券项目资金监管协议，必须在什么时间内签署？发行完再签署可以吗？‛

答：若要未来行动显得从容，就在未失控时行动，保留随时‚窥视‛资金情况的权利。《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条第二款要求是募集资金到账后一个月内签订三方协议，但资金到账后，券商对银行的把控能力及协议主导优势可能存疑，且很多债券资金一个月之内就用完了，真空期较长，容易滋生是非，建议公司债券项目发行前或申报前就弄好协议定，以免夜长梦多或尿床。78．问：‚为什么承销商那么在意每个债券项目的成败？‛ 答：债券主承销商一般只有在发行成功后才能收到费用，因此，券商做项目就像做风投、VC一样，激励的实现是以发行结果作为触发条件，若项目不成，前期投入的成本就是损失。券商一般是作为乙方，谈判地位较不理想，若想提前收费，发行人很快会去找别的券商。直接结果是，券商在追求项目承揽、申报和发行成功率的过程中，也会出现道德风险或过度激励，甚至铤而走险。国外，很多项目中介机构，例如律师，往往是‚不以成败论收费‛。因此，有必要改变券商执业生态，改革收费机制，但这条路很长。

79．问：‚发行可交换债，发行人手上还没有标的股票，能不能先进行项目申报，后续再去买入相关标的股票？另外，可以先发行可交债，后再办理股票质押手续？‛

答：都不行。想起一件事，小朋友看着他爸妈婚礼的照片，责怪道：‚你们结婚时，现场那么热闹，为什么没叫我？‛

80．问：‚怎么评价现在公司债券加强监管或有些收紧的情况？‛

答：没有什么事物一开始，从头到脚都是好的，或者从头到脚全是不好的，公司债券市场也是一样。成长中的小孩，引导得好，就是个好的成份较多的孩子；引导得不好，就可能变成坏的成份较多的小孩。但是，这个小孩的成长是无法遏制的，他/她会有很美好的未来，可进一步坚定债券市场的从业理想。81．问：‚为什么可交换债，已经有股票进行质押了，还要那么关注偿债能力？‛

答：原本认为希拉里能当选，结果川普却赢了。所以，‚换股还债‛或‚现金还债‛，两种可能性都要顾及，世异时移，未来谁也说不好。

82．问：‚发行人获得无异议函后是否可以更改期限？即：项目原来申报是3年期（已拿函），现在发行人想提高到5年期。‛

答：不行。只能在原来函件的期限内，从3年变更到5年，等于突破了原来函件所允许的发行期限范围。表白时，说‚爱你一万年‛，但并不包括‚下辈子‛，期限不能随意突破。

83．问：‚为什么现在大家对债券违约已不那么敏感？‛ 答：房子刚装修好，娃开始在墙上画画时，家长一般会较紧张，后来画多了，家长已经不想阻止她了，并可突显未被涂画部分的高价值。要让娃健康发展，就得尊重其成长规律。但总体上，被涂鸦部分占房子的‚总墙壁面积‛较小，风险可控。

84．问：‚将很多存续多年的公司资产注入一家新设立的公司，是否可以用模拟的最近三年审计报告申报公募债？‛

答：公募公司债发行人要有三年审计报告，别人只是‚入戏太深‛，您这是‚人生如戏‛或‚全部是戏‛了。

85．问：‚券商在承揽项目及尽调过程中要坚持一些原则，要有什么样的决心和勇气？‛

答：所有想吃唐僧肉的妖怪，都固守一个原则：吃熟的！此 举有力维护了西天取经大业的整体秩序。实际上唐僧肉‚有毒‛，后续责任较大。所以，挑项目也要坚守原则，而不要存在‚买彩票‛的心理，否则后续责任、受托管理等事务也会有极大的麻烦和忧虑，例如：极端情况下，发行人失控、不听话或不配合。

86．问：‚对于类平台企业发债，为什么需要规范来自政府收入不能超50%，是基于什么考虑？‛

答：类平台企业有诸多收入依靠政府提供的‚母乳‛，将来需要不断提高企业的市场化水平，终会有‚断奶‛的一天的，需要添加市场化的‚辅食‛。而且，现在吃‚母乳‛慢慢变得困难了。

87．问：‚深圳罗某女儿白血病微信事件，跟做债券项目时存在的问题有何相似点？‛

答：一是其进行公众号信息披露时，缺少对其医药费‚偿债能力‛的分析，没说医保已承担比例及个人承担比例和金额，还有个人收入及财产等情况，信息不全面，可能构成‚信息披露重大遗漏‛。二是两篇文章的字里行间，给人感觉是其个人基本没有支付能力，‚特发此债‛，信息不准确，可能构成‚信息披露误导性陈述‛。三是赞赏的200多万款项，他决定成立白血病救助基金会，以后其女儿的医药费将依规向此基金会申请，这可能属于改变募集资金用途，未召开‚债券持有人‛会议，可能构成‚违反募集说明书的约定‛。很想祝愿其女儿早日康复，但世事总不能尽如人意。88．问：‚能否以1231数据（未经审计）申报公司债券？否则等年报审计完，需要些时间。‛

答：公司债券方面，1231的数据就需要审计的，930的可以不审。俗话说：‚跟女朋友交往，一年总要为她过一次生日吧。‛

89．问：‚公司债报告期内前两年是A所审计的，第三年是B所审计的，申报材料是否一定需要A所出具募集说明书声明？‛

答：三年审计报告不是连审（三年由不同会计师事务所审计），B所没有义务、也不敢对A所前两年的审计报告承担责任，所以责任还是要自负，分别对相应年份出具声明和签字盖章。若审计有问题，原则是‚谁吃了坏东西，谁负责拉肚子‛。目前，在募集说明书加入会计师事务所的声明并签章，经常出现A所不配合（发行人换了B所，导致A所心里流血）或加收费等情况，或许规则未来会有所变通吧（假设仅仅是让会计师事务所针对募集说明书与财务报告的一致性发表声明，可研究是否能让律师来替代）。

90．问：‚某债券发行人因为挪用募集资金，被当地证监局要求责令改正，那么现在发行人还能继续发行私募债吗？‛

答：根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》第3条，‚最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人‛不能发行私募债券。当地证监局属于中国证监会的派出机构，其‚责令改正‛要求属于监管措施的一种，发行人1年内就不能发行私募债，哪怕有尚未到期的 批文。有劣迹，必有后果，还是要珍惜自己的羽毛。

91．问：‚有的企业募集资金使用不规范，若违反约定使用募集资金，受托管理人怎么做才算尽责？‛

答：确实，有的发行人存在募集资金的使用问题，也出现过当地政府挪用发行人募集资金的情况。若缺少约束，募集资金使用方面，就像是让有些人去演唐僧，《西游记》估计到‚女儿国‛就‚剧终‛了。这是东土大唐皇上与唐僧在出行时的‚募集说明书约定‛所不愿看到的。受托管理人可以学学猪八戒，因为猪八戒最常说的一句话是‚大师兄，师傅被妖怪抓走了‛，他总能及时发现情况，并向孙悟空及时披露，并开会研究下一步措施。

92．问：‚券商做债的屌丝，如何与赵薇搭上线并‘依规追星’？‛

答：她各类公司所持有的限售股、流通股，在合规、不违反短线交易等前提下，可建议发行私募或公募可交换债（EB），然后尽调、访谈、条款论证、故意推翻再论证、签字（名）、拍照、规范运作面对面辅导等。但私募可交换债不能一起敲钟，公募可交换债则可以上市敲钟，又创造一次追星机会。若交易场所审核员‚胆敢‛要求她亲自来封卷，债券投行同志亦可充当‚带路人‛，又一次‚依规追星‛。但有前提：若抢不到项目，就早点睡吧。

93．问：‚发行人本身无实质业务，算是一个持股平台，能否以该公司持有上市公司的股权做可交换债？‛

答：因发行人没有实质业务，会关注公司债券募集资金的去向，以及投资者未来如果不换股情形下的发行人偿债能力等。不用养家糊口的小孩，拿着巨额的压岁钱，家长总是非常担心和眼红。我春节就没收了女儿大量的压岁钱（资金占用），她已意识到现在‚坐摇摇车‛、‚商场抓娃娃‛都没钱换硬币了（经洗脑，她知道的压岁钱仅有的两项用途）。

94．问：‚受托管理人是某证券公司，公司债券发行人（非证券公司）因挪用募集资金而违反了《负面清单》第3条，被当地证监局采取‘责令改正’的监管措施，那么该证券公司本身要发行私募债，需要间隔12个月吗？‛

答：不用。关于《非公开发行公司债券项目承接负面清单》第3条的理解，对于证券公司因未履行受托管理职责被中国证监会/证监局采取监管措施的，不属于第3条规定的范畴；对于证券公司作为发行人违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会/证监局采取监管措施的，则属于第3条规定的范畴。通俗地讲，学生宿舍被盗，应该要抓起来的是小偷，而不是宿管阿姨（受托管理人），除非宿管阿姨自己成了小偷。

95．问：‚上市公司本身是证券公司，其控股股东想发行可交债，标的股票是该上市公司（证券公司），该证券公司可以作为此次可交债的主承销商吗？‛

答：可交债的募集说明书中，有大量篇幅是关于‚标的股票‛上市公司，此时若由该证券公司（上市公司，标的股票）当主承 销商发可交债，就变成‚证券公司尽调自己‛，就像某些自评报告一样，就像某些恋人们的山盟海誓一样，就像某些明星说永远会行驶在轨道上一样，利益冲突较明显。（具体以监管部门的意见为准）

96．问：‚我们有一客户想非公开发行可交换债，该客户（发行人）除了直接持有上市公司股份外，其下属全资子公司也持有上市公司股权，能否二者发集合可交债？‛

答：母子公司均持有上市公司的股份，若均要发可交债，建议分别发，以免未来换股时，先掏谁腰包里的股票，母子公司容易发生扯皮。父子两人去家里隔壁店吃夜宵时，熟人老板常因为该向谁收钱而陷入手足无措的状态之中。

97．问：‚债券市场加强监管，发行人及券商内心有所顾虑，如何让自己内心无忧无惧？‛

答：关键是规定动作有到位，不做违法违规的事，诚实披露各类事项，遵守募集说明书的约定，保护好投资者权益。当然，做到这些也不容易。在爱护自己方面，我想起我朋友的一句话：‚我在任何事上可以向你臣服，唯独喝酒一事不会向你臣服，因为我不喝。‛

98．问：‚可交换公司债，对于发行人持有的标的股票，信托担保登记或质押登记两种登记方式有啥区别？‛

答：主要是账户开立人和名义所有权人有差异。信托担保的信托登记账户是受托管理人名义开的，标的股票名册上（名义上）是列载受托管理人；质押专户是债券发行人名义开立的，标的股票名册上也是以债券发行人名义列载。二者在保护投资者效果上有区别，前者更强，有一定的破产保护作用。记得，爷爷帮我出的那一部分彩礼钱（将来这钱‚可交换‛成老婆），直接是用我的名字开的账户，爷爷也动不了；我爸爸帮我准备的彩礼钱，存放在他自己的账户里，还经常被列支，包括他的买烟钱。（具体可咨询中国结算）

99．问：‚请问非公开发行公司债券，如果在申报阶段发行方案里只写不超过5年期，不附加选择权，在获得《无异议函》后，发行前能否申请变更为3年期，或增加在3年末附回售选择权或调整票面利率选择权等？‛

答：不禁止。答应女友5年拿下国外博士学位就结婚，结果3年就攻下了，你女友的‚望夫塔‛就烂尾了，多好！

100．问：‚有传闻说，‘监管层已经暂停所有交易所私募债上报审批’，‘等待监管层发布新的私募债规定’，这是不是真的？‛

答：私募债现在仍然正常受理、审核、发行、挂牌。最近的传闻，其心理上可能的原因是：在某个项目上感情受挫，就表示永远不相信爱情了，但你看着，他/她后来还是会结婚的。另外，有传闻说，不要和‚现任‛去看《爱乐之城》（讲的是‚前任‛的故事），不然对方哭也不是（想起往事），不哭也不是（电影稍稍感人）。但我认真看了之后，稍稍励志，演法类似《新白娘

子传奇》，演着演着就唱起来了，觉得带谁看都行，即使我是一个人去看的。

101．问：‚公司债的募集说明书中，‘仲裁和其他争议解决机构’部分，对仲裁机构的约定有没有特殊要求？发行人可以任意选择国内的仲裁机构吗？‛

答：一是要不要仲裁的问题，可以自由约定，也可以不约定仲裁，而是协商、调解、法院诉讼等；二是关于仲裁地点，并没有限制，经常是发行人所在地（便于依托当地司法机关执行裁决）、投资者所在地（投资者较少，投资者不想跑外地）、其他等，可自由选择；三是纠纷、违约处理，最好具有一定的灵活性，如果约定太死，后续撕破脸时，很多事不好协调，例如，债券违约时，如果想要通过债券持有人会议，来改变募集说明书有关纠纷处理的约定，实际上是：到时一起坐下来喝杯茶都怕不容易（个人意见）。当然，有些人选择仲裁，主要考虑到各地法院对于同一件事情的看法可能有差异，对于相关法律规则解释可能也有差异，而仲裁规则相对灵活，纠纷处理可能迅速些。（个人意见）通俗地讲，仲裁，就像学生时代打架后，随时可以叫班里的‚老大‛当中间人主持公道，地点任选，规则也具有一定的灵活性。而法院诉讼，就像是打架后被叫去‚校长室‛，适用‚校规校矩‛，必要时会给你念一遍‚国旗下的讲话‛，以期彻底悔悟。当然，‚校长室‛也可以进行调解。

102．问：‚已完成发行的公司债券，出于维护银企关系目的，想增加一个募集资金账户，需要开持有人会议吗？还是董事会决议即可？‛

答：有几点需要注意：一是看募集说明书是否约定了此事项属于债券持有人大会的事项；二是要处理好与前一监管银行募集资金存款额度减少的违约纠纷事项；三是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现约定用途比例如何甄别、发行人向各个专户重复要钱等问题。可考虑分期发行，各期放在不同的专户里；四是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。根据生活经验，私房钱放在几个地方，自己都容易忘，家中执政党问‚还有没有‛时，竟然能坦然、不露怯地回答说：没有！（但事后找到了。。）

103．问：‚私募EB是否在封卷前都能增加联主（联席主承销商）？具体需要履行怎样的程序及申请文件？‛

答：联主，一般要一起做尽职调查等工作，还有很多的签字盖章之处，有点复杂，封卷前是不是太晚了？（具体以审核规则为准）‚闪婚‛有点危险，建议在结婚前留足充分的恋爱时间，增加彼此了解，充分尽调。

104．问：‚请问私募债发行人做了主体、债项评级，但是没有跟踪评级的安排，影响债券通过审核吗？‛

答：私募债没有强制要求评级。公募债券，更像是皇帝赐婚，兹事体大，男女双方情况要一清二楚（强制评级），每年还要向皇上汇报赐婚后续情况（跟踪评级）。私募债券，更像民间婚姻，可以自由恋爱（不评级），也可请媒婆分别披露男女双方的信息（初始评级），但媒婆可以不多嘴小两口婚后的生活情况（不跟踪评级），但也不排斥媒婆为了表功而多嘴披露小两口的幸福生活（跟踪评级）。

105．问：‚如何看待个别债券团队负责人带着下属集体跳槽？‛

答：也许是市场规律、安全感需求、减少沉没成本等因素使然。我想到了最近新闻上说的贵阳现实版‚飞越疯人院‛，主治医生带着64位精神病人换到另外一家医院，新闻报道称‚三甲医院科主任携六十余名精神病患者‘集体出逃’，一起‘消失’的，还有该科室的4名医师和7名护士‛。主要是患者对主治医生有情感依赖性，主治医生也做了一定的家属动员工作。每位团队负责人，都是一位精神科医生，下面都带着一群久治不愈的债券民工。

106．问：‚近期，债券一级市场从业者信心有点小变化，如何给他们鼓鼓劲？‛

答：一是债券相比于IPO，周期较短，不要求保代签字，排队时间少；二是债券相比于股票，发行人发的债券会到期，会有重复的业务机会（改制前、改制后、新三板前、新三板后、上市

前、上市排队中、上市后均可发债），而股票很难‚到期‛；三是债券相比于银行贷款，有些优势，只要银行存在，债券就会存在；四是债券违约风险处置，虽艰辛，但会让人迅速成长，同时会思考如何变革与完善，流脓之处已昭示着康复之路。

107．问‚如何评价证券公司将债券项目部分奖金暂不发放，延后到存续期管理阶段再慢慢发放？‛

答：存续期的责任也是蛮重的，要适当留足相关费用。我从国外（卢村）回来时，给家中执政党带了N件礼物（手表、包、巧克力等），到家后一次性全给了她，目前相当后悔。正确做法是：先给一两件礼物，其他的藏起来，最好放在办公室，这样不易被发现（夫妻同一单位的除外），在未来‚情人节‛、‚七夕节‛等节日再慢慢给。‚三八‛女王节又要到了，搞得现在没有任何库存的礼物，还得重新买。

108．问：‚债券相关单位，在防止其下属公章造假方面（萝卜章），有什么实用有效的办法？‛

答：有一个公司老板，拿小刀把自家公章‚有限公司‛的‚有‛字挖掉一‚横‛，不知情的人根本看不出少了这一横，而公司领导一看就知道盖章的真假。但这种方法，外人却难以分辨真假。

109．问：‚上市公司的控股股东间股份转让导致实际控制人发生变更，如果此事项不涉及上市公司发生重大资产重组，上市公司发行小公募是否有间隔期的要求？‛

答：此处不涉及间隔期（1个会计年度）的要求。重大资产重组导致家长或长辈（实际控制人）发生变化，或者从不符合发公募债条件转变为符合发公募债条件的，才需要间隔一个会计年度。针对本问题，发行人结婚时（重大资产重组），改口叫他人‚岳父‛、‚岳母‛（实际控制人变更），才存在偿债能力变化的问题，此时可能涉及间隔期（结婚一役，导致长期买不起贵东西、还不起信用卡）。因此，发行人本身重大资产重组，涉及体重增减问题，对偿债能力可能有影响。如果只是发行人的股东或实际控制人发生变动，且不构成重大资产重组，基本不影响发行人本身的存量体重，建议充分披露，并说明实际控制人变更对发行人的影响。

110．问：‚在IPO排队期间，能够发行公司债券吗？‛ 答：IPO排队期间，主要是股权不能变，但对于债权，完全可以改变，例如银行贷款、发行公司债券等，均没有问题，但要考虑相关财务成本、中介成本的增加问题，但融资也可能带来业绩的快速成长。IPO排队渴了，也要喝水的（融资发债、贷款等），只是最近看样子排队速度快了。

111．问：‚债券发行人的商业秘密可以申请豁免披露吗？哪一些是商业秘密的无意识披露，或叫无意中披露？‛

答：债券发行人的商业秘密可以申请豁免披露。有位朋友，他正在找对象，经常去附近的‚华润超市‛乱逛，问他为什么，他说：‚看到心仪的姑娘后，特别是喜欢买菜的姑娘，等她买单

时，华润收银员会让她报‘会员卡号’，而会员卡号往往就是手机号，立马存下手机号，微信好友也往往自动浮现出来。‛这就是商业秘密的无意识披露，或叫无意中披露。后来，我在华润超市买单时，时常故意大声报出手机号（会员卡号），但手机从未因此响过。

112．问：‚请问上市公司债发行人募集资金用于补充营运资金的话，使用时可以用来支付给股东的分红款吗？‛

答：募集资金用于补充‚营运资金‛，不建议用于对发行人股东的分红：一是‚营运资金‛体现在经营活动现金流当中，对股东分红则不是（个人意见）；二是分红与债券募集资金本意要符合，要与募集说明书中论述的‚必要性‛、‚合理性‛相一致，分红靠债券募集资金，其发债必要性也存疑；三是募集资金不能用于非生产性支出。总之，男方借钱来给岳母发压岁钱，总感觉不妥，或表明家庭执政地位有待提升。

113．问：‚非公开公司债已发行，现发行人拟变更募集资金用途，召开债券持有人会议的时间是必须在发出公告的10日后，还是说不严格受10日的限制，只要和投资者的时间协商一致，可以公告后立刻召开？‛

答：需要严格按照募集说明书及债券持有人会议规则所约定的时间提前通知，留足投资者对相关方案进行讨论、消化和走流程的时间。让客人喝滚烫的开水，而且要立马一口干，这是不礼貌、有害的行为。

114．问：‚全民所有制企业（国有独资）是否可以发非公开私募债券呢？‛

答：一是全民所有制企业能否发债，若国有独资（全民所有基本都是国有独资）、企业名称带‚公司‛字样，需要你们律师的同意和支持；二是如果全民所有制企业能发债，《公司债券发行与交易管理办法》第11条、第13条等规定的条件就要适当灵活处理；三是律师发表发行主体合规意见时，需要他们的智慧。（以上全是个人意见，只供参考）

115．问：‚私募债券投资者有回售安排的话，发行人是否可以设置再次‘返售’或‘转售’，寻找新的投资者，保持债券存量不变？‛

答：申报回售，表明该投资者希望结束这一段债券之恋，若将回售那一部分债券‚转售‛给别的投资者，追求像未回售时一样的效果，带来的问题包括：一是对于未申报回售的那部分投资者，存在不利影响。此前那部分投资者本已申报回售，但发行人实际负债并没有减少，存量投资者必然希望发行人负债越少越好，未来偿债能力越强；二是将回售部分‚转售‛，将本来在‚奈何桥‛上晃悠的债务‚续命‛了，类似于新增债务或新发行债券，是否需要股东会或股东大会的同意？因为发行债券的权力在于股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）；三是中国结算对于回售的债券和因转让清算交收的债券，二者的处理方式有较大差别，这是技术上的问题；四是募集说明书约定，一回

售，该部分债券就应结束、注销，但后来这部分债券‚复活‛、‚还魂‛了，这是否属于违反募集说明书的约定？（个人意见）。建议可在回售开关打开前，现在的债券持有人可与潜在投资者协商转让事宜。

116．问：‚一般情况下，证券公司当公司债券的受托管理人，受托管理业务收费吗？‛

答：从业界实践情况看，很多情形下，受托管理费已经打包到承销费里了，当然也要看相关合同的具体约定，亦可将部分承销费记成受托管理费。所以，羊毛仍然出在羊身上。债券存续期，受托管理人仍然需要坚持对发行人‚问七问八‛，并及时向投资者报告，这均需要成本（差旅费、金融民工保养费、违约时精神焦虑补偿费、假期境外出游朋友圈摄影图片制作费等），承揽时说的‚爱你一万年‛，不仅指的是精神上的心理活动，还包括未来日子里的物质支出。

117．问：‚因涉及一年发债间隔期，在判断‘重组交易完成的时间’时有疑惑，发行人的重大资产重组（借壳上市）导致上市公司实际控制人变更，在2015年度已完成置出资产的工商变更，实际控制人已变更，但是配套的增发股份在2016年度完成。那么，怎样确定本次重大资产重组的完成时点呢？‛

答：重组完成时间判断方面：一是上市公司本身会发重组实施完成公告；二是配套的增发股份在2016年度完成，要区分情况，即（1）配套增发股份是指配套募集资金？或是（2）发行股

份购买资产的那部分股份？如果是前者，不影响重组实施完成，抽脂或增肥已在增发股份前完成，后者则是抽脂或增肥正在进行时，影响重组完成时间。公司债券比较关注重组导致体重（偿债能力）不稳定的情形。

118．问：‚管理各种债券微信群，有什么心得体会？‛ 答：日答问题三百个，不辞长作此群人。热情惜时身心勤，群殴互动日精进。

119．问：‚请问如果债券发行人公司名称变更，是否在临时公告中披露公司债券名称变更，但债券简称和代码不变？‛

答：一是发行人名称变更要有公告，受托管理人也发布临时受托管理事务报告，说明变更的具体情形、原因、影响等，顺便也要关注发行人变更名称的动机，包括正面或负面的动机，若是改名用于逃避丑事或债务，受托管理人就要注意了。若是因风水先生或算命先生说发行人要改名，那这种动机就不适合在公告上出现相关表述，建议模糊处理；二是存量债券的简称和证券代码均不变，但若是接下来新发行的债券，简称可以和发行人的新名称靠近一下。

120．问：‚某公司报一个公开发行公司债，前两年的审计报告由A会计师事务所出具，本年度因A会计师事务所被处分而换了B会计师事务所，更换后的B会计师事务所需要对近三年的会计报表重新审计，还是只需要审计本年数据？‛

答：原则上A所前两年的审计报告仍然可以继续使用，但要注意被处分的时间界线。陈水扁坐牢前签署的‚法令‛仍然有效，不因其坐牢而全部失效，但坐牢不能再签什么新‚法令‛了，最多签收快递和跑步签到。

121．问：‚一对清华和北大毕业的年轻夫妇拜问禅师：如果买不起学区房，怎么办？禅师笑答：如果清华北大毕业都买不起学区房，那还买它做啥。如何用债券思维来解读这种情况？‛

答：‚学区房‛是父母对子女（发行人）提供的增信措施（担保），在北大清华读书相当于获得批文+债券销售成功，获得某种认可，债券‚募集资金‛就是那满腹的知识和才华，大学文凭就是那‚验资报告‛，大学女友就是那股债结合产品（短线到长线）,将募集资金投入主营业务当中，精力专注而集中（募集资金‚专户‛管理），发行人成长和壮大的概率相当大，买个学区房也很有可能。另外，禅师‚父母买学区房，是为了下一代上好大学后能够买得起学区房‛的逻辑，是有问题的。种下一个房子，并不必然收获另外一个房子，教育功利化会让人很无趣。当然，远离校园霸凌，也是学区房高价的推动因素之一。

如果北大清华毕业生未来买不起学区房，那是因为产品期限太短，一毕业就想让他/她买房，短债总是让人精神紧张，一是可设计发行中长期债券或可续期产品，将来终究买得起。二是在没有‚反担保‛的情况下，发行人可让债券的增信措施启动代偿，他家终究还是有一套学区房，暂时啃老。若要求子女未来一定买

得起学区房，那就是逼着发行人提供‚远期反担保‛。三是毕业生可让金主‚借壳上市‛，婚姻就是一次重大的资产重组，偿债能力可暴增，记得各种资本市场培训班里，有很多和董事长同姓的年轻小董秘或‚挣钱事务代表‛。

实际上，也不能全怪发行人，主要是整体购房环境‚恶化‛（房价涨太凶）。有些券商金融民工朋友跟我讲，他也买不起，因为‚固定收益岗，工资很难涨‛。

122．问：‚请问如果发行人控股股东名称变更，是否涉及《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的第28号‘控股股东或实际控制人变更’？‛

答：不属于。‚换老婆‛和‚老婆换名字‛，这是两个概念，有人说二者的喜乐程度是不一样的。但也建议评估一下控股股东名称变更背后是否有相关情况，看看更名是否有负面动机，评估一下影响，适时披露更名情况。

123．问：‚根据房地产分类监管政策的基础范围，排名100强的民营非上市房企这一条，如果发行人控股方符合该排名，或其实际控制人同一控制下其他主体(兄弟公司)符合该排名，那是否可视为发行人符合该条件？‛

答：够呛，只有‚朝xian‛体制才有这种‚世袭‛效果吧，‚鑫‛的兄弟最近还遇刺了。

124．问：‚发行人2017年3月新增借款数额较大，预计超过2016年末净资产20%，但是发行人最终审计报告数据还没有出来，这样的话应如何进行公告？‛

答：家中财产盘点（审计）尚未结束，就新增了不少借款，即使还没有明确参照物（盘点结果），建议及时披露新增借款情况，及时告知债券持有人，还有免责效果。20%是一个量化的数，属于定量效果，但从定性角度，发行人较多地新增借款时，债券持有人有权知道。（个人意见）

125．问：‚请问一次债券分三期发行，设立两个募集资金专户，一个偿债专户，可否？‛

答：分三期发行，需要三个专户。根据《公司债券发行与交易管理办法》第15条规定，‚发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付‛，可见，专户功能多样，不只是接收募集资金或偿债。三个已分家的兄弟，钱还要放在一起花，债务一起扛，不仅家中的执政党不答应，三个老岳父（债权人）也不会答应的，因为彩礼钱还欠着呢。

126．问：‚请问发行人被无偿划出了一个全资子公司，是不是算放弃财产，那要计算放弃资产的账面价值占上年净资产的比例，账面价值是净资产的金额吗？‛

答：一是发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%，属于发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，信息披露义务人应当立即向交易场所报告并公告，说明事

件的起因、目前的状态和可能产生的后果；二是发行人可无偿被划出子公司，是否公司治理有问题？一个人随时可能会被砍掉一只手，偿债能力是否有影响？对于投资者，这点有些可怕，甚至触发提前偿债条件；三是放弃者财产超过上年末净资产的10%，放弃财产部分可能有评估价、全资子公司净资产账面价值等，要综合看。（个人意见）

127．问‚按规定，公募可交债在发行申请时要求，用于交换的股票为无限售条件股份，在发行前不存在查封、扣押、冻结等财产权利受限制的情形。按照上述字面理解，公募可交债，如用于交换的股票在申请时存在质押，亦可通过在申报材料中说明发行前解质押相关安排，并承诺发行前完成解除质押的方式，解决股票存在质押的问题。上述理解，是否准确？‛

答：认同。步入婚姻殿堂前（发行前），记得清理各种感情债（解质押），方可欣喜若狂地进入另外一种形式的枷锁和束缚（可交债标的股票质押）。

128．问：‚发行人若属于失信被执行人名单，可否‘原滋原味’充分披露后，审核通过的可能性多大？‛

答：可能够呛，具体可见发改委、最高院等44家单位联合签署对失信被执行人联合惩戒合作备忘录的有关情况。大家喜欢吃‚原滋原味‛的天然食品，但有一种东西‚原滋原味‛就不好了，那就是‚干锅肥肠‛。

129．问：‚3P项目，除了进行资产证券化，发债有什么相关要求？‛

答：发债标准方面，在计算50%指标时，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）项目收入，可不计入来自政府的收入。（具体以监管部门的意见为准）另外，‚PPP‛项目，不要念成‚3P‛项目，那是两个不同的行业，前者合法，后者不道德。130．问：‚有哪一些迹象，可能预示着发行人或许存在偿债风险了？‛

答：不配合发布开始回售的公告；付息公告迟迟不提交；与承揽时的甲方脾气有所不同，存续期出现不一样的脾气，更易暴怒；问及是否有钱偿债时，总是说有，但不跟你说资金来源，闪烁其词；银行开始找发行人麻烦，某些人总能先翻看到发行人的底牌（现金流）；浑水公司派人到他们仓库门口拍照或练习数羊时（数货车进出数量）。

131．问：‚发行人问我们券商，什么是可交换债的含权条款，如何通俗地跟他们讲？‛

答：就像赴美生子，在实践中，孩子在未满18周岁以前将同时持用美国护照和中国旅行证件（是股、是债都有可能）出入中美两国国境。18岁成人后（换股期到了），孩子将拥有一次选择国籍的机会（换股或不换股）。根据相关规定，一旦加入外国国籍，即自动丧失中国国籍，不能申请中国护照或旅行证（换股后，债券不存在了，获得股权）。（一切以国家的相关规定为准）

132．问：‚同一发行人申报的可交换债里，设置了2个不同的品种，这2个品种的期限/换股期等都不一样。发行的时候，可以不同时发行吗？‛

答：可以，只要在批文的有效期里，可以同时发行，也可以不同时发行。就像表白成功后，可随时将银行卡交给对方保管，先给一张，还是同时给两张，自己定吧，以自身生活不困难为底线（有偿债能力）。

133．问：‚最近发布了《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，如何理解‘信用风险管理’、‘监测、排查、预警债券信用风险’？‛

答：信用风险管理，是指相关主体在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。债券信用风险要提前应对。中韩比赛前一天，韩国足球队入住长沙凯宾斯基酒店时，选择了住在较高的33楼，不管半夜是否会有噪音，这就是一种风险预警机制。

134．问：‚为什么有些对偿债能力并没有太大影响的事情，例如几笔金额并不大的其他应收款、几笔小金额的诉讼，都要披露？‛

答：‚小事情‛也可能反映了‚大方向‛。有人说‚封山育林‛（不喝酒，备战人类发展事业）对于繁衍后代，是没有什么必要的，喝酒基本没有什么影响。但是，他们没有注意到一件事，就

是今晚和兄弟们喝酒后，是否还有地方睡觉，特别是到家后‚酒气未消‛（向家中执政党被动披露喝酒事实）。充分披露是否喝酒，可让家中执政党及时了解相关风险，是否执行‚禁酒令‛，也是你未来协助带娃‚服从程度‛的重要指标。其实，喝酒虽然不影响DNA密码的正确输入，但影响‚密码输入系统‛的整体性能，所以还是要‚多运动、少喝酒‛。

135．问：‚发行人想发可交换债，标的股票在A交易场所，能否在B交易场所申报该可交债券？‛

答：用于交换的‚标的股票‛在哪个交易场所，一般就在那里申报可交换债，即‚股在哪，债就在哪‛。进入换股期时，投资者行使换股权利，后台有一系列的技术动作：要相应减记债券总张数，同时减记投资者账户上的债券张数，同时减少发行人账面的持‚股‛数量，增加投资者账面的持‚股‛数量。若债券（可交债）和股票分属不同的交易场所，相关数据改变等一系列动作将很难完成。就是说，‚隔山唱情歌‛效果较差，眉目传情太耗电或无讯号，容易耽误时机，而‚促膝深情长谈‛更容易有进展。136．问：‚债券持有人会议有权对变更本次公司债券募集说明书约定的方案作出决议，决议对全体债券持有人具备法律约束力。假如债券持有人会议通过了放弃债券回售选择权的权利的议案，那其他没有参会的投资人是否就没有回售权了？这个决议对回售申报期不顾决议进行回售的投资者有约束效力吗？‛

答：这个要讨论。《募集说明书》里面有很多条款是不能随便动的，当初因为可回售‚含权‛而相对低成本发行，现在又要撤回这个权利，而原本发行人是要通过适当提高票面利率来抚慰大家（投资者）回售的冲动。本来只是短期‚租女友‛回家过年，却要求她住到第二年的春节，却不加‚租金‛（提高票面利率），实在是对合同条款翻天覆地的更改。

137．问：‚棚改公司债项目，没有建设部分，全部用货币化安置的，与政府签订政府购买协议，并纳入当地财政预算，可以用作类平台公司私募公司债的募集资金用途吗？‛

答：据了解，政策本应用于扶持处在地平线下的保障房，建议用于建设。（具体以监管部门意见为准）

138．问：‚请问同一家主体以两只不同的标的股票发行私募可交债，是否需要准备两套申报材料？是否可以以一套材料进行申报？‛

答：可用同一个项目申报，分两个品种（发行后有两个证券代码），每个品种对应一个标的股票。这种做法，要关注：一是发行人的整体偿债能力，包括考虑两只债券在不换股条件下的发行人偿债能力（发行人赎回、投资者回售、投资者最终不换股等情形）。你若在两个饭局串场喝酒，谁都会觉得你在本桌喝得不够，难免喝多，‚偿还酒债‛能力在下降；二是《募集说明书》可能较长，相应的标的股票上市公司要有一大堆描述，相关产品设计也会有 48 一堆描述；三是考虑前后发行或同时发行的问题，两个标的股票价格有差异，发行时机要看如何组合，发行利率会受到稍微影响。139．问：‚请问报告期政府性收入超50的退平台公司，若募投项目用作省级保障房建设，除投向保障房建设外，其余募集资金是否可以用于补流或偿债？‛

答：因为超了50%指标，而走了保障房的豁免通道，因此，对于募集资金要专一和本色，用于保障房，不能当祁同伟，偷偷放走了丁义珍。

140．问：‚有人说，公司债以后将以上市公司发债为主，您怎么看？‛

答：2015年的公司债券新政，将上市公司发债扩展到所有公司制法人均可发债，这是一个巨大的进步，投行人员与实体经济均为之欢呼，尤其是做债的投行狗，家庭地位得以迅速提升。支持实体经济的效果也非常明显。股债结合产品，上市公司及其关联企业发行公司债券，属于交易所债券市场特色的一部分。公司债券本质上关注的是发行人偿债能力、偿债能力、偿债能力，与其是否为上市公司，关系不大。若要限缩发行人范围，依照依法治国、依法治市的原则要求，有可能需要修改《公司债券发行与交易管理办法》等部门规章。（个人意见、瞎说，具体以监管部门意见为准）

141.问：‚4月10日，有消息称，‘交易所发布《债券招标发行业务指引》，要求信用类债券发行人主体评级不低于AA级，49 当期债券发行总规模不少于人民币10亿元’，可以理解为发行准入门槛吗？‛

答：这是新闻误读或断章取义，原来的政策不变。只是如果选择走这一个招标渠道的，有一些要求。简单地说：谁都有吃饭的权利，也能在大厅吃饭，但若要进包厢，有最低消费要求，仅此而已。

142．问：‚私募债反馈回复，要在出意见之日起15个工作日内提交，请问这个出意见之日，是否包含在15个工作日内？‛ 答：出意见之日不算。从规则的科学性角度看（法律经济学），原则是‚谁能控制行为时间点，就算是谁的时间‛，券商是无法控制‚交易场所的反馈意见‛是几点出来的，例如晚上9点，因此不属于券商的时间。

143．问：‚非公开公司债，我们准备设计两个品种，品种一：3+2普通非公开公司债；品种二：5+N的可续期非公开公司债，客户规模AA+。想咨询下：（1）这样设计可不可行？（2）如果带回拨机制发行，某一品种没有募满，但是总额度募满了算不算发行成功；（3）极端情况可不可能直接选择一个品种把另一品种额度占满发行，即事实上只有一个品种发了。‛

答：一是目前可续期债试点要求是AAA（债项）；二是建议普通债和可续期债分别报项目，普通私募债也审得相对较快。没有必要为了同时出发和同时到达，让高铁和飞机保持同样的速度，各自走会效率更高，否则很复杂，也容易造成投资者情绪紊乱，50

第二篇：公开发行公司债券监管问答(一)

公开发行公司债券监管问答

（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？

答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。

公司债券监管部

2015年10月15日

第三篇：150个有趣的脑筋急转弯问答

150个有趣的脑筋急转弯问答

1、一颗心值多少钱?

(答案:1亿。因为一心一意嘛!)

2、台风天气要带多少钱才能出门? 答案:四千万。(因为台风天气没“事千万”不要出门)

3、要考试了,不能看什么书?

答案:百科全书(百科全输)

4、哪种动物最没有方向感？

答案：麋鹿（迷路）

5、如果明天就是世界末日，为什么今天就有人想自杀？

答案：去天堂占位置

6、提问：布和纸怕什么？

回答：布怕一万，纸怕万一。

7、提问：铅笔姓什么？

回答：萧（削(萧)铅笔）

8、提问：麒麟到了北极会变成什么？

回答：冰淇凌。(冰麒麟)

9、提问：从1到9哪个数字最勤劳，哪个数字最懒惰？回答：1懒惰；2勤劳(1不做2不休)

10、提问：怎样使麻雀安静下来？

回答：压它一下。(压雀无声)

11、提问：历史上哪个人跑的最快?

回答：曹操。(说曹操曹操到)

12、提问：30-50哪个数字比熊的大便厉害!答案:40。（事实胜于雄(熊)辩）

13、红豆家的小孩是谁？

答案：南国（红豆生南国）

14、丹丹是小狗的名字还是小老虎的名字？

答案：小老虎（虎视眈眈）15、9月28是孔子诞辰,那么10月28日是什么日子？

答案： 孔子满月

16、狼来了（猜水果）？

答案：杨桃(羊逃）

17、蒋公(蒋介石)如果还在世的话世界会怎样？

答案： 多一个人...18、这两块冰下有鲤鱼（四字成语）?

答案： 彬彬有礼（冰冰有鲤）

19、豆腐为什么能打伤人?

答案：因为是冻豆腐

20、一辆客车发生了事故，所有的人都受伤了，为什么小明却没事？ 答案： 因为他不在车上

21、有个地方能进不能出,请问这是什么地方?

答案： 坟墓

22、鸡鹅百米赛跑,鸡比鹅跑得快,为什么却后到终点站?

答案： 鸡跑错了方向

23、上课铃声东响了，却没有一个同学在教室里，怎么回事？

答案： 上的是体育课

24、玲玲没学过算术，老师却夸她的数学是数一数二的,为什么? 答案： 从一数到二

25、当哥伦布一只脚迈上新大陆后,紧接着做什么?

答案： 迈另一只脚

26、有人说吃鱼可避免患近视眼，为什么？

答案：你见过猫戴眼睛

27、什么东西嘴里没有舌头?

答案： 茶壶嘴

28、什么样的官不能发号施令，还得老向别人陪笑？

答案： 新朗官

29、一名警察见了小偷拔腿就跑，为什么？

答案：想快点抓住小偷 30、小明天天吃口香糖，可别人还说他口臭，为什么？

答案：他天天说脏话。

31、青蛙为什么能比树跳得高？

答案：因为树不会跳

32、“你跟猪站在一起”，猜一种动物

答案：象（像）

33、老王一天要刮四五十次脸，脸上却仍有胡子。这是什么原因？

答案:老王是个理发师

34、什么花不能摸?

答案：火花

35、用什么可以解开所有的谜？

答案： 答案

36、什么时候，时代广场的大钟会响13下？

答案：该修理的时候

37、在古时侯，什么人没当爸爸就先当公公了？

答案：太监

38、什么时候有人敲门，你绝不会说请进？

答案：上厕所的时候

39、黑鸡厉害还是白鸡厉害?为什么?

答案： 黑鸡厉害，能下白蛋，白鸡下不了黑蛋。

40、为什么大家都喜欢坐着看电影？

答案：因为站着看脚会酸

41、废除早自习会造成什么影响？

答案：少睡半小时

42、请龟兔赛跑，请猪来当裁判，请问龟兔谁会赢？

答案： 不能说！说的人是猪„

43、两个女人与一千只鸭子所说的话有何相似性呢？

答案：无稽（鸡）之谈

44、农夫家里有一头猪和驴，过年的时候你说农夫先杀猪还是驴？

答案：你愿意杀猪（傻猪）还是杀驴（儍驴）

45、为什么飞机飞这么高都不会撞到星星呢？

答案：因为星星会“闪”

46、一天，一块三分熟的牛排在街上走着，突然他在前方看到一块五分熟的牛排，可却没有理会他。他们为什么没打招呼？

答案：因为他们不熟

47、小王一边刷牙，一边悠闲的吹着口哨，他是怎么做到的？

答案：刷的是假牙

48、什么门永远关不上?

答案：球门

49、船边挂着软梯，离海面2米，海水每小时上涨半米，几个小时海水能淹没软梯? 答案：水涨船高，所以永远不会淹没软梯。

50、汽车在右转弯时，哪一条轮胎不转？

答案：备用轮胎

51、什么书你不可能在书店里买到??

答案： 秘书

52、什么水永远用不完？

答案：口水

53、一人被老虎穷追不舍，突然前有条大河, 他不会游泳,但他过去了，为什么？答案： 吓昏过去了

54、模样相同的哥俩同时应征入伍，他们有血缘关系且出生日期及父母的名字完全相同。连长问他俩是不是双胞胎。他们说不是。请问这是为什么？

答案：三胞胎中的两个

55、监狱里关着两名犯人，一天晚上犯人全都逃跑了，可是第二天看守员打开牢门一看，里面还有一个犯人？

答案： 逃跑的犯人名字叫“全都”。

56、用什么可以解开所有的谜？

答案： 答案

57、当今社会，发财的个体户大都靠什么吃饭?

答案： 嘴巴

58、什么东西要藏起来暗地里用,用完之后再暗地里交给别人?

答案： 底片

59、放大镜什么都可以放大，但有一样东西不能放大，是什么？

答案：角度

60、六岁的小明总是喜欢把家里的闹钟整坏，妈妈为什么总是让不会修理钟表的爸爸代为修理?

答案：因为妈妈让爸爸好好的修理一下小明

61、什么时候，时代广场的大钟会响13下？

答案：该修理的时候 62、早晨醒来，每个人都要做的第一件事是什么？

答案： 睁开眼睛

63、一位卡车司机撞倒一个骑摩托车的人，卡车司机受重伤，摩托车手却没事？

答案： 卡车司机当时没有开车

64、在古时侯，什么人没当爸爸就先当公公了？

答案：太监 65、小李喝酒,撞伤了脸,回家怕太太知道会责备,去洗手间对着镜子贴上创口贴,可第二天还是被太太骂了一顿,为什么?

答案： 创口贴在镜子上 66、如果有人向你问路,你最怕听到哪一句话?

答案： 这里是地球吗? 67、哪种比赛，赢的得不到奖品，输的却有奖品?

答案： 划拳喝酒

68、小张被关在一间没有上锁的房里，可是他使出吃奶的力气也不能把门拉开，这是为什么？

答案：推开就可以了

69、有一头头朝北的牛，它向右转原地转三圈，然后向后转原地转三圈，接着再往右转，这时候它尾巴朝哪?

答案：朝下 70、为什么有家医院从不给人看病？

答案： 兽医院

71、两对父子去买帽子，每人买了一顶，却为什么只买了三顶？

答案：祖孙三代人 72、什么瓜不能吃？

答案：傻瓜

73、四个9加起来为什么等于100？

答案：99 9/9 = 100 74、什么时候有人敲门，你绝不会说请进？

答案：上厕所的时候

75、小王在哨所站岗时,明明看到有敌人悄悄向他摸过来,为什么他却睁一只眼闲一只眼??

答案：正在瞄准目标

76、黑鸡厉害还是白鸡厉害?为什么?

答案： 黑鸡厉害，能下白蛋，白鸡下不了黑蛋。77、世界上每一件东西加热都会熔化,唯独一样东西一加热便凝固,请问是什么东西?? 答案：蛋

78、一次考试中，一对同桌交了一模一样的考卷，但老师认为他们肯定没有做弊，这是为什么? 答案： 都是白卷

79、制造日期与有效日期是同一天的产品是什么？

答案： 报纸 80、有一个人，他是你父母生的，但他却不是你的兄弟姐妹，他是谁？

答案： 自己

81、什么字全世界通用？

答案：阿拉伯数字

82、徐先生犯了一个大错误。当他在太太面前，掏口袋的一刹那，一些袋内的酒吧火柴盒、未中奖的马票，以及旧情人的照片等，均散落一地。他在慌张之余，为了避免吵架，双手马上遮起一件东西。请问，他会去遮住什么东西？

答案：去遮住太太的眼睛

83、这冰看起来就好像是张铝箔（四字成语）?

答案：如履薄冰（如铝箔冰）84、这封信是两颗蛋做的（四字成语）?

答案：信誓旦旦（信是蛋蛋）86、小麦的两包面都被偷了（四字成语）?

答案：面面俱到（俱盜）87、哞哞叫的牛一下水游泳后就不叫了（四字成语）? 答案：有勇无谋（游泳无哞)88、一只乌龟，因背着十字架而出了名（四字成语）? 答案：实至名归（十字名龟）89、女孩子将手机挂在胸前（猜水果名）?

答案：荔枝（奶机）

90、公共汽车上，两个人正在热烈的交谈，可围观的人却一句话也听不到，这是因为什么？

答案： 这是一对聋哑人? 91、请仔细想一想，你所见到的最大影子是什么？答案： 地球的影子，即每天的晚上。内容出自 92、金太太一向心直口快，可什么事竟让她突然变得吞吞吐吐了呢？ 答案： 金太太在吃甘蔗的时候吞吞吐吐? 93、有一种药，你想吃上药店却买不到，这是什么药？

答案：后悔药 94、有人经常从十米高的地方不带任何安全装置跳下，为什么？

答案：高台跳水 95、什么雨可以淋死人?

答案：枪林弹雨

96、为什么大家都喜欢坐着看电影？

答案：因为站着看脚会酸 97、废除早自习会造成什么影响？

答案：少睡半小时

98、为什么Dr.J做完10下伏地挺身后，地上多了个凹洞？

答案： 因为他单手做伏地挺身 99、请龟兔赛跑，请猪来当裁判，请问龟兔谁会赢？

答案： 不能说！说的人是猪„ 100、两个女人与一千只鸭子所说的话有何相似性呢？

答案：无稽（鸡）之谈 101、为何有些人喜欢泡澡过后冲澡？

答案： 因为泡澡时尿尿太恶心 102、男人整理衣物时如何分类？

答案： [脏体]和[脏体但还可以穿] 103、上完厕所，要用左手、还是右手擦屁屁会比较好？

答案： 用卫生纸比较好„ 104、参加联考时，除了准考证之外，最重要的是什么？

答案：记得起床 105、一个男人加一个女人会成了什么？

答案：两个人

106、小马哥的老爸在市立图书馆（四字成语）?

答案： 识途老马（市图老马）107、一个新老公和一只新买的狗有什么不同?

答案： 新买的狗一年后看到你还是很兴奋 108、波波男不小心吞下了1元，波爸把他倒过來拍，却吐出10元，这时波爸该怎么办呢？

答案： 继续喂他一元

109、哪个数字最勤劳？哪个数字最懒？

答案： 一不做 二不休

110、沒有尾巴的熊是尾熊，沒有鸡鸡的熊是什么熊?

答案： 母熊 111、什么布切不断？

答案：瀑布 112、9月28是孔子诞辰,那么10月28日是什么日子？

答案： 孔子满月 113、狼来了（猜水果）？

答案：杨桃(羊逃）

114、郑成功的母亲可能叫什么？

答案：郑失败(失败是成功之母)115、生米煮成了熟饭该怎么办？

答案：开饭吧 116、偷什么不犯法？

答案： 偷笑 117、无聊的时候，开车游车河时，叫做什么？

答案： 白花油 118、司机进汽车后第一件事是什么？

答案： 坐下 119、一个没有胸部的巨大女人该怎么称呼？

答案：巨无霸

120、有个人饿得要死，而冰箱里有鸡罐、鱼罐、猪肉等罐头，他先打开什么？ 答案： 先开冰箱 121、阿匹婆的英文名字是...？

答案： A-People 122、每对夫妻都有的共同点是...？

答案： 同年同日結婚 123、公共厕所（猜一外国首都）?

答案： 伦敦（轮蹲）124、哪个欧洲国家的生意不批发？

答案： 丹麦（单卖）125、用面线上吊，却自杀成功了，为什么？

答案： 摔死的...126、什么东西看不到却可以摸到，万一摸不到会把人吓到？

答案：脉搏 127、什么鼠最爱干净？

答案： 环保署 128、什么书买不到？

答案： 遗书 129、右手永远抓不到什么？

答案： 右手 130、「笑」和「哭」有什么相同之处？

答案： 都是10画

131、这个东东，左看像电灯，右看也像电灯，和电灯没什么两样。但它就是不会亮，這是啥东东呢？ 答案：坏掉的电灯

132、一头被10公尺绳子栓住的老虎，要如何吃到20公尺外的草？

答案：老虎...不吃草 133、一个人被老虎穷追不舍，突然前面有一条大河, 他不会游泳,但他却过去了，为什么？ 答案：昏过去了

134、世界拳击冠军却很容易被什么击倒？

答案：瞌睡

135、有一位女士离婚数次打一四字成语?

答案：前公（功）尽气(弃)136、口吃的人做什么事最亏？

答案：打长途电话 137、当哥伦布一只脚迈上新大陆后，紧接着做什么？

答案：迈上另一只脚 138、“Kiss”是动词,形容词还是名词?

答案：连词

139、换心手术失败，医生问快要断气的病人有什么遗言要交代，你猜他会说什么？ 答案：其实你不懂我的心

140、男人在一起喝酒，为什么非划拳不可？

答案：敬酒不吃吃罚酒 141、把8分成两半，是多少？

答案：0 142、什么时候太阳会从西边出来？

答案：发誓的时候

143、有个刚生下的婴儿，有两个小孩和他是同年同月同日生的，而且是同一对父母生的，但他们不是双胞胎，这可能吗？

答案：可能，他们是三胞胎 144、早晨醒来，每个人都要做的第一件事是什么？

答案：睁开眼睛

145、市里新开张了一家医院，设备先进，服务周到。但令人奇怪的是：这儿竟一位病人都不收，这是为啥？

答案：这是兽医院 146、冬天里，不通过加热，如何才能把冰立刻变成水？

答案：把冰的两点去掉

147、一只饿猫从一只胖老鼠身旁走过，为什么那只饥饿的老猫竟无动于衷继续走它的路，连看都没看这只老鼠?

答案：瞎猫遇到死耗子 148、为什么孔雀向东南飞而不向西北飞？

答案：因为西北有高墙

149、一位卡车司机和一个骑摩托车的人相撞，卡车司机受重伤，摩托车骑士却没事，为什么？ 答案：卡车司机当时没开车

150、进动物园看到的第一个动物是什么？

答案：人

第四篇：有趣的问答歌教案

有趣的问答歌

——二年级群文阅读

教学内容：四首儿歌：

1、《比尾巴》

2、《虫儿谣》

3、《什么弯弯弯上天》

4、《谁会跑》

教学目标：

1、通过趣味诵读，引导孩子感知问答歌的特点。

2、激发孩子的想象和创意，鼓励孩子结合课堂所学创编问答歌。

3、以读引读，激发孩子诵读儿歌的兴趣。教学重点：

学习趣味诵读问答歌，体会问答歌中的乐趣。教学难点： 创编问答歌。

教学准备：教师：课件 素材文本（四首问答歌）

教学过程：

一、复习引入

1、课件出示《比尾巴》

师：孩子们还记得这首儿歌吗？读给老师听听好吗？

生：诵读所学过的儿歌《比尾巴》

2、师：孩子们刚才读儿歌的时候都很快很流利，因为以前背过对吧！但是儿歌它不是课文它是有节奏的哦，让老师来告诉你们吧！

3、师范读《比尾巴》

4、观察这首儿歌都有哪些标点符号？连着几个问题几个回答？

5、孩子们观察很是到位，老师今天就要带你们一起来学习这种带问号的儿歌。板书课题：有趣的问答歌（生齐读课题。）

二、课件出示《虫儿谣》

1、生自读读熟

（1）分组读。1组问2组答3组问4组答（要求读出节奏

师：读完孩子们一定想看看这些虫虫吧？

（课件出示：蜜蜂，蝴蝶，蜻蜓，萤火虫）师：孩子们你们能比比它们的动作吗？（2）带动作读。

师：孩子们在下面都表演得很好，有孩子愿意和你的小伙伴一起上来表演得吗？

师：他们的表演精彩吗？掌声欢送他们回到自己的位置。现在老师来考考大家，（课件出示《比尾巴》和《虫儿谣》的对比）你们看它们有什么相同有什么不同？

生：都是问号和句号。第一首连着三个问题三个回答，第二首连着一个问题一个回答。

师：孩子们真是聪明，火眼睛睛呀！我们把这些问答歌分类，这种一个问题一个回答的起们叫它什么好呢？

生：一问一答

师：那这首呢？三问三答？有两问两答得吗？有四问四答得吗？（生大胆猜想）

三、课件出示《什么弯弯弯上天》（1）生七嘴八舌自读。（2）男生问女生答。

师： 现在答案不是揭晓了吗？这是几问几答得呀孩子们？

生：四问四答。

师：现在你们猜问答歌还可以有几问几答的呢？ 生：多问多答。

师：是连着问的吗？是。那我们把这种多问多答的就叫做：连问连答。

师：看孩子们刚才都读得那么有兴趣，也读得这么好，老师都想试试了呢！你们敢跟我比比吗？我读多块你们就读多快。

师：孩子们真是厉害！我们再来个难一点的试试？

四、课件出示《谁会跑》

（1）生小组内自读读出儿歌的节奏

师：老师觉得好累啊！可以你们问我答吗？（生问师带动作回答）

师：细心的孩子们老师刚才回答你们问题的时候干了什么？

生：比了动作的。

师：那你们也用自己喜欢的动作来小组内读读吧！（2)拍手读

师：孩子们动作很是可爱呀！可以加大难度跟同桌合作一起拍手读吗。（学生自由练习）

师：我看到你们的玩法可真多，有边念边跳的，有拍桌子打节奏的。看来大家对问答歌很是感兴趣呀！那来试试看看你能不能续编这个问答歌呢？

五、续编问答歌

1、生续编填空，师进行评价

2、孩子们真是太有才了！我们班一定有许多创作诗人，儿歌奇才。

六、学编问答歌，感受乐趣

1、激趣

师：孩子们读了这些儿歌，还可以学着自己来写写儿歌。想不想来学着编儿歌呀？

2、准备彩纸，小组一起创作，师巡视指导。

3、分小组展示创编的问答歌。

4、将好的作品展示在黑板上。

七、总结点题，推荐课外阅读书籍

师小结：看，只要我们开动脑筋，不仅能用不同的方式读问答歌，还能编问答歌！想诵读更多儿歌吗？课后，读读（课件出示推荐阅读书目你一定会觉得很有趣。

八、板书设计

有趣的问答歌

一问一答

连问连答

第五篇：有趣的问答歌教案

有趣的问答歌（群文阅读）

榆中县博雅小学 宋月玲

群文篇目

《比尾巴》《我来问你来答》《什么弯弯弯上天》（节选）《雪地里的小画家》

教学目标

1.通过趣味诵读，引导孩子感知问答歌的特点。

2.激发孩子的想象和创意，鼓励孩子结合课堂所学创编问答歌。3.以读引读，激发孩子诵读儿歌的兴趣。教学重难点

教学重点：学习趣味诵读问答歌，体会问答歌中的乐趣。教学难点：创编问答歌。教学过程

一、复习导入，初步感知问答歌特点 1.听音乐《比尾巴》

2.读题解题, 做“老师问，学生答”游戏。3.背诵《比尾巴》,从这篇文章中获得了哪些知识？

二、趣味诵读《我来问你来答》《什么弯弯弯上天》 1.看图读词识字。

2.自读，读通读顺。（课件出示《我来问你来答》）

3.学习用多种方式趣读童谣，体会数字歌的有趣。（拍手读、做动作读、合作读）4.选择几种读法中自己最喜欢的一种方法，和同桌一起读《什么弯弯弯上天》，读三遍。

5.展示读。

6.展示自己课外积累的问答歌。

三、创编问答儿歌，体会创作之趣

1.看图口头补充填写问答歌。（课件出示：大显身手一）

2.朗读《雪地里的小画家》，口头创编问答歌。（课件出示：大显身手二）

四、总结点题，推荐课外阅读书籍