信托公司股权质押业务

第一篇：信托公司股权质押业务

信托公司股权质押业务

1.股权含义

股权就是投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利,向合伙组织投资，股东承担的是无限责任,向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。股权投资是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。长期股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。

与长期股权投资不同，债权投资也叫债券投资，长期债权投资是企业购买的各种一年期以上的债券，包括其他企业的债券、金融债券和国债等。债权投资不是为了获取被投资单位的所有者权益，债权投资只能获取投资单位的债权，债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。

我们在阅读资产负责表时应当明确：长期股权投资的目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，依所持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，一般情况下不能随意抽回投资。长期期权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。2质押和抵押关系 2.1质押含义

质押是债务人或第三人将其动产或者权利移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿。具有一切担保物权具有的共同特征。质权的标的是动产和可转让的权利，不动产不能设定质权。质权因此分为动产质权和权利质权。金钱经特定化后也可以出质：债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。2.2抵押含义 抵押是债务人或者第三人不转移某些财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，抵押是建立在某些特定的物之上的，是一种债的担保形式，保障债权人在债务中不履行债务时有优先受偿的权利，而这一优先受偿权是以设置抵押的实物形态变成值来实现的，所以抵押是以抵押人所有的实物形态为抵押主体，以不转移所有权和使用权为方式作为债务担保的一种法律保障行为。2.3质押与抵押关系

质押属于担保物权中的一种。抵押与质押最大的区别就是抵押不转移抵押物，而质押必须转移占有质押物，否则就不是质押而是抵押。第二个大区别就是，质押无法质押不动产(如房产)，因为不动产的转移不是占有，而是登记。

抵押与质押是经济活动中两种常见的担保方式。但实践中常常有人将二者混同，例如本是质押，却在合同中写成抵押。要知道，抵押与质押是两种不同的担保方式，其法律后果是不同。

抵押是指债务人或第三人不转移对其特定财产的占有，将该财产作为对债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法就该财产折价或以拍卖、变卖的价金优先受偿的物权。抵押权有法定和约定两种，法定的无论是否约定必须依照规定；法律允许当事人约定的，可以协商解决。

抵押物必须是可以转让的抵押人所有的财产，凡是法律规定禁止流通的或当事人不享有的不得作为抵押物。抵押担保应当签订书面合同，合同内容还包括被担保的主债务种类、数额，债务人履行债务的期限，抵押物的名称、数量、所在地、权属、抵押范围等内容。按照法律规定，抵押担保应当办理抵押登记，抵押合同自登记之日起生效，抵押登记受理机关应当是该财产的管理机关，如土地使用权的抵押登记为土地管理机关、船舶、车辆的抵押登记机关为运输工具的登记部门等。质押是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有、作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或拍卖、变卖该财产的价金优先受偿的物权。

3.股权质押业务流程 3.1股权质押对象

股权质押的对象有着特殊的要求，现阶段中对上市公司的股权质押中的股票本金质押率要求不高于50%，中小版，股票本金质押率不高于40%，创业版股票本金质押率不高于30%，超过这个范围的股票质押都是本公司业务所不能够承担的。结合公司发展的实际要求，在股权质押中对上市公司的流通股、上市公司的限售股以及金融公司非上市股权进行质押，这样能够在实际发展中不断提升公司的经营业务，满足经济快速发展需求的同时，为本公司的发展创造一个良好的环境。

3.2股权质押要求

股权质押是将其拥有的公司股权为自己或他人的债务提供担保的行为。简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种，因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

股权质押在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。以有限责任公司的股份出质的，首先要适用公司法股份转让的有关规定，如向本公司股东以外的人设定质权，必须经全体股东的过半数同意;有限责任公司的股东以其股份出质的，应向质权人转移股东出资证明书的占有。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

对于有限公司来说，股权质押既不属于公司登记事项，也不属于备案事项的范围，因此无需办理备案登记。质押合同并非要式合同，工商登记不是质押合同生效的要件，质押合同自签订之日起生效，工商部门不需要出具生效证明文件。

以股份有限公司的股份出质的，首先要适用公司法有关股份转让的规定，公司法中有关不得转让股份的规定也同样适用于质押。质押合同生效时间区分上市公司和非上市公司做了不同规定：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

从质押的程序来说，国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定;其次，以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案;最后，根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。从质押的目的来说，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。从质押股份的数量上来说，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。3.3股权质押操作流程

在实际操作过程中，要对相关的流程进行梳理，这样可以有效的开展各种类型的质押业务，首先要了解出质人及拟质押股权的有关情况，仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定。在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明。出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告。出质人的出资证明书。

在完成上述工作之后，出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议，出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人，将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。

在具体的质押过程中，要提供相关的资料作为作为实际依据，在实际中需提供的文件和材料有；申请人签署的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件、申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》、指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。4.信托方案及风险控制 4.1信托方案 4.1.1营销策划

（1）营销思路。任何一款产品的营销过程都是很复杂的。我们不能仅仅为了营销而营销，而是应该将信托产品的营销看成是一个大营销的概念。应该实现整体经营战略和营销战略的协同、应该实现信托产品和其他传统产品的滚动推进、应该实现短期营销行为和长期营销战略的相互匹配。

信托产品的营销要在全行整体营销战略的管控之下进行，必须服务于全行整体的发展规划和经营战略。在整体营销战略的协调下，才能够有效的协调资源、配备力量。信托产品的营销目的就是帮助实现整个银行的经营目标。因此，信托产品项目的营销行为不能够冲击、影响银行其他项目的正常运营，特别是年末的存款新增。

（2）营销目标。本次营销方案最基本的目标就是扩大本行的影响面，吸引大量行外客户，为今年的存款新增任务做好准备。作为银行理财产品，可以通过各种层面影响客户。我们通过营销行为，即使不能达到成功销售产品，但也让客户群、潜在客户群对本行的经营理念和产品理念获得认知和认同，这也达到了本次营销过程的最低目标。

4.1.2营销策略分析

（1）客户拓展。客户拓展方面，要根据客户群体进行细分、科学管理。依托现有柜面存取业务进行宣传、发现客户，做大客户规模、做实客户质量。尤其是要通过拓展新客户、扩大本行的影响力。同时，各网点负责人、客户经理应当积极走出网点开展营销活动。通过走访网点附近企事业单位和大客户，做好前期营销活动的宣传工作。在日常柜面存取业务中要主动发现客户，积极向客户介绍理财产品，通过客户经理和个人业务顾问与潜在客户群体近距离沟通，使客户进一步了解信托产品的优势，激发客户的购买欲，积极走出网点，深入走访网点附近或者有合作关系的企事业单位，通过介绍信托产品，加强网点内的宣传，突出信托产品的收益高和风险低的特点，营造一种销售火爆的气氛。

通过赠送一些礼品或者给予一定现金奖励让客户帮助你寻找新的客户，干银行营销这一行，需要别人的帮助。每个客户都有大量的自己的关系资源，如果能够有效发动现有的客户帮助介绍一些新客户，将会大大缩短营销的时间，极大提升营销的效率。现有客户的关系介绍，或者协助营销，将可以大大缩短新客户接受你的考察时间，可以直接步入主题，促进信托产品销售。

（2）员工激励。为有效促进个人存款稳存增存工作的开展，将理财产品绩效收入与存款挂钩，对理财产品销售额排名前六名的网点机构绩效奖励按照3‰考核，对理财产品销售额排名从第七名至第二十一名的网点机构绩效奖励按照2‰考核，对理财产品销售额排名后六名的网点机构绩效奖励按照1.5‰考核，同时对完成全年存款任务的网点，产品考核上浮20%，未完成全年存款任务的网点，产品考核下调20%。4.2风险控制

为了有效应对各种类型的信托风险，在经营管理过程中从公司发展的实际需求出发，不断完善相关的风险防控措施，这样可以有效应对不同的经营管理风险。

1.实物抵押。在信托管理中，为了确保各项工作的顺利开展，需要一定的实物作为抵押，这样能够有效降低企业经营发展管理风险，不断提升企业应对各种风险的能力和水平。来保障信托产品的安全。抵押物的都是通过专门的评估机构来定价，一般都不是全额抵押，都是打了折扣，一般4折左右的折扣率，10亿的实物给4亿元的信托做抵押担保。

2.股票质押。为了保障信托的安全，很多融资方也会做股票质押，一般股票都是上市的股票，以流通股为最佳，有些是限售股，有些是未解禁的股票，也有一些是未上市的原始股权来做质押。上市的流通股可以很快的变卖，直接变现，是所有信托风险管控措施里面变现最快，最直观的，也是很多最喜欢的风险管控措施。

股票会随着市场而波动，很多人担心到时候股价会跌到较低的位置，从而影响信托的安全。所以信托产品在设计的时候，一般都会有一个警戒线，比如说补仓预警线、强行平仓线。所以股票质押的安全性相对较高，资金变现能力最强，是很多最喜欢的风险管控方式。大家在买信托的时候，注意股票的折扣率和警戒线，就可以知道该信托的安全性如何了。

3.股权质押。有些融资方会把股权100%质押给信托，这样信托就可以100%控股融资方，一般都会派专人监管融资方的财务章，公章及银行账户，所有的资金的使用都得经过其同意，这样就可以很大程度上面避免融资方的信用风险，比如说挪用资金，到期后不按时给付等。本身很多融资方的股权也可以通过转让等方式来处理，也可以通过这样的方式来保障的本金和收益的安全。

4.第三方担保。担保担保和个人连带责任担保，第三方担保有2种情况：一种是担保，一种是个人担保。担保里又分为2种：第三方担保和担保担保。相对来说，担保担保是风险最低的，因为担保本身就是给个人、企业贷款等业务做担保的，而且的财务状况相对于个人来说比较透明，在一些银行都有一定的授信额度。担保以AA级的担保和国有控股的担保为最佳。第三方担保的话，主要得看该的实力如何，一般来说，上市比较好，因为上市的实力相对一般来说要好，本身账务状况也比较透明，可以知道实力如何。个人担保很多都觉得有了和没有一个样，其实不然。个人要给一个项目担保，其净资产肯定是要大于该信托的募集资金的。以一个募集5亿元的信托为例，个人要做无限连带责任担保，其净资产一般都是要大于8亿以上的，这才能够降低信托的风险。

5.销售回款。很多信托给付给的本金及收益都是靠产品最后的销售回款，比如说房地产信托，给的本金和收益很多都是靠销售楼盘的回款;以艺术品、茶、酒为挂钩物的信托产品最后也是要靠销售这些产品的回款来给本金和收益。但是这些标的物最后的受市场因素的影响，使得销售回款存在着一定的风险。投资以艺术品、茶、酒为挂钩物的信托产品，一定要选好信托，好的信托有专门的投资团队，对于市场的前景，真品的辨别均考验着投资团队的能力，所以选好信托很重要。如果对于这些还不太了解的话，就不建议投资这一领域的产品。5.标的股票分析

关于股权的内容，传统公司理论一般将股权区分为共益权和自益权。自益权均为财产性权利，如分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份(出资)转让权；共益权不外乎公司事务参与权，如表决权、召开临时股东会的请求权、对公司文件的查阅权等。而在一人公司中，共益权已无存身之地，股东权利均变成一体的自益权。

股权从其本质来讲，是股东转让出资财产所有权于公司，即股东的投资行为，而获取的对价的民事权利不论股东投资的直接动机如何，其最后的目的在于谋求最大的经济利益，换言之，股东获取股权以谋得最大的经济利益为终极关怀。既然股东因其出资所有权的转移而不能行使所有权的方式直接实现其在公司中的经济利益，那么就必须在公司团体内设置一些作为保障其实现终极目的的手段的权利，股东财产性权利与公司事务参与权遂应运而生，即两者分别担当目的权利和手段权利的角色。

而且，两种权利终极目的的相同性决定了两者能够必然融合成一种内在统一的权利，目的权益就成为缺乏有效保障的权利，目的权利与手段权利有机结合而形成股权。可以说，股权中的自益权与共益权或财产性权利与公司事务参与权或目的权与手段权利，只是对股权具体内容的表述。实质上这些权利均非指独立的权利，而属于股权的具体权能，正如所有权之对占有、使用、收益和处分诸权能一样。正是由于这些所谓的权利和权能性，方使股权成为一种单一的权利而非权利的集合或总和。

作为质权标的的股权，决不可强行分割而只承认一部分是质权的标的，而无端剔除另一部分。其次，股权作为质权的标的，是以其全部权能做为债权的担保。在债权届期不能受到清偿时，按照法律的规定，得处分作为质押物的股权以使债权人优先受偿。对股权的处分，自然是对股权的全部权能的一体处分，其结果是发生股权转让的效力。如果认为股权质押的标的物仅为股权中的财产性权利，而股权质押权的实现也仅能处分股权中的财产性权利，而不可能处分未作为质押标的物的公司事务参与权。这显然是极其荒谬的。

股权是股东以其向公司出资而对价取得的权利。在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资为表现，出资比例的多寡决定并且反映股权范围的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有的股份为表现，股份额的多寡决定并且反映股权范围的大小。在有限责任公司中，股东的出资证明书是其拥有股权和股权大小的证明，但出资证明与股票不同，它不是流通证券。在股份有限公司中，股权的证明是股票，股东持有的股票所载明的份额数证明股东拥有的股权的大小。

股票是股权的载体，即股票本身不过是一张纸，只是由于这张纸上附载了股权方成为有价证券，具有经济价值，股权才是股票的实质内容。股票是流通证券，股票的转让引起股权的转让。所以，对有限责任公司，股权转让又常常用出资转让或出资份额转让的称谓来代替，而对股份有限公司，股权转让则多以股份转让或股票转让的称谓来代替。因此，股权质押，对有限责任公司，又常被称为出资质押或出资份额质押，对股份有限责任公司则称股份质押或股份质押。

6.结论与风险评估

信托运作管理过程中存在着一定的风险，这些风险的存在对企业的发展造成了一定的不利影响，在实际中发现，公司在市场经营管理过程中存在着以下几种风险，通过风险评估可以有效降低企业在发展中的成本支出，不断提高企业经营收益。

（1）政策风险。政策因素是企业在发展过程中的政治性因素，主要是财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等发生变化而给信托业务带来的风险。财政政策、货币政策对资本市场、货币市场影响显著，产业政策则对实业投资领域有明显作用。在我国，市场化程度还并不充分，政策因素很多时候对某一行业或市场的发展具有决定性的影响。这种政策因素可能直接作用于信托投资公司，也可以通过信托业务涉及的其他当事人间接作用于信托投资公司。

（2）法律风险。对信托业务来说，其法律风险主要是指信托法律及其配套制度的不完善或修订而对信托业务的合法性、信托财产的安全性等产生的不确定性。我国现行的法律体系同以衡平法为基础的信托法之间存在一定的冲突，且信托登记制度、信托税收制度、信息披露制度等大量信托配套法规尚不健全，在这种情况下，信托业务的法律风险就更为明显。

（3）信用风险。对信托投资公司而言，主要指信托财产运作当事人的信用风险。信托财产在管理运用过程中会产生信托财产的运作当事人，形成新的委托代理关系，从而也会产生新的信用风险，该风险主要来自于以下几个方面：一是在业务运作前，信托财产的实际使用方（融资方）向信托投资公司提供虚假的融资方案与资信证明材料、提供虚假担保等，骗取信托财产，最终造成信托财产损失；二是在运作过程中，信托财产的实际使用方或控制方为了自身的利益的最大化，未严格按合同约定使用信托资金，或将信托资金投向其它风险较高的项目，造成信托财产损失； 三是在信托业务项目结束后，信托财产的实际使用方或控制方不按照合同约定，向信托投资公司及时、足额返还信托财产及收益，或担保方不承担担保责任等，造成信托财产损失。

（4）流动性风险。这里的流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资的能力。目前，信托投资公司主要将募集的资金以贷款的方式投入到资金需求方，信托财产的流动性主要由资金的需求方控制，信托投资公司不能对其流动性进行主动设计，加之现行政策法规中对信托产品的流动性制度安排本来就存在缺陷，结果造成流动性风险在当前的信托业务中普遍存在。

第二篇：股权质押回购业务简介

股权质押回购业务简介

发布日期：2011-04-08

股权质押（Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的公司股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。股权质押的主体包括出质人和质权人。在股权质押过程中，出质人按照一定的法律程序将其拥有的公司股权收益权让渡给交易对手方——质权人。相应地，质权人支付事先约定的、一般不超过股权的收益权价值的对价。因此，在股权质押完成后，出质人通过设立、让渡股权标的物获得质权人对价而成为债务人，质权人成为债权人，并以质押股权作为其债务的担保物权。股权质押在质押期间，出质人作为公司股东的身份不变，未经出质人公司其他股东同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

股权质押回购业务是以股权质押为基础演化出的创新业务。股权质押回购业务可简单的划分为股权的质押、相应质押股权赎回前后两个组成部分。相对于股权质押而言，股权质押回购业务不仅包括了股权质押业务，同时还事先对质押的股权设定不同条件下赎回的制度安排。

股权质押回购业务的出质人一般为需要资金的企业。质权人往往由银行、证券等金融机构充当。金融机构在开展股权质押回购业务时，既可通过设计发行理财产品募集资金实施，也可以自有资金开展股权质押回购业务。股权质押企业与金融机构在开展股权质押回购业务时，需事先签订相关合同，就质押股权的期限、数量、质押股权的价格、质押股权回购价格等条款进行约定。特别需要指出的是股权质押回购合同中，股权质押价格远低于其市场价格，这使质权价值远低于质权的实际市场价值。同时，合同中明确了质押股权市场价值下跌时的质押资产池价值的“补充维持”机制。这些制度安排不仅确保股权质押回购业务资产的安全，大大降低了金融机构债权的风险，还保证开展该业务的金融机构获得可观的收益。因此，金融机构开展股权质押回购业务前景值得期待。

第三篇：信托公司私人股权投资信托业务操作指引

信托公司私人股权投资信托业务操作指引（征求意见稿）发布时间：2008-5-13 第一条（依据）为进一步规范信托公司股权投资信托业务的经营行为，保障股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规，制定本指引。

第二条（定义）本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会规定可以投资的其他股权的信托业务活动。

第三条（被投资企业资质）前条所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：

（一）依法设立；

（二）发展战略符合产业和环保政策；

（三）拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性；

（四）高级管理人员有良好的诚信记录，没有违法、违纪行为，没有受到相关监管部门的处罚；

（五）与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

第四条（业务资格准入）信托公司从事股权投资信托业务，必须满足以下条件：

（一）具有完善的公司治理结构；

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；

（三）设立专门的股权投资信托管理部门，并配备信托经理及其相关的工作人员，负责股权信托投资专职人员达到5人以上；

（四）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与股权投资管理业务有关的其他设施；

（五）固有业务资产状况和流动性良好，符合监管要求；

（六）最近3年没有重大违法违规行为；

（七）中国银监会规定的其他条件。

第五条（受托职责）信托公司开展股权投资信托业务，应当遵循以下规定：

（一）遵守法律法规的有关规定；

（二）信托目的不违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；

（三）按照股权投资信托文件的约定处理信托事务；

（四）信托期限与股权退出安排相匹配；

（五）以固有资金参与本公司设立的股权投资信托计划的，必须遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权。

第六条（投向限制）信托公司管理股权投资信托，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金等低风险高流动性金融产品。经中国银监会及相关监管部门批准，信托公司可以将信托资金投资于境外企业股权。

第七条（可行性分析）信托公司开展股权投资信托业务前，应对投资理念及策略、项目选取标准、行业价值和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司

董事会通过。第八条（尽职调查）信托公司以股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。

第九条（投资决策）信托公司应当制定股权投资信托业务决策流程，经公司信托委员会和董事会批准后执行。

信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。第十条（投资管理）股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。

信托文件有事先约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应在信托文件中载明该投资顾问的名称、过往业绩和管理团队状况等信息。

第十一条（投资顾问资格）前条所称投资顾问，应满足以下条件：

（一）持有不低于该信托计划1％的信托单位；

（二）实收资本不低于3000万元人民币；

（三）有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；

（四）有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；

（五）主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好；

（六）无不良从业记录；

（七）中国银监会规定的其他条件。

第十二条（股东权利行使）信托公司应当以自己的名义，亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。

第十三条（帮助被投资企业发展）信托公司应当通过股东权利的有效行使，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，帮助其成长发展。

第十四条（风险控制）信托公司应当建立完善的股权投资信托业务风险管理制度，包括但不限于以下内容：

（一）目标企业的投资立项；

（二）目标企业的实地尽职调查；

（三）投资决策流程及限额管理；

（四）目标企业的投资实施；

（五）目标企业的管理。第十五条（内部管理）信托公司以固有资金参与本公司设立的股权投资信托,应当在信托文件中明确其所投入的资金数额和承担的责任等内容。

第十六条（信息披露）信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露股权投资信托计划信息。

信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。

第十七条（信息披露）被投资对象的股权或债权在证券市场、债券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向

受益人及监管机构披露股权投资信托的相关信息。

前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则：应用指南》中的概念和应用范围。

第十八条（投资退出方式）信托公司在管理股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购等方式，实现投资退出。

通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。

第十九条（退出估价）股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股份价格应当公允，为受益人谋取最大利益。

第二十条（信托公司报酬）信托公司管理股权投资信托，可收取管理费和业绩报酬。管理费率应不低于信托财产总额1%，业绩报酬仅在信托计划实现盈利时提取，方式和比例须在信托文件中事先约定。

第二十一条（约束激励）信托公司应建立与股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。

第二十二条（监督管理）中国银监会依法对信托公司股权投资信托业务实施现场检查和非现场监管，并可要求信托公司提供股权投资信托的相关材料。

第二十三条（违规处罚）信托公司开展股权投资信托业务存在违法违规行为的，中国银监会可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施。第二十四条（法规解释）本办法由中国银监会负责解释。第二十五条（实施日期）本指引自2008年 月 日起施行

第四篇：信托公司私人股权投资信托业务操作指引

中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知

银监发(2008)45号

各银监局、银监会直接监管的信托公司：

现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。

中国银行业监督管理委员会

二〇〇八年六月二十五日

信托公司私人股权投资信托业务操作指引

第一条 为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。

第二条 本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。

第三条 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：

（一）具有完善的公司治理结构；

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；

（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少名具备2年以上股权投资或相关业务经验；

（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；

（五）中国银监会规定的其他条件。

第四条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。

第五条 私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：

（一）目标企业的投资立项；

（二）目标企业的实地尽职调查；

（三）投资决策流程及限额管理；

（四）目标企业的投资实施；

（五）目标企业的管理；

（六）目标企业股权的退出机制。www.xiexiebang.com

第六条 信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。

第七条 信托公司开展私人股权投资信托业务，应当遵循以下规定：

（一）遵守有关法律法规的规定，且信托目的不得损害社会公共利益；

（二）按照私人股权投资信托文件的约定处理信托事务；

（三）信托期限与股权退出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中明确股权退出安排；

（四）以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。

第八条 信托公司开展私人股权投资信托业务时，应对该信托计划投资理念及策略、项目选取标准、行业价值、备选企业和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司信托委员会通过。

第九条 信托公司运用私人股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。

第十条 信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。

第十一条 信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。

第十二条 信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。

第十三条 信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露私人股权投资信托计划信息。信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。第十四条被投资对象的股权或所发行的债券在证券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向受益人及监管机构披露私人股权投资信托的相关信息。前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则一应用指南》中的概念和应用范围。

第十五条 信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。

通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。

第十六条 私人股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股权价格应当公允，为受益人谋取最大利益。

第十七条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。

信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，应当在信托文件中明确其所出资金数额和承担的责任等内容。

第十八条 信托公司设立私人股权投资信托，应当在信托计划成立后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告，报告应当包括但不限于可行性分析报告、信托文件、风险申明书、信托财产运用范围和方案、信托计划面临主要风险及风险管理说明、信托资金管理报告主要内容及格式、推介方案及主要推介内容、股权投资信托团队简介及人员简历等内容。

第十九条 信托公司管理私人股权投资信托，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金和央行票据等低风险高流动性金融产品。

第二十条 信托公司管理私人股权投资信托，可收取管理费和业绩报酬，除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用；信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例，须在信托文件中事先约定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。

第二十一条 私人股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。

信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中载明。

第二十二条 前条所称投资顾问，应满足以下条件：

（一）持有不低于该信托计划10%的信托单位；

（二）实收资本不低于2000万元人民币；

（三）有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；

（四）有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；

（五）投资顾问团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好；

（六）无不良从业记录;

（七）中国银监会规定的其他条件。

第二十三条 本办法所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：

（一）依法设立；

（二）主营业务和发展战略符合产业和环保政策；

（三）拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性；

（四）实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理；

（五）管理团队其有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力；

（六）与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

第二十四条 中国银监会依法对信托公司私人股权投资信托业务实施现场检查和非现场监管，并可要求信托公司提供私人股权投资信托的相关材料。

第二十五条 本指引由中国银监会负责解释。www.xiexiebang.com

第二十六条 本指引自印发之日起施行。

第五篇：股权质押合同范本

股权质押合同范本

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。_________股份有限公司(盖章)：______________

授权代表(签字)：___________________________

________有限责任公司(盖章)：_______________

授权代表(签字)：___________________________ 本协议由下列双方于_________年______月_______日在_________签订：

(1)_________股份有限公司(下简称“A公司”)

法定代表人：_________________________________

注册地址：___________________________________

(2)_________有限责任公司(下简称“B公司”)

法定代表人：_________________________________

注册地址：___________________________________

鉴于：

1.A公司合法持有_________股份有限公司(下简称“C公司”)_________%的股份;2.A公司基于经营发展需要拟受让B公司持有的_________公司(下简称“D公司”)_________%的股权;

3.B公司同意A公司将其持有的C公司_________%的股权质押给B公司，作为A公司支付受让D公司_________%股权价款的担保。

故此，A公司与B公司经协商达成如下协议：

第一条 定义

出质人：指A公司;

质权人：指B公司;

质押股份：指A公司持有的C公司之_________%的股份;

股权转让协议：指A公司和B公司于_________年______月_______日签署的转受让D公司_________%股权之《股权转让协议书》;

转让价款：指依据股权转让协议A公司受让B公司所持D公司之________%股份应支付给B公司的全部价款。

第二条 质押

1.出质人同意，以质押股份作为A公司支付转让价款的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2.如果出质人届时未能按照股权转让协议规定的支付时间和方式履行支付转让价款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让价款。

3.如果按上述第2.条处置质押股份所得价款不足以偿付转让价款，差额部分仍应由出质人补足;如果上述价款在偿付转让价款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。

第三条 质权的行使

如出质人未能履行其受让义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

1.委托相关评估机构对质押股份进行评估;

2.委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前_________个月内，至少在一种全国性报纸上发布_________次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

3.在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

第四条 加速到期

一旦出质人未能履行任何一期受让义务，则视同出质人未能履行其剩余期限的受让义务，其所余的全部受让义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能受让的股权行使质权。

第五条 陈述和保证

出质人向质权人陈述和保证如下：<

1.出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

2.质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。

3.除非质权人事先书面同意，出质人将不：

(1)转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份;

(2)直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

5.质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

6.如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股份价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股份的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

7.一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

8.出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

9.出质人将在本协议签署后_________个工作日内，将本协议及_________省工商行政管理局(下简称“省工商局”)要求的其他文件提交该省工商局办理质押登记手续，并从该省工商局取得签发给质权人的有关权利证书。

第六条 证书的保管

在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的人保管，并在本协议按第7条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的人保管。

第七条 效力与期限

1.本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署并在省工商局登记后生效。

2.本协议在出质人如约支付转让价款及相关费用或质权人行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。

第八条 违约责任

在本协议有效期内，质权人就出质人的任何违约或迟延履约而给予出质人的延期/展期，不得影响、损害或限制质权人在本协议项下根据有关法律、法规被赋予的任何权利，不得视为质权人同意出质人的违约行为，不构成质权人放弃对出质人已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成质权人放弃对出质人今后的违约行为进行追究的权利。

第九条 法律适用与争议解决

1.本协议的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条 其他事项

1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由本协议双方合法授权代表签署并报省工商局办理变更登记。

2.本协议用中文书就，一式三份，其中出质人、质权人各持一份，另一份交省工商局办理登记手续。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

_________股份有限公司(盖章)：______________ 授权代表(签字)：___________________________

________有限责任公司(盖章)：_______________

授权代表(签字)：___________________________