一心堂、海王星辰涉嫌信息披露违规

第一篇：一心堂、海王星辰涉嫌信息披露违规

四川省成都市医保局日前发布消息称，自2014年5月27日至2014年12月31日期间，成都市35家定点医疗机构、60家定点零售药店因违规违约被解除和中止服务协议。《经济参考报》记者发现，在中止定点零售药店协议名单中出现了内地上市公司一心堂和港股海王星辰的身影，而这两个上市公司均未公开披露相关信息。

根据通报，这批被中止定点协议的零售药店中，一心堂旗下的药店为四川一心堂医药连锁有限公司高新区锦城大道药店，海王星辰旗下药店有2家，分别为四川海王星辰健康药房有限公司的成华区槐树街药店和龙泉驿区大面街道惠王陵东路药店。

一心堂年报显示，公司2014年实现营业总收入44.28亿元，同比提高24.86%，其中医药零售收入占主营业务收入的比例分别为95.10%。一心堂披露称，截至2014年12月31日，公司拥有2039家医保门店，医保营业收入为16.91亿元，医保销售占药品零售比例高达41.09%。一心堂在对医保门店进行分析时坦言，零售药店是否具备医保资质将对企业经营产生重大影响。《经济参考报》记者注意到，一心堂并未就其高新区锦城大道药店被中止医保定点协议事宜发布任何公告。就此问题，记者向一心堂发去书面采访提纲，但截至发稿时未有任何回复。

《经济参考报》记者调查发现，除成都两家药店外，海王星辰旗下的多家杭州药店被指屡出问题。2014年8月，杭州市医保局发布的一则名为《关于对杭州海王星辰健康药房有限公司嘉绿名苑店、杨家门店违规行为处理的通知》（杭医保［2014］26号）的文件显示，这两家药店存在违规配售药品、内部管理混乱等问题，自2014年8月11日起被暂停2014-2015年度医保定点服务协议，被责令对违规行为做出书面检查并整改。此外，杭州市医保局自2013年7月4日起暂停杭州海王星辰健康药房有限公司（下称“杭州海王星辰”）的艮西店、西河口店等6家药店的医保服务协议三个月时间，2014年9月和10月又分别对杭州海王星辰的天城东路店和江城二店予以通报批评并责令整改。

值得注意的是，海王星辰并未就上述情况公开披露信息。海王星辰年报显示，2014年营业收入达到29.53亿元，同比增长9.1%，但全年净利润亏损1380万元；2014年公司新开了130家门店，关闭了216家门店，期末共有1980家门店。《经济参考报》记者就上述相关问题致电海王星辰，一位接听记者电话的李姓女士称，该公司所有药店均为直营门店，第一次听说记者提及的事情。李女士表示将把记者的采访要求向有关部门转达后再回复，但截至记者发稿时未收到回复。

业内人士指出，医保定点资格的取消，关乎以零售药店为主营业务的上市公司的生存和发展，这些公司理应披露相关信息，满足投资者和社会公众的知情权，一心堂、海王星辰等上市公司显然涉嫌信息披露违规。

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第二篇：上市公司关联交易信息披露违规分析

摘要: 上市公司关联交易信息披露违规，影响公司的正常生产经营活动，延缓了现代企业制度的建设进程，严重损害了广大中小投资者的利益，制约了重塑诚信市场的努力。要从明确定价规则、实施专门的审计程序、完善信息披露制度、加大违规惩戒力度几方面加强上市公司关联交易信息披露自律性监管，保护投资者的利益，促使我国资本市场的健康发展。

关键词: 关联交易 信息披露 违规 监管

一、关联交易信息披露是上市公司自律性监管的重要组成部分

上市公司关联交易是上市公司及其控股子公司、满足一定条件的参股公司与关联方之间在购销、资金融通、劳务供应、费用分摊、资金使用等方面发生的转移资源或义务的事项。根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》的定义，上市公司关联方是指在上市公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制上市公司或对上市公司施加重大影响、或与上市公司同受某一方控制的法人、自然人和潜在关系人。

关联交易之所以受到投资者重视，是因为关联交易实质是一种内部交易，在关联交易中可能包含了不寻常的低价和其他优厚条件，关联者管理当局也可能蓄意安排下属关联者进行交易以虚列各关联者会计报表。从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构来看，上市公司的大股东一般均为上市公司原改制前的上级单位或有某种关联关系的单位，这种特殊的股权结构及形成机制，不仅导致关联交易大量和频繁地发生，也是上市公司关联交易违规的主要原因所在。

因此，沪深交易所在实施自律性监管的过程中，通过《股票上市规则》在内的一系列规章明确界定上市公司的关联交易持续性信息披露义务，保证关联交易信息披露的及时、真实、准确与完整，就构成了上市公司自律性监管的重要内容。其目的，即是要增强关联交易透明度，提高关联交易信息披露的水平和质量，确认关联交易的公平性和合理性，以满足投资者及其他报表使用者的信息获取需要。

分析两交所网站公开的上市公

司诚信档案可以发现，关联交易信息披露违规是上市公司被公开谴责的重要原因。2001～2004年，两交所共进行公开谴责120批次，涉及上市公司158家，在这之中，因关联交易被谴责的上市公司57家，超过了1/3，且其比例也从01年的15.7％攀升到04年的63.9％，呈现出逐年递增的明显态势。从违规事项分类别的情况来看，未按要求披露关联交易，是非常规信息披露违规第一位的原因。这些事实说明，虽然随着市场的不断规范，上市公司整体的信息披露质量在不断提高，但关联交易信息披露监管的重要性并未因此而下降。

二、上市公司关联交易信息披露违规的特征分析

分析沪深交易所网站诚信档案的公开谴责资料，可以发现上市公司关联交易违规行为的下列特征：

1、较高的违规集中度

根据两地《上市规则》的界定，上市公司关联交易涉及到15个方面，具体包括：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资以及交所认为应当属于关联交易的其他事项。

研究期内，上述15个方面计79频次的关联交易违规，高度集中于为关联方提供资金和提供担保两个方面。其中，涉及为关联方提供资金的32家，占40.5%，涉及提供担保的27家，占34.2%，二者合计达74.7%，其余13个方面合计仅占25.3%。在这其余的13个方面中，与关联方之间进行的公司和股权收购、通过广告、委托采购、委托理财、委托投资等方式进行的代理业务（而且关联方无一例外都是代理人）又占了近一半。至于购买或销售商品、提供或接受劳务这类具有实质贸易往来性质的事项，仅占区区3.8％。

2、较强的违规惯性

从公司首次关联交易违规到违规事项披露的期限（不管是出于公司的自行披露或基于交易所的要求披露，甚或是公司被谴责时的曝光），1年以下的占8.2％，1～2年的占49.3％，2年以上的占35.6％，另有6.8％在交所的公开谴责决定中未予揭示，超过1年的合计占了近85％，时间惯性较为强烈。部分公司从上市前即开始违规，违规持续时间最长的接近10年。而从全部158家违规公司的违规期限看，1年以下的占58.8％，1～2年的占19.0％，2年以上的占19.6％，超过1年的占了不到40％，与关联交易违规形成了明显对比。

在此期间，为了掩盖过往的违规行为，更多的违规行为乃随之发生。相当数量的公司同时存在多项关联交易违规行为，且不同的违规事项之间常常存在因果关系。如违规担保，常随之牵涉担保的逾期、诉讼、代偿、损失计提的违规以及定期报告的非真实非完整披露等等。公司一旦违规，则极易陷入惯性之中难以自拔。

3、明知故犯、蓄意隐瞒的现象突出

根据规定，上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，而在因提供担保被谴责的31家公司中，27家是为关联方违规提供担保。这27家公司中，19家直到被谴责时未披露任何相关信息。至于以定期存单质押、签发承兑汇票、其他应收款甚至直接划款等形式直接或变相为关联方提供资金，更是被反复明令禁止的行为，但仍有32家自我行事，且其中28家、比例高达87.5％的公司从未披露任何相关信息（表1）。该类关联交易行为本身见不得阳光，遮遮掩掩或干脆不予披露，就成了不约而同的选择。即使已披露的关联交易，也较多地存在不及时、不准确、不充分乃至不实披露的情况。如将关联交易作为一般交易、在交所的要求下才予披露、部分甚至不惜多次否认交易方的关联关系。

4、所涉金额巨大，大股东侵害较为严重

研究期内，上市公司关联交易违规涉及金额260多亿元，57家公司平均超过了4.5亿元。其中，为关联方提供资金约130亿元，占了近一半，有2家公司甚至不惜从银行贷款近15亿元提供给大股东。截至交所查处时，所提供资金的未归还余额47亿多元，占了近40％。在为关联方提供的近90亿元担保中，逾期近17亿元，逾期部分已由公司代为偿还或已涉讼的9亿多元。19家公司因提供资金或（和）担保而形成的或有风险，全部转化成了既有风险。

这些关联交易违规，主要与控股方有关。在提供资金、提供担保和其他事项三类关联交易违规中，关联方为控股方或实际控制人的比例，分别达81.3％、59.3％和55.0％，平均达67.1％（表1）。为大股东提供担保笔数最多的达21笔，提供资金最多的超过了13亿元。这说明，公司治理结构尚不足以制约关联方特别是大股东、实际控制人的侵害行为。

三、上市公司关联交易违规的影响

1、影响了公司正常的生产经营活动

上市公司为关联方提供大量资金，很多时候到了自有资金捉襟见肘的程度；违规担保一旦面临司法诉讼，公司将不得不投入大量精力去应付，司法审结则意味着公司履行担保责任从而导致非经营性损失；收购关联方的股权、子公司等资产，不仅远高于正常的市价，且常常是对上市公司毫无裨益的劣质资产。诸如此类的关联交易，必然降低公司的市场独立性，削弱公司的市场竞争能力，从而大大增加公司可持续经营的压力，成为上市公司经营业绩每况愈下的重要原因。

57家研究期内违规的公司中，已经退市的5家，虽仍在交易，但已被冠以“st”、离暂停上市和退市只有一步之遥的25家。退市和“st”冠名的比例，都大大超过了同期未违规上市公司，至于业绩出现大幅下滑、及在反反复复的兼并重组中多次变换名称的，更是不胜统计。这说明，关联交易违规事项对公司经营业绩的影响是显著的，二者之间存在着较高程度的负相关关系。

2、延缓了现代企业制度的建设进程

上市公司特殊的形成历史加之缺乏公司治理的传统，使市场经济体制下现代企业制度的建设面临着很多难题。为了加快建设的进程，以《中共中央关于加强国有企业改革和发展若干重大问题的决定》为契机，证监会会同国资委等有关部门，先后出台了一系列规范上市公司及其关联方（特别是控股股东）行为的条例、规章和通知，不断加大巡回检查力度。关联交易违规行为典型地折射出了上市公司治理结构的缺陷，说明要在现行股权结构下建立起完善的现代企业制度，任重而道远。

以提供资金为例。对该重大关联交易决策事项，32家违规公司中有25家未经董事会等应有的内部决策程序。在这些公司中，提供资金的决策仅少数董事与闻，甚至仅由董事长一人审批后实施。为了不露形迹，部分公司连最起码的帐务处理都没有进行，遑论根据《公司章程》的相关规定提交公司股东大会审议授权了。与此相应的是，27家为关联方违规担保的公司中，只有7家未履行必要的内部决策程序。该类事实加上公司信息披露的状况足以说明，对有关决策事项，要否履行程序，在多大程度上履行程序，披不披露相关信息，是一种有针对性的、有选择的行为，上市公司治理更多地表现为个别人控制。

3、损害了广大中小投资者的利益

投资者利益保护不仅需要投资者教育，更有赖于一个“公平，公正，公开”的证券市场。关联交易对上市公司影响巨大，不能及时、真实、准确、完整地获取关联交易信息将使广大中小投资者面临较大的信息不对称风险，直接损害他们的知情权和切身经济利益，挫伤他们的投资热情。投资者既要在关联信息披露前被动进行与完全信息主体的博弈，又要承担曝光后的股价波动、业绩暴跌等诸多风险。作为对这一系列风险的理性回应，投资者选择的只能是市场投机而非投资，而这又加剧了市场波动，进一步损害了他们的利益。

4、制约了重塑诚信市场的努力

诚信是证券市场的基石，是上市公司关联交易应当遵循的基本原则。上市公司关联交易的失信，不仅表现为违规事实本身，也反映在违规发生后公司董事会、监事会的无所作为甚至沆瀣一气。根据两地《上市规则》，上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任，且须在公司公告中作出明确提示。但事实上，违规公司的董事会也好，监事会也好，在公司违规后短则数月，长达十年的历次公告中，无一自揭家丑，在其工作报告中皆认定“公司董事会按照股东大会的要求履行决议，决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为”。郑重的承诺乃至连带赔偿责任，变成了毫无意义的纸上空文。诚信宣誓时神情肃穆，签署《董事（监事）声明与承诺书》一脸庄重，与不少公司高管在诚信黑名单的两度、三度上榜形成了鲜明对照。这种朝诺夕违的两面人现象，突出反映了社会诚信的缺失。

四、加强关联交易信息披露自律性监管的对策

关联交易广泛存在于我国上市公司日常生产经营的各个方面，从关联购销到股权转让和资产置换，从有形资产的交易到无形资产的交易，形式繁复，数量众多。消除关联交易信息披露违规现象的根本，在于建立起符合市场经济要求的完善的公司治理结构，从自律监管的角度看，为了保持监管的持续性和灵活性，交易所应该也必须承担更多的责任，在借鉴国际经验的基础上，不断强化信息披露制度和加大惩戒力度。

1、明确公平定价原则

关联交易信息披露的核心问题是定价问题。从定价政策中可以看出其合法性与合理性。目前，关联交易规定较多，但尚无公平定价指导原则，到底如何判断定价的公平性无章可循，从而为上市公司提供了较大的游走空间。据统计，我国上市公司关联交易定价方法有十多种之多。

依照国际会计准则，关联交易通常允许存在三种定价方法：不受控可比价格法、再销售价格法和成本加成法。而且，对不同种类和性质的关联交易，均有相应的更具体的规定，企业只能在这些规定的定价方法中选择，并在会计报表中加以披露。我们应借鉴国外经验，按照市场竞争原则制订关联交易定价规范，上市公司在信息披露中应明确说明定价政策，并对高于或低于正常市价的关联交易作出明确解释，尤须侧重揭示对企业经营状况的影响。

2、实施专门审计程序

相对于其它业务审计而言，关联方及关联交易审计难度较大。应按照财政部审计准则的要求，实施专门审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定上市公司是否按规定披露关联方及关联交易的信息。一是在识别上市公司关联方时，应重点了解大股东和高层管理人员及其家属与相关单位的关系。二是在识别关联交易时，应重点关注上市公司与无正常业务关系的单位和个人发生的交易；价格、利率、租金及付款等条件异常的交易；与特定客户发生的大笔交易；实质与形式不符的交易；资产负债表日前后发生的重大交易。三是对上市公司报表已披露的关联方及其交易资料，应根据交易目的、定价政策、是否履行必要程序、帐户资料是否一致等来证实信息披露的真实性与完整性。四是在检查某一重大关联交易时应追加审计程序，如询证关联交易的条件和金额，检查关联方具备的证据，向有关中介机构询证有关资料等。

3、完善信息披露制度

一是增加披露内容。对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其影响程度。对明显偏离正常市场标准的交易，要求做出解释说明；对购销业务以外的其他交易如资产转让，相互提供资金，担保等都应充分披露，而不论其金额大小。二是进一步落实重大关联交易独立报告披露制度。应在现行重大关联交易独立报告制度的基础上，对何谓重大、如何保持独立财务顾问的独立性、专业性等予以进一步落实，同时在以后的定期报告中对其持续状况出具专项说明和审核报告。三是制订对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定及不当关联交易的禁止性规定。四是将关联交易受益方担保作为交易的前提条件，考虑实行受益方担保制度。

4、加大违规惩戒力度

违规之所以屡禁不绝，概因违规成本过低，应坚决摒弃那种无论违规事项大小、情节轻重，除极个别案例外一概最高给予公开谴责处分的倾向，建立起严格的监督和惩罚机制。除了给予通常的行政处罚，对出现严重关联交易违规行为的上市公司，应立即永远取消而非暂停其配股和增发资格，对上市公司的高管，还要根据《公司法》第一百一十一条“股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”的规定，引入由高管承担举证责任的民事赔偿机制。此外，对通过关联交易侵害上市公司的国有控股股东，对违约的会计师事务所和注册会计师，交易所也应协同相关部门加大处罚力度。

第三篇：私募基金信息披露违规有什么后果

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私募基金信息披露违规有什么后果

发布时间：2017-08-13 00:18遇到纠纷怎么办？来赢了网免费问问律师

在成立私募基金公司之后，由于私募基金涉及的利益群体比较广泛，因此国家要求其定期进行信息披露。但是，实务中有的公司却违规披露信息。那么，私募基金信息披露违规有什么后果呢？为了解决您的疑问，赢了网小编特意为您搜集了以下资料，希望对您有帮助。

一、私募基金信息披露

上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

二、私募基金信息披露的内容

1、首次披露——招股说明书

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(1)首次信息披露的途径主要有招股说明书(适用于公开发行股票)、债券募集说明书(适用于公司发行债券)和上市公告书(适用于证券上市交易)。

(2)在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

(3)招股说明书中引用的财务报表在其近一期截止日后6个月内有效。

2、上市公告书

3、定期报告

包括报告、中期报告、季度报告

4、临时报告

三、私募基金信息披露主要途径

上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报

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赢了网s.yingle.com 刊，如《中国证券报》、《上海证券报》、《中国改革报》、《证券时报》、《证券日报》和《证券市场周刊——(红蓝)》等证券类报刊。1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布。当前，上市公司的临时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。

公告审核：交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对临时报告实行事前审核。

信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要和充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。

四、违规披露信息的后果

信息披露的事务管理：

(一)上市公司信息披露的制度化管理

上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案。

(二)上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

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1、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

2、在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(1)该重大事件难以保密;

(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

(三)上市公司董事、监事等高级管理人员负在信息披露工作中的职责

上市公司的董事、监事等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

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赢了网s.yingle.com 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

(四)上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务

1、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

(1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;

(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;

(3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的;

(4)中国证监会规定的其他情形。

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2、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

(五)保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

(六)其他相关方的义务

五、信息披露的相关法规

第四十六条 会员应当于每个交易日22：00前向本所报送当日各标的证券融资买入额、融资还款额、融资余额以及融券卖出量、融券偿还量和融券余量等数据。

会员应当保证所报送数据的真实、准确、完整。

第四十七条 本所在每个交易日开市前，根据会员报送数据，向市场公布以下信息：

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(一)前一交易日单只标的证券融资融券交易信息，包括融资买入额、融资余额、融券卖出量、融券余量等信息;

(二)前一交易日市场融资融券交易总量信息。

第四十八条 会员应当在每一月份结束后7个工作日内向本所报告当月融资融券业务开展情况。

私募基金信息披露违规有什么后果呢?通过阅读上文，我们发现国家对于私募基金信息披露的时间、方式、途径以及内容等均做出了相应的规定，需要私募基金公司严格遵守。实务中，当私募基金公司违规披露时，违规的基金公司将会面临银监会以及证监会的罚款处罚，严重时甚至还会撤销其资格。因此，合法的披露私募基金信息是十分重要的。

来源：（私募基金信息披露违规有什么后果http://s.yingle.com/cm/308126.html）公司经营.相关法律知识

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第四篇：浅析我国上市公司会计信息的披露现状及其完善基于五粮液信息披露违规案例分析

我国上市公司会计信息的披露现状及完善--基于五粮液信息披露违规案例分析 摘要

上市公司信息的披露可以增加上市公司的透明度，为投资者提供投资的信息，保护投资者的利益和避免上市公司违操作。随着我国资本市场的迅速发展与壮大，以及2006年新会计准则的颁布，上市公司信息披露问题成为政府部门及各方学者关注的重点；2007年1月30日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司信息披露管理办法》，然而，我国上市公司信息披露违规案例数量持续增加，会计信息披露存在诸多缺陷，这对于信息的使用者造成严重的信息不对称，也是阻碍资本市场稳定发展的绊脚石，因此，如何完善信息披露制度是个重要课题。本文揭示上市公司会计信息披露的重要意义，分析了影响我国上市公司会计信息披露制度的影响因素，并结合案例，指出信息披露存在的问题，并提出了改进的对策。关键词：上市公司会计信息披露五粮液信息披露

Abstract Listing Corporation information disclosure can increase the transparency of listing Corporation, providing investment information for investors, to protect the interests of investors and avoid illegal operation of listing Corporation.With the rapid development of China's capital markets and growth, and in 2006 promulgated the new accounting standards, the listing Corporation information disclosure problems become the emphasis of the government and the scholars;in January 30, 2007, the China Securities Regulatory Commission published the “ listing Corporation information disclosure management approach ”, however, China's listing Corporation Information Disclosure Violation case numbers continue to increase, accounting disclosure of the existence of many defects, which caused serious asymmetric information for information users, but also an obstacle, the stable development of the capital market.Therefore, how to improve the information disclosure system is an important issue.The significance of this paper reveals the listing Corporation accounting information disclosure, and analyzes the factors influencing accounting information of our country system of listing Corporation disclosure effect, combined with case, points out the problems of information disclosure, and puts forward the improving countermeasures.Keywords: Listed companies, Accounting Information Disclosure, Wuliangye information disclosure 目录

一、上市公司会计信息披露理论概述 4

（一）上市公司及其特点 4

（二）上市公司信息披露的理论基础 5 1．有效资本市场理论 5 2．信息不对称理论 5

（三）上市公司会计信息披露的意义 6 1.维护证券市场的正常秩序 6

二、我国上市公司会计信息的披露现状-基于五粮液信息披露违规案例分析

（一）影响我国上市公司会计信息披露行为的因素 7 1.外部因素 7 2.内部因素 8

（二）五粮液集团信息披露违规案例 9 1.宜宾五粮液投资有限责任公司对智溢塑胶制品有限公司存在的重大遗漏 9 2.五粮液在中国科技证券有限责任公司的证券投资信息披露不及时、不完整3.五粮液2007年报告存在录入差错未及时更正 11 4.五粮液未及时披露董事被司法羁押事项 12

（三）五粮液集团信息披露违规案例分析 12 1.有关会计法规、制度不完善 12 2.五粮液公司会计行为不规范 12 3.审计监督执业不规范 13

三、完善五粮液会计信息披露行为的对策 13

（一）改革证券市场监管体制 13 1．减少行政管理，充分应用法律、经济手段 13 2．扩大监管的透明度 14 3.建立监管责任追究制度 14

（二）完善上市公司治理结构 14

（三）加强法制建设，健全法律规范 15

（四）充实会计信息披露的内容 15 1．增加分部信息的披露 15 2．增加管理当局对公司财务状况及经营成果分析的内容 15 3．补充其他披露内容 15

（五）强化会计中介机构的管理 16

（六）提高相关人员的综合素质 16 参考文献 16 11

一、上市公司会计信息披露理论概述

（一）上市公司及其特点

上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业多是上市公司。例如，美国500家最大公司中的95％是上市公司，其销售额占全美销售额的68％，对美国经济有着举足轻重的影响。近年来，随着国有企业改革的深化和证券市场的发展，我国上市公司的发展取得了显著的成绩，境内上市公司数从1990年的10家增加到2006年底的1434家，公司的市场竞争力和规模经济水平不断提高。

上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金。具体来说，上市公司和一般公司相比具有以下不同的特点，正是这些特点使得其信息披露在证券市场上受到了广泛的关注。

(1)上市公司价值市场化。由于上市公司的股票发行、股票交易、股权转让等都必须在证券市场中进行，因此，它们与证券市场的关系相对于一般企业而言更加密切。公司上市后，其市场价值就可以直接通过公司股票的市场价格进行测算。当然，上市公司的价值并不是一成不变的，它将随着股票价格的波动而发生变化，而股票价格的波动与公司自身的经营业绩和财务状况密切相关。

(2)上市公司股份分散化。由于上市公司公开向证券市场发行股票并在证券市场上进行交易，因此其不仅表现为公司股票的广泛流通，而且公司的股权分散、股东众多，同时面临着证券市场上成千上万的投资者和潜在的投资者。因此，上市公司应公开披露公司信息，以便投资者和潜在的投资者准确地评估股票价值，以利于他们作出合理决策。

(3)上市公司信息披露制度化。信息披露制度是证券市场健康发展的重要保证。一般而言，有关信息披露的法律法规主要是针对上市公司的。例如，按照中国证监会的规定，公司的股票一旦上市交易，就应当承担公开披露信息的义务，这也是上市公司最显著的特点之一。作为上市公司必须依法及时披露相关的信息，所披露的信息也将受到相应的管制

（二）上市公司信息披露的理论基础 1．有效资本市场理论

有效资本市场是指资产的现有市场价格能够充分反映所有有关、可用信息的资本市场。在现实环境中，不同的信息可能对股票价格的作用不同。为了分析股票价格对不同信息的反应速度，研究人员将信息划分为三类：过去价格的信息、公开的信息和所有的信息。根据不同信息对价格的作用，有效市场有三种表现类型：

(1)弱型有效市场。如果某一资本市场上的证券价格充分地包含和反映了其历史价格的信息，那么该资本市场就达到了“弱型有效”。由于历史的股票价格信息是最容易获取的信息，故弱型效率是资本市场所能表现出的最低形式的效率。

(2)强型有效市场。由于历史信息是公开可用信息集的一个子集，而公开可用信息又是所有信息的一个子集。则强型效率包含半强型效率，半强型效率又包含弱型效率。由于目前的证券市场远没有达到强型有效市场的水平，证券价格所反映的信息距离强型有效市场假设下的信息标准相差甚远，证券价格所反映的信息也难以满足证券市场信息使用者的需要，这就为某些证券市场的参与主体利用内幕信息来谋取利益提供了可能。基于有效市场理论，监管机构需要对上市公司的信息披露进行监管和规范，降低证券市场的交易成本和信息成本，发挥证券价格的信息作用，以促进市场有效性的提高。2．信息不对称理论

信息完备的理想状态在现实中并不存在，现实中广泛地存在着信息不对称的情况，即一些人比另外一些人更具信息优势。20世纪70年代的三位经济学家奠定了关于市场经济的非对称信息理论的基础。阿克洛夫的柠檬市场早已向我们展示了经济中由于信息不对称而带来的逆向选择及其引起的市场失灵问题。斯彭斯论证了另一种市场现象，掌握更多信息的一方传递可靠信息而在市场中获益。斯蒂格利茨则从相反的方向说明了信息的重要性：买卖双方中拥有信息较少的一方会努力从另一方获取信息。这对很多市场现象提供了解释：如失业、信贷配给等。公司内部与外部的利益相关者之间就典型地存在着信息不对称，它将导致逆向选择和道德风险的问题，影响市场的正常运作，进而影响经济体制的公平有效性。现实的上市公司信息披露环境远比理想状态复杂，不仅折现率不是固定的，而且影响公司未来现金流量的事件并不是可以完全预计的，事件的实现也并不是可以完全公开观察的，事件发生的概率也只能进行主观的估计。而信息不对称的同时也导致了公司众多的外部投资者对公司会计信息的不同需求。由此，我们可以看到，在信息不对称的现实环境中信息披露所面对的挑战在于，应该如何披露信息以满足复杂环境下对上市公司信息的需求。总之，由于现实中广泛地存在着信息不对称的情况，一些人掌握了另外一些人所没有的信息，并利用这种信息优势为自己谋求最大利益。由于信息会影响投资者的决策、管理者的业绩衡量等，因此基于对自身效用最大化的追求，在信息不对称的环境中，经济人的自利行为将导致逆向选择和道德风险的问题，从而影响证券市场和经理人市场的正常运作，以及经济体制的公平有效性。信息披露就是在这样的复杂环境下，对提高市场配置资源的效率方面发挥着重要的作用。

（三）上市公司会计信息披露的意义

上市公司披露信息不仅是资本市场信息的主要组成部分，也是派生其他信息的源泉。上市公司披露信息是资本市场相关利益主体行为决策的主要依据。完善的信息披露制度对于降低资本市场存在的不确定性和风险具有重要意义。2000年，美国证监会发布并实施了旨在体现市场公平原则的“公正披露规则”，赋予一般公众投资者同企业分析人员享有公平获取上市公司财务信息的权利。普华永道通过对201家美国上市公司进行调查后发现，“公正披露规则”提高了市场的公正性，进而使得美国证券市场的信息披露质量显著提高。具体来说，上市公司信息披露的意义体现在三个方面。1.维护证券市场的正常秩序

完善的信息披露不仅抑制了上市公司信息的造假行为，而且也打击了证券市场中的暗箱操作，在一定程度上避免了上市公司和某些机构利用上市公司信息进行人为的股价操纵。有效的上市公司信息披露是规范市场秩序、维护市场有效性的重要手段。为使证券市场在良好的秩序下运行，必须建立规范的上市公司信息运行机制，以促进社会资源的合理配置。2.保护中小投资者的利益

有效的上市公司信息披露能够保证信息使用者平等地获得必要的信息，进而保护投资者尤其是中小投资者的合法权益和社会公众的其他利益，使他们在作出相关决策时，能平等地获得必要的相关信息，以防止少数主体通过非正常渠道取得垄断信息而牟取不正当的利益。

二、我国上市公司会计信息的披露现状-基于五粮液信息披露违规案例分析

（一）影响我国上市公司会计信息披露行为的因素

上市公司的会计信息披露行为，受到公司内外环境的共同影响。下面从两个方面进行分析。1.外部因素

（1）证券市场监管。我国的证券市场在创建初期就建立了集中统一的监管体系，且经过十多年的发展，取得了一定的成效，但由于存在以下诸多方面的问题，严重影响着上市公司的会计信息披露行为。

首先，监管机制上的政府行为。主要表现：一是用行政管理代替市场的选择功能，导致上市公司成为一种特有的而且非常稀缺的“经济资源”，一级市场供求长期处于失衡状态；二是行政干预二级市场价格。由于市场发展的非协调性，股市经常出现剧烈波动，股票价格严重背离其实际价值，与企业的生产经营状况相差甚远，管理者为了“稳定”市场和“保护”投资者利益，往往采取行政手段干预，但结果却不尽人意。

其次，监管内容上的务虚行为。证监会在审核上市公司的申报材料时，明显存在务虚行为。再次，监管形式上的官僚主义。不客气地讲，我国的证券监管承袭了计划经济体制下的官僚管理模式，这一模式在市场化、国际化的背景下无法实现对资源的优化配置和对市场的有效监管，也容易导致监管者对市场主体不负责任、过于自信而造成决策失误等现象。

（2）会计准则与会计制度。作为产权制度重要组成部分的会计准则和会计制度，无论内容的确定，还是形式的选择，都要考虑成本效益原则。加之其具有的“经济后果”，使会计准则和会计制度的制定本身成为各方进行博弈的过程。在现实生活中，虽然人们一直试图通过一定的手段，来保证会计准则的经济后果具有公平性和社会性，但由于“经济人”的自利行为和一些强势集团的存在，这一目标往往难以实现。从另一方面看，现行会计准则和会计制度自身存在的问题也会对会计信息的披露造成不良影响。

（3）人事管理制度。不同的人事管理制度，会对人的意识、行为产生不同的影响。目前我国上市公司的人事管理制度明显滞后于市场经济的发展。具体表现在：许多公司的经理仍然享受国家干部的待遇，任免权仍然掌握在政府部门，经理人市场尚未建成。公司经理人的行政色彩，导致许多公司领导往往热衷于对政府负责，而不是对投资人和债权人负责，首先考虑的是做一个行政官员而不是企业家，更多关注的是怎样当“官”，怎样由“小官”当成“大官”。在这种体制下产生的公司经营者业务素质普遍偏低，加之市场环境对他们的约束软弱，违反市场游戏规则的现象自然难以避免，由其操纵的会计信息质量也就难以保证。

（4）社会中介机构。前中国证监会主席周道炯把社会中介机构形容为资本市场上“连接筹资者和投资者的桥梁”，足见其地位特殊、作用重大。但中介机构尤其是会计师事务所目前任然寸在体制不顺、竞争无序、诚信度差、业务素质不高等问题，不利于保证会计信息的披露质量。2.内部因素

（1）公司治理结构。上市公司治理结构不完善，是理论界和实务界所公认的，存在的主要问题有：

首先，内部人控制严重。在我国上市公司中，董事会决策职能和经理层执行职能并不能真正分离。董事长和总经理一人兼任、董事会和经理班子人员重合或大面积交叉的现象十分严重，由此而导致严重的内部人控制现象。其次，股权高度集中，中小股东难以参与公司的经营决策，缺乏监督和约束经理人员的途径、手段和动力。具体地讲，不仅“一股独大”的现象相当普遍，而且国家股和法人股占压倒多数，导致股东大会的决议绝大多数情况下体现的是大股东的意志，中小股东基本上没有发言权。因此，他们明显缺乏参与上市公司经营决策的积极性，也很少关注公司会计信息的披露情况，更多地将注意力集中于公司之外，关注于股市行情。

最后，激励约束机制不健全。一是缺乏有效的激励机制，表现在公司管理人员的总体报酬水平偏低，报酬结构单一，具有长期激励作用的期权制度没有真正建立；二是缺乏严格规范的约束机制，客观上为管理人员利用手中的权力进行超标准的职务消费以及营私舞弊提供了宽松的环境。（2）内部控制制度。客观地讲，我国绝大多数上市公司还未真正意识到内部控制的重要性，或真正领悟内部控制的精神，加之公司治理机构上的先天不足以及组织结构和人员素质等方面的原因，致使我国上市公司的内部控制普遍薄弱。不少上市公司虽然在形式上建立了内部控制系统，但多数是“形备而神不至”，难以有效发挥保证上市公司规范经营、保证会计信息真实可靠的作用。在这种情况下，会计信息的披露行为自然难以规范，会计信息的质量也就难以保证。尽管法律上赋予了监事会一定的监督权力，但由于缺乏足够的制约和调节手段，加之监事会成员大多由公司内部人担任，独立性不强，因此，内部监督往往流于形式。层出不穷的会计造假案件，充分说明了我国上市公司内部控制制度的软弱。

（3）经营者及财会人员的素质。经营者及财会人员的综合素质与会计信息披露行为及质量具有直接的关系。由于我国尚未形成真正的经理人市场，约束、监督与激励经理人员的机制很不健全，外部压力明显不足，而管理者自我约束的动力又小，道德风险和逆向选择难以有效防范，不仅加大了企业的内部交易成本，而且降低了会计信息的披露质量。从财会人员看，坚持原则、严格执法、坚守会计职业道德的少，而对违规违纪现象熟视无睹，甚至主动为领导出谋划策的多。加之会计人员会计管理体制方面的问题，也影响了会计信息的披露质量。

（二）五粮液集团信息披露违规案例

1.宜宾五粮液投资有限责任公司对智溢塑胶制品有限公司存在的重大遗漏

2009年3月9日，媒体对五粮液在亚洲证券存放资金做了报道。2009年3月11日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。2009年3月16日，五粮液在致深圳证券交易所并抄送四川证监局的回复中称，“本公司及投资公司未在亚洲证券存放款项”，“本公司除在中科证券保证金受限外，其他没有受限存款”。2009年3月17日，五粮液发布《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚洲证券公司”，“本公司下属控股子公司—投资公司也未在亚洲证券公司存放任何款项”。

经查，2001年4月9日，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下简称进出口公司）向四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称五粮液集团）财务部提出《借款申请》称，“鉴于五粮液进出口公司正处于拓展业务阶段，经公司领导商议，特向五粮液集团公司财务部借款人民币捌仟万元，以增加流动资金”，并附了《借款补充说明》称，根据集团冯总、朱副厂长指示，进出口公司承办向集团财务部借款8,000万元用于转借给宜宾市五粮春销售有限公司（以下简称五粮春）拓展新产品市场，该款由投资公司负责收回。同日，进出口公司与五粮春签订借款协议，约定五粮春向进出口公司借款8,000万元用于拓展新产品市场，借款期限为2001年4月9日至2002年3月31日，借款利率按银行同期贷款利率上浮10%，五粮春保证按还款期限一次归还借款本金及利息。协议由刘中国、王旌书签署。2001年4月10日，投资公司向五粮液集团财务部提交报告，对进出口公司借款8,000万元给五粮春的收回责任予以确认，“该款由投资公司负责追回”。投资公司董事长冯光兴、总经理朱中玉在报告上签字。

2001年4月11日，五粮春把从进出口公司的借款8,000万元汇款到成都证券有限责任公司（以下简称成都证券），4月16日存入成都证券成都抚琴东路营业部智溢塑胶资金账户，会同五粮春4月3日先期存入的自有资金1,000万元，合计9,000万元从事证券投资。开户、交易负责人先后为投资公司副总经理尹启胜、经理汪东。

2004年5月12日，智溢塑胶、尹启胜将在成都证券智溢塑胶资金账户内9,000万元资金的余款75,006,864.33元，划转到智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理处账户，次日被转到亚洲证券成都南一环路营业部。资金去向为账户中5,500万元因签有理财协议，在亚洲证券破产后，依法成为破产债权；其余 2,073万元（含利息）由尹启胜取回智溢塑胶。

综上，投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的5,500万元证券投资款有负责收回的责任，五粮液在《整改公告》中业已公开承认。因此，五粮液2009年3月17日发布《澄清公告》否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司信息披露必须真实、准确、完整的规定。单就该事项涉及金额看，尚未构成重大遗漏。但是，当智溢塑胶在亚洲证券涉及5,500万元为媒体广泛报道后，当社会公众知道投资公司相关人员参与了该笔资金的存放时，当媒体、社会公众广泛认为这是投资公司在亚洲证券的委托理财时，当深圳证券交易所、四川证监局发函询问时，五粮液简单否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，与投资公司相关人员参与了智溢塑胶在亚洲证券存放款项的客观事实之间明显不一致，致使投资者质疑公告的真实性，进而质疑五粮液信息披露的整体真实性、完整性。因此，五粮液在该公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是重大遗漏，足以影响投资者的理性投资决策，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。

2.五粮液在中国科技证券有限责任公司的证券投资信息披露不及时、不完整

2000年7月20日，投资公司在中科证券宜宾营业部开立资金账户，由投资公司人员操作并纳入财务核算。2007年11月30日，中科证券破产案第一次债权人会议召开，投资公司委托律师参会，确认投资公司在中科证券的证券投资款已经被法院列为破产债权的事实。但是，五粮液未披露上述事实，直至2009年2月18日五粮液公告2008年报告。

五粮液的上述行为，未按照中国证监会2001年12月30日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（证监发〔2001〕160号）第二十八条以及2007年修订（证监会计字〔2007〕9号）第三十二条规定，在财务报告附注中及时、完整披露资金被冻结、存在潜在回收风险的发展情况，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。

3.五粮液2007年报告存在录入差错未及时更正

2009年4月28日，我会对五粮液进行现场检查，发现并指出2007年报告第20页“关于供销公司主营业务数据”的录入出现笔误，建议五粮液尽快予以更正公告。2009年4月30日，五粮液在向我会的书面说明中承认出现了笔误，将供销公司的主营业务收入725,066.15万元误写为825,066.15万元，但是五粮液一直未对数据差错及时更正，直到2009年8月18日才在2009年半年报中予以更正公告。

五粮液未及时更正公告的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第六条、第三十条第二款第（二十）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。4.五粮液未及时披露董事被司法羁押事项

2006年5月12日，五粮液2005股东大会任命王子安为第三届董事会董事。2007年6月15日，五粮液2007临时股东大会任命王子安为第四届董事会董事，任期至2010年6月。2007年12月21日，宜宾市纪委、监察局下发案件通报，文件中明确指出王子安的违法违纪行为已涉嫌犯罪，现已移送检察机关侦查终结，正按法律程序依法追究刑事责任。王国春、唐桥、郑晚宾、叶伟泉于2008年1月4日前先后签阅该文件。但是五粮液未按照规定及时公告，直至2008年2月28日，五粮液才在2007年报告中披露。五粮液未就董事王子安涉嫌违法违纪被有权机关调查一事及时报告、公告的行为，违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。

（三）五粮液集团信息披露违规案例分析 1.有关会计法规、制度不完善

迄今为止《证券法》虽然已经出台并实施，但有些规范仍采用“暂行办法”的形式，明显带有过渡色彩。五粮液公司会计制度制度不规范，随着证券市场的扩大，现行会计制度中有些规定已经滞后。一是会计政策法规的制定往往落后于实务，某些新情况、新业务，在会计处理上随意性较大，仍有待于进一步规范，如企业合并、破产等的帐务处理、对即将发行可转债公司债券的帐务处理、对金融衍生工具的帐务处理等等。二是在会计制度统一性与灵活性导致了同类或相似业务处理方法的多样性和可选择性，这就给五粮液公司提供了会计舞弊的可能性和空间，常用的手法有改变折旧方法、改变长期投资的核算方法、不按权责发生制原则确认收入和费用等。三是与国际会计准则不一致，跟不上我国证券市场向国际化迈进的步伐，不利于五粮液公司在国际资本市场上融资。2.五粮液公司会计行为不规范 信息披露不真实。常用的手法就是进行会计报表（这是信息使用者获得会计信息的最主要的方式和途径）粉饰：如虚增利润。申请上市、配股及终止上市等法律法规客观上使上市公司产生追逐账面利润、操纵盈利的动机。利润＝收入－成本，如果要虚增利润，就必须虚增收入，虚减成本。对于增加营业收入，上市公司主要是通过多计收入、提前计算收入、人为创造收入等方法来实现，；而对于增加营业外收入企业往往通过关联交易获得一笔意外之财，大大提升五粮液公司利润。相应地，五粮液公司会采用推后计算成本、少算或不算成本以虚减成本。如已被揭露的蓝田股份，享受了大量广告投入的好处，但广告费却基本上由母公司承担了。

对一些重大事项的揭示不够充分，且随意性较大，甚至变更已披露的投资事项。如经常可以看到五粮液上市公司发布公告，变更先前招股说明书已披露的重大投资事项，做出解释也往往避重就轻、含糊其词。另外信息披露不及时、信息披露有效性不高。现阶段五粮液公司信息披露在某些方面不能满足投资者、债权人等信息使用者的需求。3.审计监督执业不规范

作为证券市场的中介机构会计师事务所在市场信息披露中发挥着独特的作用，投资者能否得到可靠的信息很大程度上取决于注册会计师的意见。恶性的虚假报表案件接二连三。在五粮液这个大案件中，负责审计的会计师事务所扮演了很不光彩的角色，负有不可推卸的责任。而造假案更是让人触目惊心。目前，注册会计师执业中存在的最主要问题就是风险意识淡薄。上述罗列的这些五粮液公司信息揭露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真。这无疑不利于股市的健康发展、甚至会影响国企改革乃至国家社会。此外，还可能给社会风气带来不良影响，为部分作风不正的上五粮液司领导的贪污腐化开了方便之门。

三、完善五粮液会计信息披露行为的对策

（一）改革证券市场监管体制

1．减少行政管理，充分应用法律、经济手段 我国证监会的职能是监督和规范证券市场，研究资本市场运行的规律，使资本市场有序运行，保持资本市场的公平和高效，维护投资者的权益。证监会必须改变其行政监管方式，充分运用法律和经济手段来规范资本市场参与者的行为，以达到防隐患于未然的效果。证券犯罪属于一种涉及面广、后果恶劣、影响社会安定的经济犯罪，为了将保护投资者的目标落到实处，必须将证券犯罪纳入司法的范畴，而不局限于行政处罚。建议赋予证券监管部门准司法权，设置由公安部门与证券监管部门共同组成的证券犯罪稽查机构，借助公安部门的侦察手段进行证券犯罪调查。2．扩大监管的透明度

证券监管的目的是为了提高市场运行的效率，而监管机构的权力过分膨胀与缺乏制约则会使提高效率的初衷走向反面。为了使监管行为更趋于理性，更符合市场经济的运行规律，必须扩大监管的透明度。

监管信息的发布必须透明。首先，应当加强交易信息的透明程度，监管部门应当及时公布上市公司的相关资料；其次，应当积极推行股票交易实名制；再次，对违法违规事件的处理应公布内情和处理结论；最后，监管信息内容、时间的发布应一样，对待不同的违法、违规行为处理力度应一致。3.建立监管责任追究制度 监管失败是客观存在的。导致监管失败只要有主客观两方面的原因，主观原因在于监管并非圣贤，他们与监管对象一样，其行为均以自我利益最大化为原则，客观原因在于，即使假定监管者是无私的，应该建立监管责任追究制度。如果监管失败，必须查明原因，界定责任，并追究当事人的行政责任和刑事责任。只有这样，才能使监管步人正轨。

（二）完善上市公司治理结构

1．优化股权结构，另外，应采取有效措施培育私人大股东，鼓励发展战略投资人，逐步改变大股东的性质，充分发挥机构和法人在公司治理结构中的作用。

2．完善独立董事制度，健全公司内部的监督机制。一是从法制化和规范化的议事机制方面加强股东大会、董事会、监事会的监督职能，保证董事和监事充分、独立行使权利；而是进一步完善独立董事制度，强化独立董事在公司治理结构中的作用。3．实施“薪酬组合”，完善激励机制。人力资本管理理论和实践表明，物质激励仍是调动人才潜能的重要手段。有效的激励机制应该是责任、贡献、风险、利益的统一，它能够促使经营者关心所有者的利益，把给经营者的高额回报建立在企业资产升职的基础上，实现经营者收入最大化与企业资产增值最大化的统一。在发达的市场经济国家中．薪酬激励县公司治弹机制中的重要组成部分。

（三）加强法制建设，健全法律规范

有必要对我国的经济法律体系进行一次集中的清理。当前，应当以保护中小股东权益为指导思想，抓紧完善以公司法为核心的立法体系，包括商法范畴中的《证券法>、<信托法>和《投资基金法>，民法范畴中的<民法》、《民事诉讼法>等。同时要重视相关法律的配套效应和可操作性，防止各种法规之间产生冲突，为执法提供有效的支持和保障。对民事责任要进行具体规定，允许投资者对不法行为提起赔偿损失的诉讼，以便有效地打击、遏制证券市场中的各种违法违规行为。

（四）充实会计信息披露的内容 1．增加分部信息的披露

我国的招股说明书中对披露分部信息未做规定，报告中虽然对分部信息有披露要求但过于简单，导致我国上市公司的会计信息的披露很不充分。建议：(1)应在招股说明书中增加披露分部信息的规定。

(2)应尽快颁布分部报告准则，以便更好地规范分部信息的确馘、计量和报告，从而使分部信息的披露能更好地服务于广大投资者的决策。

2．增加管理当局对公司财务状况及经营成果分析的内容 现行的以历史成本为基础的财务报表，在传递有利于充分评价公司财务状况及发展前景的相关信息方面，明显存在局限性。为了帮助投资者进行更为理性的决策，有必要通过财务报表之外的信息对表内信息提供进一步的补充说明与分析讨论。3．补充其他披露内容

包括：特殊行业的信息；财务报表及其附注对某些特别项目的披露，譬如衍生金融工具、养老金负债等；对关联交易、董事、监事及经理层人员的薪酬、在职消费、其自身及关联人交易行为等事项的详细披露；中介机构对披露的重要信息出具的意见及对合理性、公平性进行的说明等。

此外，我国目前规定的会计信息披露限期过长，使得会计信息在一定程度上失去了时效性，严重影响投资者的判断，建议缩短会计信息披露的限期，在原有规定的基础上，中报缩短为一个月，年报缩短为两个月。

（五）强化会计中介机构的管理 考虑到公平和效率问题，应当将合伙制作为会计师事务所的发展方向。只有让注册会计师对其行为后果承担无限连带责任，才能增加他们的执业压力和风险意识，使每一位合伙人严于律己，客观、公正地开展业务。在注册会计师监管方面，首先要建立职业道德档案，注册会计师协会应当设立职业道德监管机构，建立事务所、个人职业道德档案，以此作为注册会计师准入和退出的依据。其次，改变目前以检查为主的监管措施，实行定期或不定期考核评价，以保持注册会计师提高职业道德水准的外在驱动力。最后，加大对造假行为的惩罚力度，建立相应的民事赔偿制度。

（六）提高相关人员的综合素质

对于经营者、会计人员、审计人员等相关人员，一是要加强法制教育，促使他们依法行事、依法执业，确保信息披露真实合法；二要加强职业道德教育，不断提高他们的职业责任感，实现自我完善。在此基础上，强化他们的专业素养和职业判断能力以及决策、监督、执行水平，促使其向社会化、知识化和职业化的方向发展。参考文献

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