2014.12.1协会通气会 关于城建类企业涉及地方政府性债务管理问题的相关工作要求

第一篇：2014.12.1协会通气会 关于城建类企业涉及地方政府性债务管理问题的相关工作要求

近期，国务院陆续发布了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称43 号文）、《关于促进国家级经济技术开发区转 型升级创新发展的若干意见》（简称54 号文）及《关于创新重 点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（简称60 号文）等文件，以进一步规范地方政府债务融资行为，创新重点领域投 融资机制。为贯彻落实相关政策精神，稳步推动城建类企业务融资工具注册发行工作，协会组织市场成员对近期城建企业项目注册相关工作进行了讨论研究，调整完善了《地方政府说明性文 件要点》（见附件2）和《主承销商尽职调查要点》（见附件3），各主承销商需按照相关要求开展工作。

中国银行间市场交易商协会 注册办公室

2014年12月1日

附件 2：地方政府说明性文件要点

XX 省XX 市XX 区人民政府关于XX 公司

注册发行XXXX 的说明

一、对发行人的介绍

第一，发行人控股股东、企业性质、区域地位、生产经营、主要基础设施建设任务、财务状况。

二、政府将切实履行出资人（或实际控制人）职责，扶持企业发展壮大

第一，从出资人（或实际控制人）角度说明对企业的经营状 况与未来规划、地方政府与企业的业务往来与支持措施进行介绍与说明。

第二，存在政府拖欠、占用企业资金和不按期履行协议等情况的，说明以上问题的具体情况、产生原因、解决措施、未来规划。

第三，说明所在地方政府上一年度债务情况、综合财力情况及GDP（国内生产总值）情况。

三、地方政府债务甄别清理情况

第一，发行人存量及新增债务分类情况、政府对发行人融资职能的剥离情况，并附同级审计部门意见。

第二，发行人举借债务符合国发[2014]43 号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加政府债务规模。

第三、政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。

四、按照法律法规、协会相关规则指引要求，保护投资人权益

第一，政府将按照《公司法》及交易商协会相关规则指引的规定与要求，不滥用股东（实际控制人）权利损害公司或债权人的利益，不利用关联关系损害公司和债权人利益，在未召开持有人会议情况下，不划出发行人资产。

第二，若未来极端情况下本期债务融资工具出现违约迹象，政府将协调发行人妥善解决偿付相关问题。本说明不构成法律意义上的担保承诺。

【】年【】月【】日 附：地方政府债务情况统计表

附件3：主承销商尽职调查要点

一、尽调范围

本次工作涉及的企业主要为国家审计署2013 年全国政府性债务审计涉及的7170 家融资平台公司范畴内的发行人、银监会融资平台名单内的发行人、以及此后各类新增债务纳入地方政府性债务范畴的发行人。

二、尽调依据

针对国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、审计署2013 年第24号和32号公告、“六真”原则。

三、尽调要点

（一）审计署及银监会融资平台名单情况

1、发行人是否在国家审计署2013 年全国政府性债务审计涉及的7170 家融资平台公司名单范围内。

2、发行人是否在银监会融资平台名单内。

3、发行人2013 年6 月后各类新增债务是否纳入审计署及财政部新增地方政府性债务统计范畴内。

（二）债务甄别分类情况

1、发行人存量及新增债务分类情况、政府对发行人融资职能的剥离情况，并附同级审计部门意见。

2、发行人举借债务符合国发[2014]43 号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加政府债务规模。

3、政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。

（三）募集资金用途情况

主承销商需披露整个注册额度的募集资金用途。

对于未纳入政府债务的债务融资工具，如用于募投项目，募投项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，需介绍募投项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。

如用于偿还银行贷款，应追溯所偿还的银行贷款用途，披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。如用于补充流动资金，应出具合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等。

（四）偿债保障措施

发行人应建立市场化的偿债保障机制。根据企业经营、财务及资信情况不同，可采取不同偿债保障措施：

针对触发高度风险关注的项目，建议补充：（1）降低注册金

额；（2）债务承诺;（3）调整注册品种，可选择项目收益票据或长期限品种，延长发行期限至10 年以上；（4）增加第三方担保；（5）增加资产抵质押。对于触发一般风险关注的项目，建议补充：（1）详细匡算注册额度合理性：（2）补充详细的偿债保障计划；（3）专户监管；（4）分期发行；（5）调整产品结构。

（五）公司规范运作情况

1、公司治理结构是否符合《公司法》规定；

2、存在高管为政府公务员兼职的，是否符合《公务员法》规定；是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，是否有明确整改计划。

3、发行人对纳入合并范围子公司是否具有实际控制力；

4、财务制度是否健全，财务报告是否符合会计准则或《企业会计制度》的要求；

（六）企业生产经营情况

1、企业公益性事业经营是否符合国发[2014]43 号文等相关文件要求，是否有市场化补偿机制安排。

2、发行人存在由财政性资金逐年回购的代建（BT）建设项目，明确项目合规性问题及回款情况。

3、涉及土地业务的，应补充开发资质、土地取得时间、取得方式、土地使用权证明细、政府批文、入账方式等情况。

（七）资产真实性及合规性情况

1、核实发行人是否存在公益性资产注入情况，是否存在注册资本未到位、虚增资产等情况。

2、涉及土地资产的，应补详细补充资产权属的合规性、入账依据、入账价值等情况，涉及出让土地的，明确土地出让金缴纳情况。对于未及时足额缴纳土地出让金的项目，建议地方政府或主管部门出具相关依据及后续整改计划。

3、主承销商需列示发行人所有者权益各科目详细内容，并核实地方政府对企业注资行为的合法合规情况。若中存在储备土地、划拨土地、未严格按规定取得权证的出让地及作价出资和授权经营土地，应在净资产核算中扣除。

（八）与政府相关的市场化安排

1、地方政府对企业的支持应制度化和市场化，主承销商需补充政府对发行人的支持机制及落实情况（如补贴协议、履行情 况）、相关支持文件、未来规划等；

2、存在与政府（包括其他城镇建设企业）大额往来款的，需补充账龄、前五大往来方及应收款项回款计划；没有明确回款计划，需协调政府予以明确；

3、政府与企业签订BT、代建协议的，是否已按照协议约定履行回购义务。

（九）财政性资金流入情况 主承销商需对发行人过去及未来财政性资金流入占经营性现金流入比重进行分析。内容涵盖现金流预测表、预测依据和预测结果。

现金流预测表需包括历史近三年现金流情况及未来三至五年（期限1年内项目预测未来三年，其余项目预测未来五年）现金流占比预测情况。

（十）发行人其他融资情况

1、核实发行人是否存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况；

2、核实发行人是否存在通过信托、融资租赁、BT 和违规集资等方式变相融资情况；

3、核实发行人是否存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况；

4、核实发行人是否存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况；

5、核实发行人是否存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。

（十一）审计署审计情况

主承销商应补充发行人及所在区域最近三年是否经审计署审计及其审计结果。涉及到审计问题的，应及时披露；需要整改的，补充整改报告相关要求、目前整改情况。