注意股权质押工商登记应提交哪些材料范文大全

第一篇：注意股权质押工商登记应提交哪些材料

注意股权质押工商登记应提交哪些材料？

各地工商机关工作人员往往以近似“审核制(实质审查)”的态度，要求质权合同双方当事人提交如下之一或若干《工商行政管理机关股权出质登记办法》未明确列示且不尽合乎法理的资料，而且，各地工商登记机关对股权质押补充资料要求尺度也不一，以下逐项分析说明：

1、借款合同

有的工商登记机关在办理股权质押登记时，要求质权合同双方提供被担保的《借款合同》，如为企业之间进行委托贷款，应注意委托贷款法律关系一般采取如下之一方式进行文书安排和架构。

委托人与受托金融机构签署《委托贷款委托合同》、借入方与受托金融机构签署《委托贷款借款合同》;委托人、受托金融机构、借入方签署三方的《委托贷款协议》。

根据金融机构实务操作经验和最高人民法院关于委托贷款的有关司法解释，委托贷款法律关系中，受托发放贷款的金融机构，是名义上的贷款催收主体和所有担保的名义受益主体，如受托金融机构怠于起诉借入方的，委托方有权以受托金融机构为被告、借入方为第三方提起诉讼。

因此，如办理以登记为设权效力的股权质押担保(或不动产的抵押担保)，为避免工商登记机关(房产登记机关)对该种情形下担保受益人主体产生混淆与矛盾，建议律师应首先向办理委托贷款的客户、受托金融机构推荐采用上述第一种方式，进行协议构架安排，不倡导采用签署三方《委托贷款协议》的方式。

另外，需要说明的是，以有限公司股权质押担保，所担保的主债权往往不一定是借款合同法律关系，也可能是分期付款买卖合同法律关系、租赁法律关系等以金钱为债务标的的债权债务关系，更有甚者，股权质押担保可能作为投资并购、投融资安排某种标的行为的担保，如隐名投资关系(委托持股关系)尽管不被部委规章《公司注册资本登记管理规定》第九条所允许，但商务律师提供法律服务过程中，经常会面对委托持股关系，隐名股东为保障自身权益，要求显名股东将所持股权质押给隐名股东，避免隐名投资所形成的股权被转让;再如，某股东拟出让所持目标公司股权，但囿于法律强制性规定不能立即转让或过户，但又急于收到全部或大部分股权转让款，而股权收购方为避免自己未来难以获得股权的风险，往往要求股权出让方将拟出让股权先质押给股权收购方，待出让股权过户条件成就时，再将质押注销并同时办理过户手续。

因此，股权质押所担保的主债权可能是借贷债权、也可能是以金钱为标的其他商业交易债权，也可能担保的是某种履约行为(非以金钱为履约标的)，因此，某些工商登记机关要求提交借款法律文书，是站不住脚的。但办理股权质押登记的《股权出质设立登记申请书》明确要求记载债权数额，这给为非金钱标的债权提供担保的股权质押登记，造成一定的登记困扰与麻烦。

借鉴规范上市公司股票等有价证券质押的《证券质押登记业务实施细则》第四条、《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，均未明示单列要求提供借款合同法律文书或主债权法律文书，反映了借款合同或主债权法律文书，非为股权质押登记的必要文件，但辅以“中国证券登记结算有限责任公司或国家工商行政管理总局要求提交的其他资料”来兜底，具体何种资料，未有明示，依赖于登记工作人员现场主观判断要求。

2、出质股权所在公司全体股东同意股权出质的《股东会决议》

有的工商登记机关在办理有限公司股权质押时，往往要求提交其他股东同意质押的《股东会决议》;结合“小股东拟出质其股权，而持有公司公章的大股东拒绝为小股东出具盖章的股东名册复印件(《工商行政管理机关股权出质登记办法》第一款第<二>项要求)”的现象，一定程度反映了工商登记机关或前述有限公司大股东担心，股权出质会打破有限公司人合性，将“陌生人”引入公司的怵惕心态。并且，有些观点认为，此种情形，应引用《担保法》第七十八条第三款第一句“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”。

首先分析《担保法》七十八条第三款“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”，而《公司法》七十二条规定，除非公司章程另有规定，股东之间可以相互转让股权，向第三人转让必须在30日内征求其他股东过半数同意。

假定有限公司章程就公司股权转让没有例外约定情形下，按照前述规定，如有限公司股东拟出质其股权的，应当征得其他股东过半数同意，有过半数的其他股东不同意的情况下，拟出质股权的股东，要实现通过股权质押融资的目的，须首先要求不同意的股东购买该股权，只有不同意的其他股东不同意购买的情况下才可以质押。

按照这个逻辑，在这个过程中，质押人需要股权转让和设定质押两个意思表示。但是，股东将股权质押的目的在于融资，而并没有将股权进行转让的意思。如果股东意图通过质押融资时并没有转让质押物的意思，那么其质押融资的目的就根本不能实现。相反，如果其已经具有了转让质押物的意思，那么质押融资对其又有何意义。

拟出质股权的有限公司股东，在过半数的其他股东不同意质押的情况下，有人认为，可以要求不同意的其他股东作为质押权人。但是根据《担保法》原理，质押担保的目的是担保主债权合同项下债务的履行，没有主债权债务关系的存在，质押合同当然无存在之必要，更无须何谈质押权的设立。

因此，拟出质股权的有限公司股东，要求不同意的其他股东作为质押权人，必须同时要求不同意的其他股东对其提供融资，否则将面临法律上的障碍，导致该股东不能通过设定股权质押进行融资。此种观点可以解决质押人须同时具有质押和转让意思表示的难题。但是，按照这种规则，拟出质股权的有限公司股东，进行股权质押融资时，需要30天的通知时间以确定其他股东是否同意质押，该三十日天届满之后，拟出质股权的有限公司股东，另需时间以确定该不同意的股东是否同意提供融资，因此，该规则不能满足拟出质股权的股东尽早实现融资的目的。

另外，有限公司股东之间本来就具有一定程度的信任关系，假设其他股东有能力并愿意向拟出质股权的股东提供融资，该股东何须向其他第三人融资。同样，如果不同意的其他股东没有能力或者不愿意向拟出质股权的公司股东提供融资，给拟出质股权的股东在设定质押权融资中设定前述程序又有何意义?

有限公司股东将其股权对外出质，无须其他股东过半数同意，也无需提供股权所在公司的《股东会决议》文件，股权质押不会影响有限公司的人合性，也不会对其他股东的优先购买权造成行使障碍。

《担保法》第七十八条第三款第一句“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”，随着新《公司法》、《物权法》的生效实施，实质上已经丧失意义，并且基于以上分析，也不具有操作合理性。理由是，《物权法》第一百七十八条规定担保法与本法的规定不一致的，适用本法，况且《公司法》七十三规定强制执行程序中处分有限公司股权(当然包含实现股权质押权的诉讼)，应征求公司其他股东是否行使优先购买权的意见，以保障有限公司的人合性。

即使股权出质人和质权人未酿成诉讼，按照《物权法》规定的协议折价、拍卖、变卖的方式实现质押权，也属于向有限公司股东以外的第三人转让股权，理应遵守《公司法》七十二条规定，征求其他股东意见，因为质权人关注的是出质股权处分时的交换价值，股权出让给任何主体只要价格公允，即可保障质权人的债权公平受偿。而且股权质押合同签订阶段，《物权法》规定禁止流质，也避免了出质股权被债权人获得的风险。

退一步说，质押股权实现过程中，如未酿成诉讼，假定由质押合同双方当事人协商变卖给第三人或经拍卖程序出让给第三人，但没有持有公司公章的大股东的配合，股权转让工商过户也难以得到办理。况且，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，并未明示单列要求《股东会决议》文件，仅以国家工商行政管理总局要求提交的其他资料含糊带过。

但在有限公司股权质押实际办理过程中，如工商登记机关要求，尽量提供经全体股东一致同意质押的《股东会决议文件》，如系小股东出质其股权，而持有公章的大股东不配合的条件下，尽量通过30日征求意见的方式，获得其他股东过半数同意。尽管如此做，与博主的观点相悖。

3、出质人为公司法人的，应按照其章程出具股东(大)会或董事会决议

根据《公司法》第十六条，公司以其所持下属控股子公司或参股公司的股权资产为他人提供担保的，应按照出质人章程，提交公司股东(大)会或董事会审议决议。

此处应注意，出质人为有限公司的，根据《公司法》第三十八条第二款全体股东一致同意股权出质并书面签章的，可以不召开股东会直接形成书面股东会决定，除此情形之外，作为出质人的其他公司法人(包括有限责任公司、股份有限公司)，应该严格按照法律和章程程序性规定，召开董事会形成多数人的意思决议，或召开股东(大)会，形成资本多数决的决议，避免会议决议被撤销。如出质人是上市公司的，还应当遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等证监会规范性文件的规定。

4、出质股权所在公司的章程及章程修正案

有的工商登记机关要求提交出质股权所在公司的章程及章程修正案，其意图是审阅查看出质股权所在公司章程有无禁止股权转让的规定，但实际上出质股权所在公司的章程及章程修正案，往往已经在该工商登记机关予以备案，工商登记机关可以通过登陆自己的工商查询系统获得章程及章程修正案，要求出质人提供毫无意义。

如出质人是小股东且与大股东存在僵局或矛盾条件下，提供经公司盖章章程及章程修正案存在一定的困难，尽管《公司法》三十四条规定，股东有查阅复制公司章程的权利。

5、出质股权所在公司章程中就股权转让事宜无禁止性规定和股权未被在先质押、司法冻结等限制处分情形的证明文件。

有的工商登记机关可能要求股权所在公司，出具上述内容的《证明》文件，证明公司章程无股权转让的禁止性规定、无在先质押、司法冻结措施等限制处分情形，而章程及章程修正案内容是否规定禁止转让，一般会在工商登记机关备案，工商登记机关自查即可获知;出质股权是否存在在先质押、司法冻结措施，因质押登记要在该工商登记机关办理，股权冻结裁定人民法院也会送达给该工商登记机关，故要求该证明文件，理论上难以说通。

当然不排除出质股权所在公司章程刚刚修改，增加禁止股权转让(或禁止向公司股东以外第三方转让)的规定而未及时办理工商备案，或者人民法院冻结拟出质股权的裁定已送达给公司，但未送达给工商登记机关的情形，但该种情形发生的几率比较小一些，况且，未经备案的公司章程修正案，不具有对抗第三人的效力。

第二篇：股权转让应提交的资料

股权转让应提交的资料：

1、股东会议决议（股权转让）

2、股权转让协议或合同

3、工商管理部门核准的股权变更登记资料

4、股权出让人原始出资凭证。指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资凭证及金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价凭证及金额。

5、股权出让人自原始出资后股权出资及股份变动情况。

6、股东股权变更前的公司章程及验资报告；股权变更后的公司章程及验资报告。

7、股东变动前一个月和变更后的当月企业的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）

8、对股权转让协议或合同中约定，自然人股东转让的股权价格中包括非货币资产或者权益等形式的，应提交相关凭证或评估报告。

（1）股权转让对价为实物的，提供实物的付款凭证及价格,若凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，参照市场价格核定。

（2）股权转让对价为有价证券的，由主管地方税务机关根据票面价格和市场价格核定。

（3）股权转让对价为企业土地、房产、机器设备、商誉等资产的，提供有资质的中介机构按照市场价格评估后出具的《资产评估报告》。

9、自然人股东与受让人签订无偿转让股权协议的，应提交经过法定公证机关公证的无偿转让股权协议。

10、转让股权个人的身份证件。

11、个人所得税申报表或扣缴报告表。

第三篇：股权转让协议书应注意什么

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股权转让协议书应注意什么

在公司的整体运作中难免会遇到需要进行股权转让的情况，股权转让因为涉及到公司的整体运营，需要按照公司法等法律法规的规定来进行转让，以降低风险减少损失。下面小编就为大家总结归纳一下股权转让协议书应注意什么的问题，希望可以对大家了解股权转让协议书应注意事项有所帮助。

一、股权转让协议书应注意什么

1、签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

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2、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

3、对前置审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

4、明晰股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

5、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

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考察企业生产经营情况：企业的生产经营活动是否正常;核实企业的供货合同或订单。

分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;企业的纳税情况调查。

6、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费

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问题，且可以被依法自由转让;出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;保证按合同约定支付转让价款。

8、应及时办理工商变更登记手续

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

股权转让协议书应注意什么等问题的相关解答如上所述。在注意有关风险事项的时候需要注意股权转让的时候一定要严格的根据公司法等法律法规的规定来进行，切忌因为一时之便利减少相关手续，造成经济损失。股份转让协议书按照规定的格式撰写有利益后期如果发生纠纷的时候的维权事宜。

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第四篇：股权质押合同范本

股权质押合同范本

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。_________股份有限公司(盖章)：______________

授权代表(签字)：___________________________

________有限责任公司(盖章)：_______________

授权代表(签字)：___________________________ 本协议由下列双方于_________年______月_______日在_________签订：

(1)_________股份有限公司(下简称“A公司”)

法定代表人：_________________________________

注册地址：___________________________________

(2)_________有限责任公司(下简称“B公司”)

法定代表人：_________________________________

注册地址：___________________________________

鉴于：

1.A公司合法持有_________股份有限公司(下简称“C公司”)_________%的股份;2.A公司基于经营发展需要拟受让B公司持有的_________公司(下简称“D公司”)_________%的股权;

3.B公司同意A公司将其持有的C公司_________%的股权质押给B公司，作为A公司支付受让D公司_________%股权价款的担保。

故此，A公司与B公司经协商达成如下协议：

第一条 定义

出质人：指A公司;

质权人：指B公司;

质押股份：指A公司持有的C公司之_________%的股份;

股权转让协议：指A公司和B公司于_________年______月_______日签署的转受让D公司_________%股权之《股权转让协议书》;

转让价款：指依据股权转让协议A公司受让B公司所持D公司之________%股份应支付给B公司的全部价款。

第二条 质押

1.出质人同意，以质押股份作为A公司支付转让价款的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2.如果出质人届时未能按照股权转让协议规定的支付时间和方式履行支付转让价款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让价款。

3.如果按上述第2.条处置质押股份所得价款不足以偿付转让价款，差额部分仍应由出质人补足;如果上述价款在偿付转让价款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。

第三条 质权的行使

如出质人未能履行其受让义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

1.委托相关评估机构对质押股份进行评估;

2.委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前_________个月内，至少在一种全国性报纸上发布_________次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

3.在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

第四条 加速到期

一旦出质人未能履行任何一期受让义务，则视同出质人未能履行其剩余期限的受让义务，其所余的全部受让义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能受让的股权行使质权。

第五条 陈述和保证

出质人向质权人陈述和保证如下：<

1.出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

2.质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。

3.除非质权人事先书面同意，出质人将不：

(1)转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份;

(2)直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

5.质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

6.如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股份价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股份的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

7.一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

8.出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

9.出质人将在本协议签署后_________个工作日内，将本协议及_________省工商行政管理局(下简称“省工商局”)要求的其他文件提交该省工商局办理质押登记手续，并从该省工商局取得签发给质权人的有关权利证书。

第六条 证书的保管

在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的人保管，并在本协议按第7条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的人保管。

第七条 效力与期限

1.本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署并在省工商局登记后生效。

2.本协议在出质人如约支付转让价款及相关费用或质权人行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。

第八条 违约责任

在本协议有效期内，质权人就出质人的任何违约或迟延履约而给予出质人的延期/展期，不得影响、损害或限制质权人在本协议项下根据有关法律、法规被赋予的任何权利，不得视为质权人同意出质人的违约行为，不构成质权人放弃对出质人已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成质权人放弃对出质人今后的违约行为进行追究的权利。

第九条 法律适用与争议解决

1.本协议的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条 其他事项

1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由本协议双方合法授权代表签署并报省工商局办理变更登记。

2.本协议用中文书就，一式三份，其中出质人、质权人各持一份，另一份交省工商局办理登记手续。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

_________股份有限公司(盖章)：______________ 授权代表(签字)：___________________________

________有限责任公司(盖章)：_______________

授权代表(签字)：___________________________

第五篇：股权质押合同

股权质押合同

甲方： 乙方：

鉴于：

1、乙方合法拥有 有限公司（以下简称为“目标公司”）％的股权；

2、为保证乙方履行 借款合同的（以下简称为“ 合同”）的所有义务，包括但不限于支付合同总价款义务、因违约产生的义务，因合同变更产生的义务, 因侵权损害赔偿产生的义务等，乙方向甲方提供连带责任担保，并拟将其持有的股权质押予甲方；

3、甲方同意乙方上述质押担保。

因此，双方经平等协商一致达成如下股权质押合同： 第一条 质押标的

目标公司是依法经批准在工商行政管理局登记的有限责任公司，公司注册资本为 万元，实收资本 万元。拥有上述买卖中在建电站的所有权及经营收益权。质押标的包括股权、股权项下各项权能、以及股权项下的增值、孳息、收益等。甲方有权收取出质股权产生的股息、红利等孳息，用于清偿买卖项下的全部或部分债务及相关费用。

质押担保范围包括但不限于：合同约定的合同价款、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。为实现债权而发生的所有费用是指甲方依据买卖、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

乙方同意以其持有的股权为 合同项下的义务提供质押担保，甲方同意接受该质押担保。第二条 质押登记

甲乙双方同意在本合同生效后十日内至目标公司股权登记机关办理质押登记。甲方应取得自身及目标公司权力机关同意股权出质的决议。并协同准备一下文件：（1）《股权出质设立登记申请书》；（2）记载有乙方姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册或者股东资格或股权的证明包括出资证明、股东名册和公司章程；（3）符合登记机关要求的质权合同；（4）乙方、甲方的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（5）其他应当提交的材料。第三条 乙方的陈述、保证与约定

为甲方的利益，乙方作如下陈述与保证该等均为真实、准确和完整：(1)乙方是依据中国法律合成立并有效存续的法人。(2)乙方签署并履行本合同：(i)不违反对其适用的中国法律的规定；(ii)不违反乙方的公司章程、其他组织性文件的规定；(iii)不违反对乙方有约束力的任何承诺、合同或合同的规定；(iv)不违反对乙方有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。

(3)乙方已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。

(4)乙方具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对乙方履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。

(5)乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

(6)乙方对出质股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出质股权上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。

(7)乙方公司章程或其他内部文件及适用于出质股权的法律中无禁止或限制出质股权转让的任何规定。

(8)没有任何针对出质股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

(9)出质股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施或有这样(10)乙方保证，如未能履行 借款合同的全部义务，则甲方有权处置该股权。

(11)为担保目标公司在买卖项下合同义务的履行，乙方另承诺提供无限连带责任保证 第五条 质权的实现

发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：(1)目标公司未按买卖的约定按期、足额支付价款；（2）终止总包合同给甲方造成巨大损失而不承担的。第六条 违约及赔偿

任何一方违反本合同的任一条款或不及时、充分地承担本合同项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为提供新的担保并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并在一个星期内以现金赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

第七条 其他

1、本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及各方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息予以保密。

2、如买卖合同，本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

3、在本合同履行过程中，甲方未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响甲方行使其在本合同项下的其他权利及乙方履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。

4、双方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行。双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准： 甲方通讯地址： 经办人： 联系电话： 传真：

乙方通讯地址： 经办人： 联系电话： 传真：

一方通讯地址或联络方式发生变化，应自前述变更发生之日起3个工作日内以书面形式通知另一方。任何一方违反前述规定，应对由此而造成的影响和损失承担责任。

7、对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。

8、本合同由甲乙双方盖章后生效。本合同一式陆份，均具有同等法律效力，甲方和乙方各持壹份，其余用于办理相关手续。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日