IPO项目建议书

第一篇：IPO项目建议书

篇一：ipo项目可行性报告

ipo上市募投项目可行性研究报告简介

1、定义及作用

定义：募投项目可行性研究报告是协助拟上市公司完成ipo上市前募投项目备案、审批，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。

作用：撰写招股书“募集资金运用”一章;把握募投项目实施的时机及相关准备工作;为企业上会答辩提供第三方数据支持。

2、募投项目可行性研究的重要性

(1)上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题;(2)募投项目的必要性和可行性分析结果是企业成功过会的关键;(3)投资者会根据企业的募投项目来判断企业的投资价值和增长潜力;(4)募投项目和公司的发展目标紧密相关，必须符合公司未来战略发展规划，这是公司最高层面的问题;(5)募投项目必须和公司实际情况符合，与之匹配的各项能力和资源过高或过低都会出现问题;(6)募投项目必须符合外部复杂的市场环境，否则会使公司遭受重大损失。

3、证监会对募投项目可研工作的关注点

(1)募投项目必要性，业务与技术章节是否支持募投项目;(2)募投项目的可行性，项目与项目之间的逻辑关系;(3)募投项目的经济效益测算及相关构建关系;(4)与募投项目相关生产，营销，市场，研发等匹配能力;(5)募投项目的手续是否合法，备案，环保问题。

ipo上市募投可行性研究报告主要内容

1、ipo上市募投可行性研究报告基础内容

根据不同行业类别，ipo上市募投可行性研究报告内容的侧重点差异较大，但一般应包括以下内容：

(1)政策可行性：主要根据有关的产业政策，论证项目投资建设的必要性;(2)市场可行性：主要根据市场调查及预测的结果，确定项目的市场定位;(3)技术可行性：主要从项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价;(4)经济可行性：主要从项目及投资者的角度，设计合理财务方案，从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体(企业)的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力。

2、ipo上市募投可行性研究报告编制要求

(1)内容真实：可行性研究报告涉及的内容以及反映情况的数据，必须绝对真实可靠，不允许有任何偏差及失误。其中所运用的资料、数据，都要经过反复核实，以确保内容的真实性。可用于编写招股说明书的行业背景基础资料，满足中国证监会对上市公司项目市场前景和盈利预测的要求。

(2)预测准确：可行性研究报告是投资决策前的活动，具有预测性及前瞻性。它是在事件没有发生之前的研究，也是对事务未来发展的情况、可能遇到的问题和结果的估计。因此，必须进行深入的调查研究，充分的占有资料，运用切合实际的预测方法，科学的预测未来前景。(3)论证严密：论证性是可行性研究报告的一个显著特点。要使其有论证性，必须做到运用系统的分析方法，围绕影响项目的各种因素进行全面、系统的分析，包括宏观分析和微观分析两方面。

(4)募集资金投向编写准确、规范：募集资金金额可靠，投向选择合理，从而满足中国证监会对上市公司项目投向的要求。

3、ipo上市募投可行性研究报告基本框架 ipo上市募投可行性研究报告公用格式

章节分类 章节标题 第一章 募投项目总论 第二章 项目承建公司介绍

第三章 募投项目相关背景及必要性 第四章 募投项目市场现状及前景分析 第五章 募投项目产品方案及建设规模 第六章 募投项目生产技术工艺 第七章 募投项目建设方案 第八章 募投项目环境保护

第九章 募投项目能源节约方案设计 第十章 职业安全与卫生及消防设施方案

第十一章 企业组织机构、劳动定员和人员培训 第十二章 项目实施进度与招投标

第十三章 募投项目预计募集资金数额以及使用计划 第十四章 募投项目的经济效益分析

第十五章 募投建设项目风险分析及控制措施 第十六章 募投建设项目可行性研究结论及建议

第一章、募投项目总论

第一节 项目概况

第二节 可行性研究报告的编制依据

总论作为可行性研究报告的首章，要综合叙述研究报告中各章节的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。应包括：项目名称、项目承办单位、项目主管部门、项目拟建地区、承担可行性研究工作的单位和法人代表、研究工作依据、研究工作概况、可行性研究结论等等。

第二章、项目承建公司介绍

第一节 公司基本情况

第二节 公司主要产品用途及结构

第三节 公司主要业务模式

一、公司业务流程图

二、采购模式

三、生产模式

四、营销及管理模式

五、盈利模式篇二：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（5）召开创立大会并建立公司组织机构；（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇三：某公司ipo项目服务书 ***********有限公司

发行上市审计咨询服务书

编制单位：天职国际会计师事务所有限公司 编制日期：2010年6月

总部地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦b座二层 深圳地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦10楼 联 系 人：***** 联系电话：***** 传 真：****** e-mail：******目录

内容提要??1 第一节 天职国际介绍2 第二节 相关服务经验4 第三节 ipo审计基本工作方案6 第四节 项目报价??11 内容提要

天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）非常荣幸能接受贵公司的邀请，候选贵公司ipo审计项目的会计师。作为专业的证券服务机构，我们衷心希望能有机会为贵公司提供优质的专业服务。本项目服务书主要内容如下： 天职国际介绍：

天职国际是目前国内执业资质（包括证券审计资格）最齐全的会计师事务所之一，2010年度中国注册会计师协会公布的中国百强会计师事务所排名中位列12位（含国际四大）。相关服务经验：

天职国际为中海发展（a+h）、桂冠电力、中炬高新等近50家上市公司提供服务，2009年以来，天职国际服务成功ipo项目包括招商证券（2009，主板）、博云新材（2009，中小板）、梦洁家纺（2009，中小板）、钢研高纳（2009，创业板）、蓝色光标（2009，创业板）、广联达（2010，中小板）等。ipo审计基本工作方案：

我们将针对公司ipo进程各个不同阶段相应提供服务工作，并立足以服务获取信赖的理念，严谨务实的工作态度，合理计划、投入足够的专业人员及时间以全面保证ipo服务的质量及时间要求。方案包括以下两方面内容： ipo基本工作程序及天职国际提供的服务 针对本项目的团队组织 项目报价：

ipo综合服务报价总额200万元，其中30%金额系股票发行核准后支付。

第一节 天职国际介绍

一、执业资质

天职国际是目前国内执业资质最齐全的会计师事务所之一。拥有的主要资格包括：（1）北京市财政局颁发的《执业资格证书》

（2）财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（3）财政部、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》

（4）原国家国有资产管理局、证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（5）中注协公布的《符合特大型国有企业审计条件事务所名单》（6）审计署颁发的《国有企业审计查证资格证书》

（7）中国人民银行、财政部公布的《从事金融相关审计业务的会计师事务所名单》（8）建设部颁发的《工程造价咨询单位甲级资质证书》

（9）中国土地估价师协会颁发的《全国范围内从事土地评估业务证书》（10）北京市司法局颁发的《司法鉴定许可证》

（11）美国公众公司监督委员会（pcaob）颁发的执业资格

二、服务领域、管理模式、专业团队

天职国际依托多年执业经验和专业人才优势为客户提供财务审计、其他鉴证（清产核资、离任及经济责任审计、财务尽职调查等）、ipo上市及融资安排、管理咨询、税务咨询、信息系统鉴证、资产评估、工程造价审计与咨询、建筑招标代理等多元化专业服务，并均获取了国家颁发的相关业务的最高执业资格。

天职国际实行高度集中的一体化管理模式，总部在北京，目前在大陆地区分别设有上海分所、深圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈阳分所、河北分所及株洲分所，在香港地区设有天职（香港）会计师事务所有限公司，天职国际是baker tilly（博太国际，全球第八大会计组织）中国独立成员所，拥有广泛的国际联系和资源网络。天职国际还拥有一支年轻的专业队伍，专业人员已超过1700人，其中：中国注册会计师600余人，员工平均年龄31岁。同时，基于管理体制和国际审计准则的要求，通过多年的实

践与探索，天职国际在执业标准、专业规范、质量控制、风险控制以及事务所管理等制度方面形成了一整套科学规范的管理体系。

三、行业地位及声誉

天职国际总部是中国本土最早创办的会计师事务所之一。经过二十年的卓越成长，天职国际已发展成为一家拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及在境外上市公司审计业务等执业资格的国际化会计师事务所。

四、天职国际的良好工作关系与沟通能力

我们深谙与各方建立良好关系是成功开展业务的关键因素，多年来一直致力于与国资委、证监会、财政部、中国人民银行、审计署、交易所等在内的政府部门、客户、社会各界保持充分的理解和建立良好的沟通渠道，这些公共关系资源保证我们的客户在设立和经营管理时，能够得到有价值的指导和建议。

现天职国际副主任会计师、湖南分所所长邱靖之先生为中国证监会并购重组委员会委员。

第二篇：IPO建议书

篇一：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（5）召开创立大会并建立公司组织机构；（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇二：ipo进程 po步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

一、改制与设立

（一）改制、设立方式：三种

1、新设设立：5个以上发起人；

2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；

3、有限公司整体变更。

（二）改制与设立程序：

1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

二、上市辅导（ipo前，应至少辅导一年）

（一）辅导程序：聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

（二）辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）是否达到发行条件：

1、前一次新股已募足，间隔一年以上；

2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5、预期利润率达到同期银行存款利率；

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为10%以上；

7、生产经营符合国家产业政策；

8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或cpa）；

16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

（三）制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

（四）股票发行审核：

1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2、初审。发行部静默审核申报材料；

3、发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4、核准发行。受理之日起三个月内。

四、发行与挂牌上市

（一）发行：

1、刊登招股说明书摘要和发行公告；

2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3、投资者申购；

4、深交所进行配号；

5、公布配号；篇三：新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 2015-04-23投行业务资讯

一、控股型公司上市没有法律障碍

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。

2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍 根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。

上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。

创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。

二、控股型公司上市相关案例

2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。2010年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）罗莱家纺（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集团（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永强（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齐峰纸业（002521）（2010年12月上市）（7）迪安诊断（300244）（2011年7月上市）（8）天合防务（2012年4月通过发审会）

三、创业板控股型上市公司分析

若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下：

（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况

1、普瑞生物

2、迪安诊断

3、天合防务上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余各控股型上市公司母公司均有一定的收入。从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（2008年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。

普瑞生物和天合防务在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。迪安诊断母公司发行前两年净利润合计小于1000万元，普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例

较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。

（三）招股说明书提示风险体现证券监管部门的关注重点内容 普瑞生物、迪安诊断、天合防务招股说明书均就控股型上市公司面临的问题提示了有关风险，主要是涉及对控股子公司的管理风险、发行人向股东分配现金股利的有关风险，具体情况如下：

1、普瑞生物提示与控股公司架构相关的风险“公司业务主要由 3 家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响”。

2、迪安诊断提示控股架构的风险

“公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000 万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配”。

3、天合防务提示以投资控股公司作为上市平台的风险 “根据本公司集团化发展战略及建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售，故本公司呈现出投资控股公司的特点，但随着未来民品业务实现销售，这一情况将改变。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）净利润分别为-557.73万元、9,490.06万元和7,223.01万元，2010年、2011年母公司利润来源于天伟电子的分红，2011年末，本公司（母公司）未分配利润为7,667.77万元。由于本公司持有天伟电子100%股权，本公司可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策，故该种情况不会影响公司的持续发展”。

（四）证券监管部门的审核理念和关注重点

1、财务指标方面

合并报表是证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据，母公司财务数据不满足发行上市条件不构成控股型公司的上市障碍。

2、关注重点证监会对于控股型公司上市的关注重点在于两个方面：

（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；

（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。

四、建议

控股型公司上市不存在法律障碍，但控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表，在相关问题的审查上会更严格。母公司作为控股型公司上市时应关注以下问题：

1、建立子公司分红制度

应在子公司公司章程中规定分红条款，保证子公司每年有足够的分红比例，以满足母公司股东分红的需求，使发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。

2、建立确保子公司规范运作的制度安排

建立确保发行人对子公司生产经营决策、研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力的制度安排。

3、建立完善财务控制管理 建立完善财务控制管理，保证发行人对子公司财务管理制度、法人治理结构具有高效的管控能力。

4、从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入 由于控股型公司作为上市主体后，管理成本会有所增加，高级管理人员的工资费用、上市所需的审计费费等中介费用、管理职能部门的费用等会有所增加。若控股型公司自身没有收入的话，则该部分费用就不能享受税前抵扣。因此，从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入。

5、发行前两年控股型公司的董事、高级管理人员不得发生重大变更

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此，在改制时，要注意保持董事、高级管理人员的稳定性。

第三篇：IPO项目法律顾问合同

IPO项目法律顾问合同

案号：

甲方：

法定代表人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

乙方： 北京AA律师事务所

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

甲方因在境内首次公开股票发行及上市的需要，根据中华人民共和国《合同法》、《律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为其在境内首次公开发行股票及上市的项目法律顾问。

甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第一条乙方的服务范围

乙方律师服务的范围包括：

1、对甲方进行充分的法律尽职调查，并对发现的问题提出解决方案；

2、为甲方的规范事项以及改制为股份有限公司、在首次公开发行股票并上市过程中提供全面法律服务，协助设计、完善方案，提供法律建议和咨询；

3、协助甲方完成规范股份公司的工作，包括但不限于草拟/修订/审核公司治理文件、界定公司股权结构、确定甲方主体资格合法性、审核其他股份公司设立文件等；、参与甲方管理层（董事、监事、高管）上市法律知识辅导工作；15、协助甲方审查与其他中介机构签订的服务协议，提出修改建议和意见；

6、审核甲方上市的各种申报文件，起草“三会”及总裁议事规则、内控制度建设的建议等；、应本项目需要出具法律意见书、律师工作报告等报送中国证监会的法律文件；

8、对甲方在股份制改革和首开公开股票及上市过程中的重要活动提供法律见证；、办理双方商定的其他法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司，异地分支机构和其它关联企业的法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务，也不包括甲方涉及长期投资、融资、重组、购并、破产等专项法律事务。

第二条乙方的义务

1、乙方委派【】律师作为甲方法律顾问，甲方同意上述律师指派

【】其他律师配合完成前述法律事务工作，但乙方更换律师担任甲方法律顾问应取得甲方认可；2、3、4、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条第一款所列法律事务工作； 乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益； 乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程；

5、乙方律师在担任法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见；

6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人；

7、乙方律师对其获知的甲方商业机密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第三条甲方的义务

1、甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料；2、3、4、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求； 甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用； 甲方指定【】为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知乙方律师；

5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条 法律顾问费

1、经双方协商同意，甲方应向乙方支付法律顾问费人民币【】万。

2、本协议签署后一周内支付【】万；甲方完成股份有限公司设立后一周内支付【】万；中国证监会所需申请文件完成并上报后一周内支付【】万；申请被批准后一周内支付【】万。

3、甲方向乙方支付的法律顾问费付至以下帐户：

乙方户名：北京AA律师事务所

开户行：

帐号：

4、甲方就第一条第三款所列的专案代理事务或者专项事务如果委托乙方办理，应向乙方另行支付代理费，由双方另订委托代理合同，乙方应优惠收费。

5、但如遇乙方已经完成本协议第一条所列的任何一项工作，出现非因乙方的原因导致首次公开发行股票并上市工作的停止或终结，或者甲方违反本协议第六条第三款的规定，甲方应支付乙方该项目的全部法律顾问费。

6、本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。

第五条工作费用

乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担： 1、2、用；

3、征得甲方同意后支出的其它费用。相关行政、司法、鉴定、审计、公证等部门收取的费用； 乙方律师到甲方现场或其指定的其他地方办公所发生的差旅食宿费

甲方按照乙方律师预支、事后实报实销方式报销上述工作费用。

乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。

第六条合同的解除

甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：1、2、3、未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问的律师的； 因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的； 违反第二条第5-8项规定的义务之一的。

甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：

1、2、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的； 甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；

3、第七条违约责任

乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第5-8项规定的义务之一的，乙方应当通过所其投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。

甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。

方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

第八条争议的解决

本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》/《仲裁法》等法律。

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第九条 合同的生效

本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方代表签字/并加盖公章，自年月日起生效。

第十条 合同的期限

本合同期限为合同签订之日至本项目完结之日。

第十一条 通知和送达

甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。

通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

甲方：乙方：北京AA律师事务所

代表：代表：

第四篇：项目建议书

项目建议书：项目建议书是中方合资者向自己主管部门呈报准备同外国合营者兴办合资经营企业的建议性文件。它是在调查研究、收集资料、勘察建设地点、初步分析投资效果的基础上，论述拟办项目的必要性和可能性。它的目的在于争取批准立项。

格式：项目名称、项目的主办单位及负责人。中外合作各方的名称、国别和资金信用情况、业务范围、规模、产品声誉、销售情况等。兴办合资企业的理由。从国内技术上的差距，产品质量上的差距，外引内联市场的需要，销售渠道和利用国外资金等方面来说明兴办合资企业项目的重要性和必要性。

项目主要内容：

１.生产和经营的规模和范围；

２.合资经营的年限；

３.合资企业的地址、占地面积、建筑面积（包括新建、改建或扩建）；

４.合资企业所需的职工人数，包括技术人员和管理人员；

５.投资总额、注册资本和各方出资比例；

６.投资方式和资金来源；

７.产品的技术性能及销售方向：

合资企业道口技术性能达到的水平，在国内外所具有竞争能力，产品是内销售为主还是外销为主；

８.主要原材料、燃料、动力、交通运输及协作配套方面的近期和今后要求与已具备的条件；

９.初步的技术、经济效益分析。

如属一次规模分期实施项目，应列出分期工程的时间安排。

主要附件：

１.合营各方合作的意向书；

２.外商资信调查情况表；

３.国内外市场需求情况的初步调研和预测报告，或有关主管部门对产品

安排的意见；

４.有关主管部门对主要原材料（包括能源、交通等）安排的意向书；

５.有关部门对资金安排的意向书。

_________________________________________________________________

范例：

中外合资经营企业项目建议书

一、项目名称：合资生产（经营）××××产品项目

项目主办单位：（企业名称）××××××

单位负责人：（厂长或经理）

二、兴办合资经营企业的理由：

从国内外技术上、产品质量上的差距，从利用外资、产品出口、培养人才、增加收益等方面，说明兴办中外合资经营企业的必要性和重要性。

三、中方合营者的情况：

介绍中方合营者的基本情况和兴办中外合资经营企业的有利条件，包括企业性质（国营或集体）、人员情况、技术力量、领导班子、固定资产、设备、场地、原有产品产量、产值、利润、产品出口等情况。

四、外国合营者的情况：

外国合营者公司名称、国别、资本、业务范围、规模、产品声誉、销售情况等。

五、合资经营主要内容：

（一）生产（经营）范围和规模。

（二）合营年。

（三）合资经营企业的地址、占地面积、建筑面积（新建、扩建、改造）。

（四）合资经营企业的职工总数和构成（工人、技术人员、管理人员）。

（五）投资总额、注册资本和各方出资比例。

（六）投资方式和资金来源：中方以土地使用权、建筑物、房屋、机器设备等作价的估算，现金投资（外汇、人民币）和来源（自筹、贷款、租赁）；外国合营者以现金、机器设备、工业产权（专利权和商标权）或专有技术等作为出资，对其作价、估价方法和估算金额。

（七）产品技术性能及销售方向

合资经营企业的产品拟达到的技术水平，在国内外具有竞争能力，产品内外销比例的估计。

（八）生产（经营）条件

合资经营企业所需主要原材料、燃料、动力、交通运输及协作配套方面的近期和今后要求及已具备的条件。

（九）初步的技术、经济效益分析。

产品的性能和价格（内外销）、成本、收益估算。

生产手段、生产效率提高程度。

能源和原材料的节约效果。

中外双方经济收益匡算：合营期间各方利润、项目投资利润率、投资回收年(本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆www.xiexiebang.com查看)限的估算等。

社会经济效益分析：合营期间的税收、劳动就业人数、技术水平的提高等。

六、项目实施计划：

何时进行技术交流、出国考察、编写可行性研究报告、组织洽谈、签约、施工、试车和投产等。

如属一次规划、分期实施项目，应列出分期工程的时间安排。

附件：

（一）邀请外国合营者来华技术交流计划。

（二）出国考察计划。

（三）可行性研究工作计划，包括负责可行性研究的人员安排；如须聘请外国专家指导或委托咨询的，要附计划。

注：报批项目建议书时，附件要齐全。

第五篇：项目建议书

信息化项目建议书

项目名称

承担单位

项目负责人

通信地址

联系电话

填报日期

XXXX学校信息化建设

项目建议书

一、项目简介

二、项目建设单位概况

1、项目建设单位与职能

2、项目实施机构与职责

三、项目建设的必要性

1、项目提出的背景和依据

2、现有信息系统装备和信息化应用状况

3、信息系统装备和应用目前存在的主要问题和差距

4、项目建设的意义和必要性

四、总体建设方案

1、建设的原则和策略

2、建设的目标

项目的目标指项目的完成形式、完成后能预期达到的目标和取得的成果，此将作为项目验收的主要依据。

3、建设的内容

项目的主要内容包括基础设施的建设、硬件的选购、平台软件和应用软件的开发和使用，关键问题的研究等，要解决构成什么系统、实现什么功能的问题。

4、技术方案

项目实施所采用的基本技术和技术特点，对其先进性、前瞻性进行分析，即为实现建设内容拟采用何种设备和系统，说明各设备间的相互关系，同时要具有拓扑图或结构图。

5、系统组成的设备选型

详细列示各设备的技术指标及规格、型号、品牌。

6、建设的基础条件和实施方案

说明现有信息化设备的实施环境和实施条件（包括电源、场地配备、供电、环境保障等各方面建设条件）。

五、经费概（预）算与使用方案

1、按系统列出信息化系统所涉及的设备清单（包括设备型号、数量、单价、总价等信息内容）。

2、资金来源与落实情况

六、效益与风险分析

1、项目的经济效益或社会效益分析

2、项目风险及风险对策

七、系统运行保障

1、人员配备

2、人员培训附表：

1、项目软硬件配置清单

2、项目总投资概（预）算表 附件：

项目建议书编制依据及项目有关的政策、技术、经济资料。