有限责任公司章程参考样本(设董事会)

第一篇：有限责任公司章程参考样本(设董事会)

章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司的股东为：新疆生产建设兵团医药有限责任公司、范献亮、农七师医药品、石河子市诚信大药店。第三条 公司注册名称：新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 第四条 公司注册地址：乌市沙依巴克区西山路90号 第五条 公司注册资本：人民币800万元 第六条 公司类型：公司为永久存续的有限责任公司 第七条 董事长为公司的法定代表人 第八条 公司股东做为出资者按投入公司的资本额享有资产所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利。享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，依法享有民事权利、承担民事责任。第九条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以实收资本作为注册资本。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约 1

束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。第十二条

为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设臵，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配臵。第二章 经营宗旨和范围 2

第十五条

经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。第十六条

经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条

本公司注册资本为人民币800万元。第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。第二十条

公司注册股东及出资额如下： 出资额 占注册资本的比例 股东姓名或名称（万元）（%）新疆生产建设兵团医

394 49.25 药有限责任公司

范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条

公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。3

第二十二条

股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。第二十三条

股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1、公司的股东按原始出资比例增加出资；

2、以公司的红利追加出资；

3、以公司的公积金追加出资；

4、其它经股东大会通过的增资方式。第二十四条

公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。第二十五条

股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条

公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。4

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十六条 股东享有如下权利：

（一）出席或委托代理人出席股东会；

（二）依照其所持有的出资份额行为表决权；

（三）按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额；

（四）有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（七）公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第二十七条

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十八条 股东承担如下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）服从和执行股东会、董事会会议的决议；

（三）依其出资额为限，对公司的债务承担责任；

（四）公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；

（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对 5

和抵制有损公司利益的一切行为；

（六）向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。第六章 股东会 第二十九条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。第三十条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 6

（十二）对失职的管理和董事提起诉讼；

（十三）修改公司的章程。股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。第三十一条

股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；

3、代表四分之一以上表决权的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、三分之一以上监事提议召开时； 第三十三条

股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。第三十四条 股东会由股东按出资比例行使表决权。第三十五条 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理 7

人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、委托书签发日期和有效期限；

5、委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章；

6、委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第三十九条 出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签 8 名册载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称等事项）。第四十条

股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十一条 股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。第四十二条

股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。股东会的会议记录，记载以下内容：

1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例；

2、会议召开的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言重点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。第四十三条 对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 9

序的合法性等事项可以进行公证。第四十四条

非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十五条

董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。

2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。第七章 董事、董事会 第四十六条 公司董事为自然人 第四十七条

《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。第四十八条 公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。第四十九条

每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任 10

届期满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条 董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。第五十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。第五十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第五十三条

本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。第五十四条 公司设董事会，对股东会负责。第五十五条 本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。第五十六条

董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、决定公司内部经营管理机构的设臵，决定员工工资水平和分配方案； 11

5、制订公司年度财务预算方案、审核决算方案；

6、制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

8、制订公司章程修改方案；

9、制订公司发展规划及财务、人事、业务等基本管理制度和内部控制制度；

10、拟定公司合并、分立、解散的方案；

11、经董事长提名、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监（财务总监职责为监督公司生产经营活动和日常收支情况，对公司财务状况进行定期或者不定期检查、直接对董事会负责）及进入控股参股企业董事会董事人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或除财务总监以外的其他总监、财务负责人，并决定上述人员报酬和奖惩事项。

12、对公司所有对外投资事项做出决议；

13、对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；

14、研究决定对董事长、总经理、副总经理或总监等的授权，听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作；

15、决定聘任独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计； 12

16、对金额为人民币50万元或其等值货币以上，或在一个会计年度内累计金额达人民币100万元或其等值货币以上的固定资产购买或其他处臵方式做出决议，对金额为人民币50万元或其等值货币以下，或在一年会计年度内累计金额为人民币100万元或其等值货币以下的固定资产购买或其他处臵方式授权董事长做出决策；

17、对金额为人民币2000万元或其等值货币以上，或在一个会计年度内累计金额达人民币500万元或其等值货币以上的借款事项做出决议，对金额为人民币200万元或其等值货币以下，或在一年会计年度内累计金额为人民币500万元或其等值货币以下的借款事项授权董事长做出决策； 第五十七条 董事会议事规则：

1、董事会每年至少召开二次会议，会议由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会可根据实际需要随时召开。

2、董事会对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。

3、有下列情形之一的，董事长应在3日内召集临时董事会会议： 13

A、董事长认为必要时； B、三分之一以上董事提议时； C、监事会提议时； D、总经理提议时。

4、董事会表决方式为举手表决或书面（传真）表决，采用书面（传真）表决方式时，经董事签字后生效。董事会实行一人一票记名表决制度，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事二分之一以上通过，董事长在争议双方票数相等时有裁决权。

5、董事会会议，应由董事长主持召开，董事因事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，董事会会议记录由出席人员签名后归档。

6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，该董事此次会议的投标视为放弃。

7、董事无故连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

8、董事会会议由专人作出会议记录，并由出席会议的董事签名。

9、董事有权要求在记录上记载表决时该董事的反对或其他意见，董事会决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 14

负赔偿责任，并要向股东会作出说明，股东会对造成公司遭受严重损失的董事作出处理决定，参与决议的董事经证明在表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。第五十九条

董事会会议记录、记要、决议由出席会议的董事签名并长期保管。第六十条 董事长行使下列职权:

1、主持会和召集、主持董事会会议并主持董事会日常工作；

2、督促、检查股东会会议和董事会会议的执行落实情况；

3、做为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等；

4、审查由总经理拟定的应有董事会决议事项的方案，提出修改意见，报董事会审定后，签发决定事项的文件 15

以及其它应由董事长签署的文件；

5、签发对公司总经理、副总经理或总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员以及进驻控股参股企业产（股）权代表的聘任或解聘；

6、在涉及公司资产安全或发生不可抗力以及其它危及公司重大利益的紧急情况下，为确保公司利益，对公司事务行使符合法律规定的特别裁决权和处臵权，但在事后须向董事会和股东会报告；

7、向董事会提名进入控股，控股企业董事会董事人选；

8、提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书、财务总监；

9、审查制定公司驻外机构管理办法；

10、董事会授予的其它职权。第六十一条

董事长不能履行职权时由董事长指定一名董事代行其职权。第六十二条

董事会设董事会秘书一名，董事会秘书主要职责：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 16

时、准确、合法、真实和完整；

4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录。第七章 监事会 第六十三条

公司设监事会，执行监督职能。监事会对股东会负责，向股东会报告工作。监事会职责是对董事长、董事、总经理及高级管理人员进行监督，防止利用职权侵害公司、股东及职工利益。第六十四条

监事应由代表二分之一以上表决权的股东选举通过，董事、总经理及财务负责人不得担任监事。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行职权。监事会成员可以设专职，也可以设兼职人员。第六十五条 监事会的任期每届为三年，监事的任期届满连选可连任。监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司业务中违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当公司董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时，可代表公司依法起诉；

4、核对董事会拟提交股东会的会议报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托 17

注册会计师、执业审计师帮助复审；

5、提议召开临时股东会；

6、向股东会报告工作；

7、监事列席董事会会议。第六十六条

监事会议事规则

1、监事会会议每年召开一次，由监事会主席召集和主持；

2、监事会决议经二分之一以上监事同意，每一监事只有一票表决权。

3、监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。第八章 总经理 第六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第六十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一都不得担任总经理。第六十九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作；

2、组织实施董事会决议；

3、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4、拟定公司内部管理机构设臵方案；

5、拟定公司的基本管理制度； 18

6、制定公司的具体规章；

7、提请董事会聘任或解聘公司副总经理或除财务总监以外的其他总监及财务负责人；

8、签发除公司董事会（董事长）聘任或解聘以外的员工的聘任或解聘；

9、拟定公司员工的工资、福利、奖惩；

10、根据董事长（公司法定代表人）授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

11、董事会授予的其他职权；

12、列席董事会会议。第七十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告执行董事会决议情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重要客户情况等，总经理必须保证该报告的真实性。第七十一条 总经理（公司董事）参加公司董事会会议，非董事总经理，可列席董事会，但无表决权。第七十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名并报董事会聘任。第七十三条

总经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保。第七十四条 总经理和其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或者从事损害本公司的利 19

益的活动。第七十五条 总经理应制定总经理工作细则、报董事会批准后实施。第七十六条

总经理工作细则包括以下内容： 1.总经理岗位职责； 2.总经理会议如开的条件、程序和参加的人员； 3.总经理会议的权限； 4.总经理向董事会、监事会报告制度； 5.董事会认为必要的其它事项。第七十七条 总经理和其它高级管理人员，必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权营私舞弊，收受贿赂或其他非法收入以及发生渎职、失职行为。如有违法失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损害时，应承担其相应的法律责任。第七十八条 总经理的辞职，应于事前三个月以书面形式通知董事会。第九章 公司财条、会计、审计 第七十九条 公司依照国家有关法律、行政法规建立本公司的财务、会计、审计制度。第八十条 公司成立内部审计机构，其主要职责对公司主要业务流程和控制程序的执行情况进行监控和审核，其隶属公司 20

董事会，对公司董事会负责。第八十一条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法审查验证。公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日为一个会计年度。第八十二条 公司按会计年度编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并经会计师验证，在召开股东年会的三十日前臵备于本公司，供股东查阅。第八十三条 公司可以采取现金或红利再投资的方式分配股利。第十章 利润分配 第八十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1.弥补以前年度的亏损； 2.利润的百分之十提取公司法定公积金。当公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。3.按利润的百分之五至十提取公司法定公积金。4.经股东会决议，可以提取 5.支付股东股利。第八十五条 上款第3、4、5项具体分配比例，由董事会拟定方案，提交股东会表决通过。第八十六条 公积金可以用于弥补亏损。根据股东会决议，21

也可将公积金转为实收资本。第十一章 劳动人事制度 第八十七条 公司依照国家法律法规制定劳动人事制度。第八十八条 公司实行全员劳动合同制，中层以上管理人员全部实行聘用制。第八十九条 公司自主决定员工的工资水平和内部分配方式。第十二章

章程修改 第九十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第九十一条 有下列变动情形之一即构成本章程的修改： 1.更改公司名称； 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围； 3.本公司章程条款的变更； 4.增加或减少公司发行的任何类别股份的总额； 5.增设新的股份类别； 6.国家有关法律、法规的修改涉及本章程的重要条款； 7.本章程确定需经股东会决议通过的条款的变更； 8.国家规定应申请办理变更登记的其他事项。第九十二条 公司修改章程时，如变更公司名称、住所、经营范围及注册资本条款，应向企业法人登记主管机关申请办理变更登记。22

第九十三条 公司修改章程，应经由下列程序： 1.由公司董事会提出修改方案，将修改内容于股东会召用前通知各位股东； 2.由公司董事会将章程修改的内容向参加股东会的各位股东予以说明并请股东表决； 3.将经股东表决通过的修改章程，由公司董事会报当地工商行政管理部门审核备案。第九十四条 修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。第十三章 合并与分立 第九十五条 公司合并或分立，应当由公司股东会作出决议。第九十六条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式，具体形式视情况由股东会作出决议。第九十七条 公司的分立，其财产应做相应分割。第九十八条 公司合并、分立，登记事项发生变化，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章 公司终止和清算 第九十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司营业期限届满； 2.股东会决议解散； 3.由于不可抗力的原因，确属无法继续经营； 23

4.公司分开或者分立需要解散； 5.违法国家法律、法规被依法责令关闭； 6.公司宣告破产。第一百条 公司依照前条第（1）项、第（2）项、第（3）项规定解散的应当在十五日内成立清算组，并由股东会确定清算组人选。公司被依法责令关闭，由有关主管机关依法进行清算。公司被宣告破产，由人民法院依法对公司进行破产清算。第一百零一条 公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第一百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 第一百零三条 公司决定清算后任何人未经清算组 第一百零四条 公司财产优先按月结算费用后按下列顺序清偿： 1.所欠公司职工工资和社会保障费用； 2.所欠税款应按国家法规规定就缴纳的税款附加等； 3.银行贷款、公司债务及其它债务； 4.剩余财产按持股比例分配给股东。

第一百零五条 清算结束后清算组应给出清算报告及清算期间收支报表和各种财务帐册，经注册公司检验后，报股东会或政府授权部门确认后，向工商行政机关和税务机关办理注锁登记，并公告公司终止。第一百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职务之便接受贿赂或其他非法收入，不得侵害公司财产，结算组成员的故意或者重大损失给公司或者授权人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。第十五章

附则 第一百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程未尽事宜按有关法律、法规办理。第一百零八条 九章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“不足”都不含本数。第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。第一百一十一条 股东各方的法定代表人、负责人、或者委托代理人，应在本章程上签名加盖公章，本章程上签名，以示接受本章程的规定。25

新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司

章 程

第二篇：一人有限责任公司章程(不设董事会、监事会)

富蕴三维鑫瑞房地产开发有限公司

章程修正案

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司出资，设立富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司（以下简称公司）。

第二条 公司住所：富蕴县赛尔江金蕴花园A8一单元 201室。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房屋、建筑机械租赁。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：壹仟（1000）万元人民币

公司增加或减少注册资本,由股东作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

股东的姓名（名称）：昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司

出资方式 ：现金 出资额 ：1000万元 出资比例 ：100% 出资时间：2012年5月3日

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）按照实缴出资比例分取红利

（二）委派执行董事或监事；

（三）了解公司经营状况和财务状况；

（四）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）有权查阅、复制公司章程、股东决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资必须由股东作出决议。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东职权

第十二条 公司不设股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司执行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权

第十三条 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二节 执行董事

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在新任执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程规定的其他职权

第三节 公司经理

第十六条 公司设置经理一名，由执行董事聘任，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）执行董事授予的其他职权

第四节 公司监事

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第十八条 监事对股东负责，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权

第十九条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）负责检查股东决议的落实情况，并向股东报告工作；

（二）执行股东决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告。财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年2月10日前送交股东。

第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第二十四条 公司的营业期限为10年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第二十六条 公司出现本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。

第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向股东进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本款内容清偿前，不得分配给股东。

第三十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送登记机关，申请注销公司登记。

第三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十三条 本《章程》中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 本章程由股东于2013年5月9日订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

法定代表人签字、盖章：

2013年5月9日

第三篇：有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)

第一章　总则

第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

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（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股东姓名或名称　│出资额│ 出资方式 │出资比例（% │出资时间│

││（万元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股东姓名或名称　│出资额│ 出资方式 │出资比例（% │出资时间│

││（万元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

…….（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章　股东

第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条　股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条　股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章　股权转让

第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章　股东会

第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条　股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章　执行董事、经理、监事

第三十一条　公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届　年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条　公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条　公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条　监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章　公司财务、会计

第三十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条　公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章　附则

第四十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条　公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

福建：

有限公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事；

4.聘任为本公司经理；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：

第四篇：外商独资企业公司章程(不设董事会)

外商独资企业**有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，**先生拟在中国福建省**市**投资创办“**有限公司”（以下简称本公司）,特制定本章程。

第二条 投资者概况：

公司名称：** 注册地址：香港** 法定代表人：

国 籍：中国香港 身份证号：

第三条 公司名称：**有限公司

英文名称：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四条 公司组织形式为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律，法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。

第七条 公司经营范围为：**。凡从事批发的均需注（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。

第八条 公司生产规模为：年产值**万元人民币。产品**%外销。第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为**万**元，注册资本为**万**元。

第十条 公司投资者认缴的注册资本以外汇投入。

第十一条 公司的出资计划：注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在二年内缴足。

第十二条 公司应在出资后一个月内聘请在中国注册的注册会计师验资，出具验资报告。

第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。

第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。

第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。

第四章 组织机构

第十六条 投资者主要职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派和撤换。执行董事为企业法定代表人。执行董事任期三年，由投资者委派可以连任。执行董事可以兼任公司除监事以外的其他高级职位。执 行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 执行董事主要职权如下：

（一）向投资者报告工作；

（二）执行投资者的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其它职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派和撤换，每届任期三年，届满，经委派可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第二十一条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其它职权。

第五章 财务会计制度

第二十二条 公司的财务会计按《中华人民共和国会计法》及有关财务制度规定办理，定期向有关主管部门报送经会计师审核的经营、资产、盈亏情况的报表资料，并接受其监督。

第二十三条 公司会计采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第二十四条 公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第二十五条 公司采用人民币为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇计算。

第二十六条 公司在中国人民银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。

第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第二十八条 公司财务会计账册上应登记如下主要内容：

一、公司所有的资金收、支出数量；

二、公司所有的物资出售及购入情况；

三、公司注册资金及负债情况；

四、公司投资资金的缴纳时间，增加及转让；

五、其它应记载的事项。

第二十九条 公司财务部门应在第一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表、损益计算书,经审计师审核签字后,报执行董事审批。

第三十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第三十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、海关等机构的监督，并提供方便。公司依中国的有关条例规定，缴纳各项税金。

第三十二条 公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理,公司应自行解决外汇平衡问题。

第六章 利益分配

第三十三条 公司收益分配按以下条款执行：

１、公司从获利起，应在纳税后提取法定公积金，提取的比例由执行董事决定，同时提出利润分配方案。

２、公司根据职工对企业的贡献大小，分别给予颁发奖金。３、公司上一个若出现亏损，在未弥补之前，不得提取利润。公司上一个会计未提取的利润可并入本会计的利润中提取。

第三十四条 公司独立核算，自负盈亏，依法缴纳国家规定的各种税金。

第三十五条 投资者从企业获得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。

第七章 职工

第三十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》规定的办法办理。

第三十七条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司 公开招收，通过面试，择优录用。

第三十八条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第三十九条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。

第四十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会的活动提供必要的活动条件。

第八章 保 险

第四十一条 公司的各项保险均在中国境内合法之保险公司投保,投保险别，保险价值，保期等按照保险公司规定由执行董事决定。

第九章 期限、延期、终止、清算

第四十二条 公司经营期限为**年,自营业执照签发之日起算。第四十三条 公司经营期满，应在期满之日起十五日内成立清算委员会，按法定程序组织清算后报原审批机关备案。

第四十四条 公司经营期满，若需要延长，应在经营期满前一百八十天前由法定代表人并经投资者同意向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第四十五条 公司发生下列情况，可提前终止经营。

一、公司发生严重亏损，无力继续经营。

二、因自然灾害、战争等不可抗力造成损失，无法再继续经营。

三、公司未达到经营目的，又无发展前途。

公司提前终止经营，由投资者做出决定，法定代表人提出申请，报审批机关批准后，成立清算委员会，按法定程序进行清算，并向原登记机关办理注销登记，缴销营业执照后对外公告。

第四十六条 在清算完结前,除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第四十三条 在清算结束后，应向审批机构提出报告，向原登记机构注销登记手续，缴消营业执照。

第十章 附 则

第四十七条 本章程经审批机关批准生效。

第四十八条 本章程的修改，须经投资者做出决定，并报原审批机关批准。

第四十九条 准。

第五十条 起生效。

**日

本章程用中文书写，若有外文版本，以中文版本为本章程于**年**月在中国福建**订立，自批准之日投资者： 年**月**7

第五篇：2014年不设董事会公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本（认缴）：万元人民币

第七条 股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资

方式如下：

股东姓名身份证号认缴出资额及时间实缴出资额及时间

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作

出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司经理。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能发行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权发行执行董事的职权。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，即，执行董事对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利

益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司设经理名，由股东会聘任或解聘，即。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管

理人员；经理列席股东会会议。

第十七条 公司设监事人，由公司股东会选举产生，即。

监事对股东会负责，监事任期每届任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公

司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 公司的营业期限 10 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程一式 3 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日