第一篇：《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究
《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究
来源： 作者：岑鹏飞 时间：2007/08/14
由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登
由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，尤其是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，体现了立法的进步。本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。
一、非货币财产出资的概述
（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。
从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定可以出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是可以用货币估价并可以依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均可以作为出资，这将使得可以作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。
（二）在理解《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。关于这点，新《公司法》、新《中华人民共和国公司登记管理条例》及新《公司注册资本登记管理规定》没有作出明确规定。可以理解为就哪些非货币财产可以作为出资，由公司股东之间自行协议决定，法律不作过多干预，其它股东既然认可某一股东可以有关非货币财产出资，自然表明其他股东认可该货币财产出资对公司经营之必要性。况且，某一股东所出资的非货币财产，可能在出资时对公司的经营至关重要，但随着公司经营发展变化公司业务发生转型，当初出资的非货币财产对公司生产经营活动而言，可能会变成无关紧要。因此法律法规没有必要强制性规定作为出资的非货币财产必须为被投资公司所必需，否则第一不符合公司法精神，第二，实践上也很难操作。当然，从维护公司的正常经营活动、稳定社会经济关系和保护债权人的利益的角度，法律规定对非货币财产出资的作价须进行评估，核实财产不得高估或低估，在公司成立后如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
不过，根据特别法优先的原则，如果关于外商投资的法律对外商投资企业的投资方的非货币财产有特殊要求的，则应符合其要求。如《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条规定“作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。”，根据此规定，明确要求外国投资者所出资的实物，必须是合资经营企业生产所必需的；《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第二款也规定“外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。”根据此规定，要求外国投资者所出资的知识产权，必须是适合我国需要的先进技术。至于何谓先进，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条进一步规定“作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：(一)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；(二)能显著节约原材料、燃料、动力的。”，进行了解释。
（三）以非货币财产出资，涉及到财产权利自投资方转移给被投资公司，因此需要注意是否需要缴纳税金的问题。如根据〈增值税暂行条例〉规定，将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营者，视同销售，要征收增值税；但以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（四）以非货币财产出资，还需要注意投资方如期办理其财产权的转移手续，其中对于动产，原则上以交付为转移，对于不动产、机动车，由于我国一般实行登记主义，则需要进行相应的过户登记，对于法律法规规定需要办理过户登记才能算为财产权转移的，如违反规定未及时办理过户登记的，即使非货币财产已实际交付给公司使用，仍将视为投资方未履行相应的出资义务。
但是，《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》均要求如股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。笔者认为此要求比较含糊，比较容易引起歧义。因为此时公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，不能与非货币财产的出资人一起办理非货币财产的财产权转移手续，因此，似可理解为如股东首次出资是非货币财产的，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的股东所出具的承诺书。
二、关于知识产权出资
根据我国加入的有关国际条约、协定，知识产权包括版权（含邻接权）、商标、地理标识、工业设计、专利、集成电路布图设计（拓扑图）及商业秘密七大类。知识产权出资行为的法律性质，本质上是以知识产权作为对价来换取出资人在公司的股权，因此，其出资的知识产权的财产权利必须转移给公司，换言之，《公司法》要求的知识产权出资是知识产权专有权的转让。
具体到某一类知识产权出资时，须注意我国有关法律法规对知识产权转让的特别规定，如根据我国著作权法规定，著作权包括人身权利及财产权利，人身权利不能转让自不待言，财产权利包括著作权法第十条第一款第（五）至第（十七）项共十三项财产权利，这些财产权利可以分开转让，即可以全部财产权利作为出资，也可以部分财产权利作为出资，而且作为出资的著作权，也有转让的地域范围，可以明确是全球范围内的转让，也可以约定仅是中国范围内的转让。这些有关著作权出资的细节问题需要股东之间有非常明确的约定，以免产生不必要的纠纷。
其次，笔者认为有必要对高新技术成果出资进行必要的解释。在新《公司法》颁布前，我国公司法历来特意规定高新技术成果作为一种特殊的出资类型，其占注册资本的比例可突破20%比例。“高新技术成果”的外延很广，某一高新技术成果，就其权利性质上而言，既可能是一项专利，也可能是一项计算机软件著作权，也有可能是一项非专利技术成果的使用权，或者是法律行政法规认可的其它技术成果财产权。因此高新技术成果并不是一项单独的非货币财产出资的方式。而传统观点认为，原《公司法》规定的可作为出资的工业产权，一般仅指专利权、商标权，不包括著作权。现新《公司法》摒弃了高新技术成果这个词眼，有其积极意义。
再次，作为出资的知识产权，往往技术性非常强，只有在被投资公司能顺利地消化、掌握、实施才具有意义，因此知识产权出资，并不仅仅在作为出资的知识产权办理财产权属转移手续后即视为出资义务完成，更要在股东之间的出资协议或公司章程中明确约定知识产权出资方应有义务提供必要的技术情报和资料、提供样品、进行技术辅导和培训等一切必要的工作，并明确约定如何对出资人的上述义务进行验收。
三、关于以股权作为出资
新《公司法》及《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》虽然没有明确规定股权是否可以作为出资，而只是规定股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
那么，股权是否可以作为出资方式之一呢？笔者持肯定意见，因为第一，股权出资符合“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，第二，在新《公司法》颁布前，个别省级工商行政管理部门已经颁布过股权投资的规定。
作为出资的股权，在权属上应该是无瑕疵，形成股权的出资额已经缴清，股权未被质押或被法院冻结，除此以外，实践中还应注意如下情况：
（1）公司以股权作为出资，应注意不得侵犯其他股东的优先购买权；
（2）下列股权依法限制转让，不得作为出资：
a、股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
b、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
投资者以其持有的公司（下称存续公司）股权，投资于其它公司（下称被投资公司）的行为，一般而言，涉及到被投资公司需要办理相应的开业登记或变更登记；存续企业需要办理相应的变更登记。基本形态图如下： 股权投资前：
不难看出，股权投资的法律关系极其复杂。需要注意的基本问题是：
（1）[存续公司投资者]将所持的[存续企业]股权作为出资投入到[被投资企业]，使得[被投资公司]成为[存续企业]的股东，对于[存续公司]而言，是一种股权转让的行为，不得损害[存续公司其他投资者]的优先购买权；
（2）如果[存续企业投资者]是外商投资者，[存续企业]是外商投资企业，[存续企业投资者]将股权作为对[被投资企业]的出资，根据有关法律法规及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的有关规定，需要获得[存续企业]的审批部门的批准。
（3）[存续公司投资者]为外商投资者，股权投资往往会使得[被投资公司]和/或[存继公司]改变公司类型，如假设[存续公司]原为外商投资企业，被投资公司原为内资公司，股权投资后[被投资公司]往往改制成外商投资企业，而[存续公司]往往改制成内资企业，当然前提是根据国家有关外商投资产业指导目录，[存续公司投资者]可以向[被投资公司]投资。
四、关于以债权作为出资
（一）广义地讲，以债权作为出资，包括两大类情形，一种情况是债权人将对债务人公司享有的债权转化为债权人对债务人公司的出资，即所谓的“债转股”；另一种情况是投资方将对第三人享有的债权作为出资投入到所投资企业。
从现有的有关规定来看，“债转股”又分为三种情况（1）政策性“债转股”
这方面曾有众多专家、学者进行过深入的法律研究，本文不再赘述。
（2）非政策性“债转股”
2003年2月1日起施行的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》明确规定了“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”
（3）外商投资企业外债转为股本
此外，根据国家外汇管理局颁布的《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》的规定，外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息可转增本企业资本。
以上，皆为出资方将其对被投资公司享有的债权转成股权的情况。对债务人公司即被投资方而言，“债转股”将导致其负债减少同时所有者权益增加，而总资产没有变化。这种类型的债转股，将有利于降低被投资企业的资产负债率，将债权转成股权的出资方，从原来的债权人转变成股东，其对公司财产的受偿权将劣后于其它债权人，因此对其它债权人是有利的。
（二）关于投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业。
除了上述“债转股”外，还有一种情况就是投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业作为出资，这种债权出资方式，与上述“债转股”有很大区别，对被投资企业而言，将导致其资产增加同时所有者权益增加，总资产也增加。
除非为《中华人民共和国合同法》规定投资方与债务人约定不能转让或依合同性质不能转让的债权，笔者认为债权符合“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”的法定条件，因此债权作为出资法理上当无问题。由于投资者以债权作为出资，实际上发生投资者将债权转让给被投资公司的效果，因此，投资者应将债权出资的行为通知债务人。债权作为出资由被投资公司享有后，债务人对投资方的抗辩，可以对被投资公司享有。
但是，以投资者对第三人享有的债权作为出资，需要解决债权出资所固有的缺陷问题，这主要涉及以下二个问题，一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资；二是债权实现的不确定性，即最终能使债权得以实现，不致落空，避免债权出资只成为被投资公司帐面上的资产，而不能转化为被投资公司实际的资产。笔者认为：上述疑虑不应构成债权出资的法律障碍，这与一般的债权转让行为中，原债权人负有的权利瑕疵担保义务是一样，如果原债权人违反了权利瑕疵担保义务，则属于其违反了出资义务。根据权利瑕疵担保义务，投资者以债权作为出资，其隐含的出资义务就是要确保在被投资公司无过错的前提下，可实现这项作为出资的债权，所获得的利益不低于这项债权出资在入资时被资产评估机构评估的价格，至于在不违反权利瑕疵担保义务的前提下，所出资的债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。
其实，出资人以其它类型的非货币财产出资，也存在类似的问题，如出资人以实物出资，同样存在所出资的实物闲置不用的可能性，以知识产权出资，也存在所出资的知识产权无法转换成对公司生产经营有利的成果。如果因非被投资公司的过错，如债务人主体资格消灭又无权利义务承受人的、因不可抗力、债务人抗辩（包括同时履行抗辩权、先诉抗辩权、合同撤销的抗辩权、债务已经履行完毕的抗辩权、债务无效的抗辩权、超过诉讼时效的抗辩权等等）债权无法实现，应视为出资人违反了权利瑕疵担保义务，适用《公司法》第三十一条之规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”以确保公司资本充实，维护公司债权人的利益。
五、关于以其它财产权利作为出资
（一）可转让的债帐收入 如有特定机构管理的不动产收益权，如公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权。是否也可作为出资呢？笔者持肯定意见。究其原因，因为根据《担保法》有关规定，不动产收益权可作为质押物，而质押物本身就应该具备价值的确定性及可转让性，这与《公司法》规定的非货币财产的出资条件相同。
（二）探矿权、采矿权
根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”
因此，笔者认为探矿权、采矿权可作为非货币财产出资。但根据法律规定，须经依法批准，且被投资企业主体资格须符合特别法规定的要求。
（三）、森林、林木所有权及林地使用权
根据《中华人民共和国森林法》第十五条规定“下列森林、林木、林地使用权可以依法转让，也可以依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件，但不得将林地改为非林地：(一)用材林、经济林、薪炭林；(二)用材林、经济林、薪炭林的林地使用权；(三)用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权；(四)国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权。依照前款规定转让、作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件的，已经取得的林木采伐许可证可以同时转让，同时转让双方都必须遵守本法关于森林、林木采伐和更新造林的规定。除本条第一款规定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用权不得转让。具体办法由国务院规定。”
根据上述规定，笔者认为符合法律条件的森林、林木、林地使用权可以作为非货币财产出资。
六、结语
总而言之，此次新的《公司法》，是一部积极鼓励投资创业的法律，极大地开拓了非货币财产的出资范围，同时也提出了许多新的课题，殛需立法部门通过立法加以规范。
第二篇：公司注册资本登记管理规定
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公司注册资本登记管理规定
《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。
第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的成都公司注册成都代理记账成都财务咨询
公司地址：成都市武侯区长益路13号蓝海officeA座604，电话：028-85448100
财产等作价出资。
第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发
起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。
对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
第三篇：关于公司注册资本登记管理规定
关于公司注册资本登记管理规定
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第一、二、三条
第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本[1]为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四、五、六条
第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七、八、九条
第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十、十一、十二条
第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册
资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三、十四、十五条
第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
(七)其他事项。
第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十六、十七、十八条
第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九、二十、二一条
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
第二二、二三、二四条
第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第 七十一条予以处罚。
第二五、二六、二七条
第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。
第二八、二九条
第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。
第四篇：浅谈如何加强公司非货币财产出资行为的管理
浅谈如何加强公司非货币财产出资行为的管理
《公司法》和《公司登记管理条例》的修订实施，再一次为我们提供了改善法律环境新的平台和深入开展制度创新的良好契机，更为我们提升公司登记工作水平提出了更新更高的要求。《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外……全体股东的货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。与原《公司法》比较，对公司非货币出资比例进行了缩小，而对非货币财产的范围则进一步延展。随着经济发展环境优化与社会主义新农村建设步伐加快，有更多的人着眼投资办公司，扩规模，增效益，而鉴于资金数额有限，更多的人将出资重点放于非货币财产出资。今年以来，我局设立登记有限责任公司92家，其中37家为货币和非货币财产共同出资。作为注册登记人员，如何在日常注册登记工作中加强公司非货币出资行为管理，笔者谈一些浅显看法。
一、界定非货币财产出资行为的适用范围，履行好市场主体准入职责
（一）不能够作为公司出资的非货币财产的界定。《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资”，同时规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的财产出资的，其登记办法由国家工商总局会同国务院有关部门规定”。此条规定了不能作为出资的非货币财产类型，同时取消了原《公司法》中可作为出资的非专利技术，而将工业产权列入知识产权，扩大了知识产权出资范围。在县一级公司注册登记机关，非货币财产出资则主要涉及实物（如房屋、车辆、机械设备、存货等）与土地使用权出资。
（二）非货币财产出资的适用。《公司法》第二十八条规定：“以非货币出资应当依法办理其财产权的转移手续”。《公司登记管理条例》第二十条第（五）项规定：“股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”新《公司法》实施初期，笔者在对从事非货币财产出资注册登记公司时曾不解过，以公司实物出资部分为房屋、机械设备为例，机械设备作为股东出资，经全体股东同意，由股东将机械设备交付公司并对其进行确认，则机械设备则可作为公司财产进行评估作价。而房屋是需登记过户的固定资产，公司未设立，建设部门是不可能为其办理过户手续，发给其《房屋所有权证》的，而《条例》中所指“证明文件”是否可凭建设部门出具的一纸证明作为公司财产凭据进行评估？经反复思索与探讨，明确了只有在设立登记前能够转移财产权的非货币出资或者说无需登记过户，只需交付确认的非货币财产才具备首期出资或一次性缴付的条件。财产权转移只能在公司设立后方可实现的则适用于分期认缴资本（非首期出资）。
二、采取三项措施，加强对非货币财产出资行为的监管
一是在公司注册登记过程中，加强对非货币财产出资行为的管理。注册登记人员要严格执行法律、法规规定，加强形式审查，掌握好非货币财产出资方式的适用、比例等。同时必须在非货币财产出资公司设立、变更登记时，采取形式审查与实地核实相结合的方式，实地核实公司非货币财产与评估报告是否一致，防止公司股东借用他人非货币财产或虚报非货币财产欺骗评估机构进行评估作价，构成虚假出资。
二是加强对公司日常监督管理，查处虚假出资行为。要加强巡查力度，加强对公司行为监管，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程中所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。同时，对2005年下半年以来按原《公司法》登记注册的非货币财产或部分非货币财产出资的公司，要按照原《公司法》的要求办理过户备案手续，对超过6个月未办理过户备案而又没有以货币进行非货币财产置换的，要按虚假出资行为进行立案查处。
三是加强对资产评估机构和验资机构的监督管理。首先，要确定从事非货币财产评估、验资机构必须是依法设立的评估、验资机构。第二，依据实际情况，要求公司注册登记时提交资产评估报告，进一步加强对公司和评估机构的监管。要核实评估报告中所列评估项目与公司实有财产是否一致。如近期一养殖有限公司申请设立登记，笔者一行对其进行实地核实，发现其构筑物评估价值明显高于实有构筑物，究其原因，评估机构将办公室与鸡舍、猪舍及其他小构筑物一同评估，而办公室是应作为应登记过户的建筑物，不能作为首次出资的非货币财产。于是鉴于评估机构存在过失，对评估机构的行为责令改正，要求公司以符合规定的出资方式予以出资，取得主体资格。第三，对资产评估机构、验资机构存在提供虚假材料的，因过失提供有重大遗漏的报告的，要依据《公司法》第208条进行查处。
三、提升注册登记人员综合素质，加强公司非货币财产出资行为的管理
一要提升业务素质，提高登记水平。登记注册人员一定要深入学习“一法一条例”，深切领悟立法思想，把握法的精神，加强业务知识学习，执行好法律法规，严格依法行政，确保注册登记质量和市场主体资格合法。
二要加强市场监管，提高管理水平。注册登记人员要改变“重登记、轻管理”的登记模式，要善于加强对已设立公司的监管，确保公司快速、健康发展。
三要提高工作效率，提升服务水平。进一步落实好企业登记“绿色通道”工程，提高工作效率，树立良好形象，更好地为企业发展服务。
第五篇：关于我国企业财务公司风险与合规管理的研究
关于我国企业财务公司风险与合规管理的研究
[摘要]：探讨关于当代我国企业集团财务公司的风险管理与合规管理的现状，研究并分析企业财务公司建立正确的现代风险合规管理理念的必要性及其意义等，致力于准确运用现代先进的风险与合规管理技术，遵守合规风险管理的相关原则，强化我国金融行业的创新力度，优化企业财务公司的风险与合规管理组织结构，同时激发原有的约束体制，带动并推广全员的风险意识，树立起一个制度完整、完善的风险管理与合规体系。
关键词：企业财务公司 风险管理 合规管理 研究与分析
一、企业财务公司风险管理：
1.企业财务公司能够完全避免财务风险是不可能，而只能通过采取一系列合理、有效的措施来尽量减少风险以及风险所带来的企业危机。
2.企业的财务风险：是指企业因负债融资而致使其偿还债务的能力产生不确定性，因此可能会使企业造成损失。企业集团公司的财务特征表现为多级别的法人治理结构，造成了母公司很难调和与实现集团公司资源配置与整合的统一，因此具有自身特殊的财务风险特征。
3.当代社会，风险管理已经发展成为金融组织内部管理的重要的、不可分割且关键性的一个重要环节，其直接关系到公司的战略发展高度，同时它作为财务公司的核心竞争力之一已经被越来越多的公司高级决策层所重视。企业财务公司的风险管理，要坚持全面、审慎、客观、独立、且有效的管理理念，同时结合实际不断的对其进行完善。
二、企业财务公司合规风险管理：
1.合规：主要含义为使相关金融财务机构的经营活动与法律，规则与准则达成一致。其法律、规则与准则主要指的是适用于金融财务机构经营活动的法律、部门规章制度、行政政策法规以及其他规范性的文件、自律性组织的行业准则、经营规则与原则、行业守则和职业操守。
2.合规风险：则是财务机构由于未遵循法律、准则与规则从而可能收到相关法律制裁，遭受监管处罚，造成重大财务和名誉的损失等风险。
3.合规风险管理：企业财务机构应当建立一个合理有效的合规风险管理体制，并通过该体制能够有效识别、监测、评估以及报告合规风险，同时能够坚持修订合规管理制度，及时、主动的采用正确合理的措施与手段，尽量避免发生违规事件。
合规风险管理是金融财务机构声粗和发展所必须面临而且是首要的一个原则性问题，因此实施合规风险管理体制已经逐渐成为金融财务行业的首要和必然的选择。
二、我国企业财务公司合规与风险管理的现状： 1.监管部门逐渐转向为“风险监管”，其重点精力也更多的房子监管金融财务机构的控制度与执行度上，合规管理出现趋向内部化，金融机构本身的合规风险管理就更加重要。
2.现阶段，我国相当一部分的财务公司的相关高层管理人员对企业存在的风险性不甚了解，对风险管理的观念认识不足，因此，我国风险管理的理念需要进一步的转变、改善和普及;很多财务公司不能重视风险管理的理念，因此并没有单独设立风险管理的专业部门，风险管理的组织体系尚不健全，组织结构也不完整。
3.长期以来，影响和制约我国金融行业稳步发展的主要原因就是违规经营和道德风险，而合规也并未作为一个重要的风险源而得到重视。合规风险管理的观念转变势在必行。
4.我国的企业财务公司基本还坚持着信用风险管理的观念，因此，对现代市场的操作风险等不能高度重视，导致了风险管理内容和方式的单一;风险管理的理念发展较晚且较慢，直接影响了风险管理技术和工具不能与时俱进，形成落后的局面。
四、企业财务公司实施合规风险管理意义及必要性：
1.合规风险管理的实施与落实能够与监管机构建立并保持良好的互动与联系，有助于我国企业财务公司品牌价值的确立及提高，合理、有效的避免合规风险与名誉的损害;财务公司自身的运行机制也需要实施合规风险管理;2.国内外监管环境不断发展变化，其主要规则覆盖面积大，且内容复杂，这在很大程度上要求企业合规风险管理的必然存在;3.金融行业不断发展创新，市场的融合与经营逐渐呈现综合化发展，产品日趋复杂，直接影响了相关监管环境及准则的更加复杂化;4.随着金融全球化脚步的加快，各种跨国经营的金融机构也同样面临复杂的国别法规，因此合规风险管理也发展成为全球金融行业的热门话题。
五、企业财务公司实施风险与合规管理的对策与措施：
1.建立并健全合理、有效的风险管理机制，以提高合规管理的水平。财务公司内部要树立严格的自律机制，倡导全员能够主动避免和抵制违规行为;体制级制度要不断更新，重视并完善绩效考核机制，有奖有惩，区别对待;构建合规部门以强化防范机制的完善;建立并健全举报监督机制和风险评估机制;以客户需求为中心，彻底打破稳定和封闭的市场环境;将制度落到实处，最大化的提升合规管理的作用，同时建立良好的合规文化，为合规管理营造一个良好的环境。
2.企业财务公司要从观念上进行转变，同时树立经营风险理念、全面风险理念以及将风险管理作为财务公司的核心竞争力;全面改善风险管理的方式，彻底改变过去的只重视信用风险管理的落后观念;可以设立独立部门，同事引进境外优秀投资资源，最大优化财务公司的结构，从根本上改进并完善公司的风险管理组织结构;将先进的风险管理技术与工具运用到风险管理之中，强化风险管理的准确性、客观性以及科学性，同时将监督当局对企业财务公司风险管理的指导作用充分的发挥，强化财务公司风险管理的能力。
3.风险合规管理的基本政策为合规，因此制定合理、有效、统一的合规政策势在必行，同时提高风险合规管理的透明度，根据自身经营特点考虑建立一个独立的合规管理的部门，加强职能化;可以建立合规问责、合规绩效以及诚信举报三项基本制度;将合规管理与其他管理体系进行整合，提升财务公司的整体管理水平;带动员工养成按制度办事的良好习惯，建立合理、良好、健康的企业合规文化。
六、我国企业财务公司实施合规风险管理时应该注意的问题：
1.合规风险管理必须从高级管理层做起，带动全员的参与，这样才能有效的树立正确的合规风险管理意识，才能将合规风险管理的效果发挥到最大。
2.要确立风险合规部门的职能，避免因合规风险管理专业部门的建立而产生的合规责任的转移等情况。
3.企业财务公司的风险与合规管理，需要在整个公司的整体环境下进行，合理的将合规风险管理观念与制度与公司核心经营管理体制进行融合，使其能够得到全体人员的共同重视与遵循，带动风险合规管理体制与财务公司业务管理体系的整合、联动与优化。
4.采取合理、有效的合规风险管理，对企业财务公司所适用的“规”进行疏通、合理整合和最大的优化，要将大量的“规”真真正正的落到实处，实实在在的有助于经营管理。提高各种“规”的有效执行。
七、结论：
银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，它要求商业银行建立预期经营范围、业务规模以及经营范围相适应的合规风险管理体系。基于国际与国内金融行业的发展形势，我国企业集团财务公司的合规风险管理势在必行。树立现代的风险与合规管理理念，旨在建立并健全一个完善的组织结构体系，以构建更为全面的风险合规管理体制。
参考文献：
[1] 蒋卫兵,我国企业集团财务公司风险管理对策研究[J],神州论坛,2011,(18):110-112.[2] 温巧莉,企业集团财务公司风险管理的现状与对策[J],《西部金融》,2007,(9):32-33.[3] 田玲,构建基层合规风险管理机制[J],合规管理专栏,2012,(3):70-72.[4] 曹慧婷,我国企业集团公司财务风险管理与控制
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