PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研究

第一篇：PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研究

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PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研

究

报告摘要

| PPP项目公司的股东构成

PPP项目公司的股东构成可分为两类：一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。| 单一型

单一型是由社会资本全额出资的项目公司，按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等。| 复合型

PPP项目的本意是政府与社会资本合作，为了体现政府方的合作诚意，对于体量较大且工程复杂的PPP项目，政府方通常会部分出资入股PPP项目公司。| 政府出资方+金融机构

现阶段，金融机构已成为PPP项目主要的资金来源，银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目。但为了保障资金安全，金融机构一般会要求政府出资，作为金融机构资金的安全垫。但通常情况下，政府出资比例不会太高，多为5%-30%。| 政府出资方+建筑承包商/运营商

政府出资方+建筑承包商：以大型央企为代表的建筑承包商，融资能力强、融资成本低，且管理更规范，中标后一般会联合政府出资方共同组建项目公司，负责

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PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜。政府出资方+运营商：对于运营部分占比较高的PPP项目，很多运营商会作为主导方，联合政府方直接参与此类项目中。政府出资方+建筑承包商+运营商：建筑承包商和运营商作为联合体共同参与，其中建筑承包商负责项目建设，运营商负责项目运营 | 政府出资方+金融机构+建筑承包商/运营商

政府出资方+金融机构+建筑承包商：建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构，由金融机构作为最大的出资方，负责PPP项目的资金融通，建筑承包商和政府出资方一般会象征性地出资，占比较低。政府出资方+金融机构+运营商：政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司，多用于运营占比较高的PPP项目。政府出资方+金融机构+建筑承包商&运营商：对于有些体量巨大的PPP项目，金融机构、建筑承包商、运营商组成联合体。但有些资质优良的大型央企，可同时兼顾建设和运营 | 风险提示

PPP项目落地率不及预期。

PPP项目公司是为了PPP项目的运作实施而设立的“特别目的载体”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。一方面，PPP项目公司是具有独立法人资格的经营实体，自主运营、自负盈亏，可实现“风险隔离”；另一方面，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目的具体实施。因此，项目公司作为PPP项目的重要载体，在PPP项目建设和运营发挥着举足轻重的作用现有PPP项目公司的股东构成，可分为两类：一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。但值得一提的是，政府参股项目公司的原则是不控股。所以，PPP项目公司股东构成既可以是仅有社会资本的单一型，也可以是政府和社会资本共同参与的复合型。为对PPP项目公司的股权结构有更清晰的认识，下面我们将结合具体案例和社会资本的功能定位，梳理现存PPP项目公司的股权结构。

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一、单一型

单一型是由社会资本全额出资的项目公司，按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等

1、金融机构

目前，传统的金融机构如银行、信托、保险、券商及其子公司等对PPP模式的参与热情逐步提升，但单独成立项目公司的尚不多见，大多是希望有政府或其他社会资本参与，实现风险共担。但也有部分大型集团下属的金融机构作为出资方单独成立项目公司，通过集团联动，发挥平台优势，组织子公司分工协作，共享PPP项目收益。

如第二批示范项目广安市洁净水行动综合治理总投资29.51亿，采用BOT模式运作，项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助，中标的社会资本为中信水务产业基金管理有限公司，是中信集团下属负责水务投资的金融机构。该项目公司广安广信水务产业有限公司是由中国水环境集团投资有限公司的全资子公司——信开水环境投资有限公司全额出资设立，中标的社会资本方中信产业投资基金管理有限公司和中国水环境集团投资有限公司均隶属于中信集团。项目资本金占比30%，约为9亿元，由社会资本提供，剩余项目贷部分由项目公司通过银行融资解决。

2、建筑承包商

基础设施和公共服务是PPP模式的主要投资领域，其中包含了大量的施工建造内容，毫无疑问，建筑承包商已成为本轮PPP兴起的一大受益者，迎来了前所未有的发展机遇，积极投身于PPP项目中。

如第二批示范项目河南省洛阳市市政道桥工程项目总投资规模12.62亿元，采用BOT模式运作，项目期限17年。

回报机制为政府付费。项目公司洛阳市市政道桥工程项目有限公司由社会资本民营企业洛阳市政建设集团有限公司全资设立。项目公司注册资本金为2亿元，其他通过金融机构融资。融资模式为股权+债权：股权融资采用股权转让或增资扩

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股的形式，退出时向市政集团转让全部或部分股权，项目公司已与平安信托开展合作，资金到位后市政集团与平安信托的持股比例为51%：49%。债权融资金额约为5亿元，期限为10年（含宽限期2年），建设期只付息不还本，进入运营维护期后按月付息每年归还本金2次。贷款资金依据公司进度需要分批放款，融资整体综合成本约为同期银行基准利率上浮10%左右。

3、运营商

不同于传统的BT模式，建成后即移交，PPP模式为了保障项目质量，增加了运营环节，不仅对社会资本的资质要求更高，而且政府和社会资本的合作周期也被拉长。因此，像园区开发、公园、污水处理等项目的运营管理至关重要，运营商在项目中占有举足轻重的地位，会有专业运营商设立项目公司。

如第三批示范项目南京市溧水区产业新城项目总投资规模100亿，采用BOT模式运作，合作期限20年，由政府付费。中国领先的产业新城运营商华夏幸福基业股份有限公司中标后，由其全资子公司九通基业投资有限公司全资设立项目公司南京鼎通园区建设发展有限公司。项目公司成立后，承担项目建设与经营费用，负责投入全部资金全面协助政府进行委托区域的开发建设及管理工作，并根据合同约定享有相应的收益

4、联合体

PPP模式的核心是政府和社会资本在设计、融资、施工、建设、管理、运营等诸多环节的责任分担，为提高运作效率，一般会采用联合体招标，金融机构专门负责融资，建筑承包商专注建设，运营商保障运营，通过协同合作，实现效用最大化。

如南京市浦口区长桥路东延秋荫路东延双联路道路建设工程PPP项目初步估算投资规模8.19亿，采用BOT模式运作，项目期限11年，回报机制为政府付费。项目公司为南京浦口星宝建设发展有限公司，由社会资本全额出资，其中上海宝冶集团有限公司占股10%，负责项目建设和运营，中冶建信投资基金管理（北京）有限公司占股90%，统筹项目资金筹集。项目公司在PPP项目合作期限内负责融资、投资、建设、运营、移交等全部工作内容。成交社会资本与项目公司签订施工总承包合同，承担项目的建设。项目运营由项目公司运营或委托第三方运营。

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二、复合型

PPP项目的本意是政府与社会资本合作，为了体现政府方的合作诚意，对于体量较大且工程复杂的PPP项目，政府方通常会部分出资入股PPP项目公司。

1、政府出资方+金融机构

现阶段，金融机构已成为PPP项目主要的资金来源，银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目。但为了保障资金安全，金融机构一般会要求政府出资，作为金融机构资金的安全垫。但通常情况下，政府出资比例不会太高，多为5%-30%。基于金融机构的分类，政府出资方联合金融机构组成的项目公司可分为以下五类。（1）政府出资方+银行

银行是目前参与PPP项目最全面的金融机构，不仅可通过认购优先级份额参与股权部分，还可为项目提供信贷支持，参与项目贷。由于商业银行无法直接对PPP项目进行股权投资，一般会借助一定的通道，PPP产业基金是较为常见的方式。如湖北省武汉市轨道交通8号线一期工程投资规模135.84亿，采用BOT模式，项目期限25年，回报机制为可行性缺口补助。中标的社会资本方是招商银行股份有限公司（牵头方）、中国光大银行股份有限公司和汉口银行股份有限公司联合体。项目资本金 47.84 亿元由项目公司股东投入，剩余 88亿元通过项目公司融资解决。武汉地铁集团有限公司和武汉地铁运营有限公司都是政府方出资代表。项目公司股权结构为武汉地铁集团有限公司占 32%，武汉地铁运营有限公司占2%，武汉地铁股权投资基金（契约型）占66%。在基金结构中，武汉地铁集团有限公司作为政府出资代表出资3.15744亿元，占基金份额的10%；社会资本出资28.41696亿元，占基金份额的90%。武汉地铁集团有限公司作为劣后级出资人，社会资本作为优先级出资人，财务内部收益率在五年期以上银行贷款基准利率下浮3%。

（2）政府出资方+信托

如第二批示范项目2016年唐山世界园艺博览会基础设施及配套项目投资规模3.6298亿元，采用BOT模式运作，项目期限15年，回报机制为可行性缺口补助。

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在项目公司唐山世园投资发展有限公司中，唐山市南湖生态城开发建设投资有限责任公司、唐山世园投资管理有限公司代表政府占股40%，中标的社会资本中信信托占股60%。项目向国开行申请PPP贷款23.5亿元作为项目融资，剩余10.13亿元作为项目资本金，其中6.08亿元由中信信托发行“中信·唐山世园会PPP项目投资集合资金信托计划”募集，预期社会资本投资回报率为8%。（3）政府出资方+保险

险资具有期限长、成本低等特点，与PPP项目的资金需求完美契合。但之前PPP模式尚处于起步阶段，加上保险资金的投资限制，PPP项目中保险资金的身影并不多见。近来，相关限制逐渐松绑，PPP项目中险资的身影逐步显现。如第二批示范项目北京地铁16号线总投资495亿元，采用BOT模式，期限30年，回报机制为可行性缺口补助。从资本层面上按一定原则和比例分为A、B两部分，A部分包括洞体、车站等土建工程，投资额约为345亿元，约占项目总投资的70%。项目公司北京地铁十六号线投资有限责任公司注册资本81.282亿元，其中政府出资方北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）认缴11.282亿元，占比13.8801%；社会资本方中再资产管理股份有限公司认缴70亿元，占比86.1199%。

具体融资模式如下所示：项目资本金约为130亿元，由股权投资人通过股权融资方式引入中再资产管理股份有限公司约120亿元保险股权投资，其余资本金由京投公司投入。在项目建设运营期间，股权投资人中再资产管理股份有限公司将所持有的股权全部委托京投公司管理，不参与16号线公司经营管理，并约定股权投资人不得向第三方转让其所持有的16号线公司股权。（4）政府出资方+券商及其子公司

受制于资金规模，券商及其子公司参与PPP项目的深度不及其他金融机构。一般是通过资管计划或者产业基金等形式参股PPP项目公司。

如湖北省首单契约型基金项目，也是湖北银行和天风证券的首单PPP业务——随州市殡仪馆及万安公墓工程总投资1.25亿，项目公司随州市殡仪馆服务有限公司初始注册资本500万，由随州市城市投资集团有限公司出资，占股100%。而后由天风证券全资子公司天风天盈投资有限公司通过契约型基金融资1亿元，项

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目公司注册资本变为1.05亿，其中政府出资方随州市城市建设投资有限公司出资500万元，占比4.76%；社会资本天风证券的全资子公司天风天盈投资有限公司出资1亿元，占比95.24%。（5）政府出资方+基金

如第三批示范项目贵阳市观山湖区小湾河环境综合整治工程PPP项目总投资规模11.35亿，合作期32年，由政府付费。中标的社会资本为贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）。初始项目公司为贵阳小湾河生态环境有限公司，注册资本5000万元，全由政府出资，其中贵阳观泰产业建设投资发展有限公司占比51%，贵州水务股份有限公司占比49%。而后，社会资本贵州PPP产业投资基金投入25000万元，对项目公司进行增资扩股。该项目为股权合作、特许经营权、政府购买服务“三位一体”全PPP模式；投资模式上，该项目为苏交科第一次运用产业基金这一金融工具投资于PPP项目，由贵州PPP产业投资基金、观泰公司及贵州水务共同出资设立贵州小湾河项目公司，通过该公司获得了中国农业发展银行、中国农业发展建设基金提供的中长期资金支持。

2、政府出资方+建筑承包商

以大型央企为代表的建筑承包商，在PPP项目竞争中具有很大的优势，融资能力强、融资成本低，且管理更规范，综合实力更强，中标后一般会联合政府出资方共同组建项目公司，负责PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜。如第二批示范项目贵州省六盘水市地下综合管廊试点城市PPP项目总投资规模29.94亿元，采用BOT模式运作，项目期限30年，其中建设期2年，运营期28年，回报机制为可行性缺口补助。社会资本中国建筑股份有限公司中标后，与政府出资方六盘水市保障性住房开发投资有限责任公司共同组成项目公司六盘水城市管廊建设开发投资有限责任公司，两者股份占比为80%：20%。该项目总投资约为 29.94 亿元，中央财政专项补助资金 9 亿元，地方政府配套资金 2 亿元作为资本金注入；引入社会资金 19.24 亿元，其中现金出资8亿元作为资本金注入）。组建后，后期融资约11.24亿元，由按市场化原则自行筹措，后续融资工作由中标社会资本方全权承担。若后续融资出现困难，由社会资本方优先提用现有可用授信额度，对项目提供动性支持。

3、政府出资方+运营商

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对于运营部分占比较高的PPP项目，运营商的角色举足轻重，不可或缺。所以，很多运营商会作为主导方，联合政府方直接参与此类项目中。

如第一批示范项目安徽省池州市主城区污水处理及市政排水设施购买服务PPP项目投资规模20.54亿元，采用TOT+BOT模式运作，合作期限26年，回报机制为可行性缺口补助。项目公司为池州市排水有限公司，其中政府出资方为池州市国资委全资所有的池州市水业投资公司占比20%，社会资本深圳市水务（集团）有限公司占比80%。资本金部分由池州市人民政府授权政府全资的池州市水业投资公司与选定的社会资本方签订股东协议，分别注资4343万、17373万成立项目公司。项目贷部分由国开行牵头，联合农业银行池州分行、建设银行池州分行、中国银行池州分行、工商银行池州分行组成的银团贷款，第一批4.99亿元，15年（含2年宽裕期），利率为5年以上央行贷款基准下浮10%，每一利率调整日调整一次。

4、政府出资方+金融机构+建筑承包商

建筑承包商参与PPP项目最大动力是获得施工利润，所以对于大型的PPP项目，前期需要大量的资金投入，建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构，双方各司其职，实现效率最大化。在这种情况下，金融机构作为最大的出资方，负责PPP项目的资金融通，建筑承包商和政府出资方一般会象征性地出资，占比较低。

如第三批示范项目山东省日照市奎山综合客运站及配套工程投资规模16.34亿，采用BOT模式运作，项目期限12年，回报机制为可行性缺口补助。中国建筑第八工程局有限公司和广发合信产业投资管理有限公司组成的联合体作为社会资本中标。在项目公司日照中建交通服务有限公司中，政府出资方日照市人民政府国有资产监督管理委员会全资所有的日照市公共交通集团有限公司占股5%，中国建筑第八工程局有限公司占股5%，广发合信产业投资管理有限公司承担了主要的融资责任，占股90%。项目公司出资暂定5.66亿元，剩余部分为项目贷款，由项目公司负责融资。

5、政府出资方+金融机构+运营商

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政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司与上述政府出资方、金融机构和建筑承包商的模式十分相似，只不过适用范围不同，多用于运营占比较高的PPP项目。

如第一批示范项目石家庄正定新区综合管廊项目总投资规模65.1亿，运作模式为TOT+BOT，项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助。天宝财富股权投资基金（上海）有限公司作为联合体牵头人、中电建路桥集团有限公司作为联合体成员的组建联合体最终中标。在项目公司河北承宏管廊工程有限公司中，政府出资方石家庄正定新区建设与房管中心全资所有的石家庄浩运建设投资有限公司占股20%，金融机构天宝财富股权投资基金（上海）有限公司占股75%，运营商中电建路桥集团有限公司占股5%。项目公司注册资本暂定16亿元，由政府出资方和社会资本按比例出资，政府出资方浩运建设投资公司不控股，仅持有“1元金股”，拥有对项目公司融资、抵押、质押、改制等重大决策的“一票否决权”。项目贷部分由项目公司负责。

6、政府出资方+建筑承包商+运营商

对于经营性PPP项目，建设和运营均为重要的组成部分，会有建筑承包商和运营商作为联合体共同参与，其中建筑承包商负责项目建设，运营商负责项目运营。如第三批示范项目福建省泉州市公共文化中心PPP项目总投资规模34.52亿，项目期限12年，回报机制为可行性缺口补助。中标的社会资本是作为建设承包商的福建省第五建筑工程公司和运营商泉州中侨（集团）股份有限公司、泉州源和创意产业园运营有限责任公司。在项目公司泉州市公共文化中心投资运营有限公司中，政府出资方泉州市国有资产投资经营公司占股60%，福建省第五建筑工程公司占股30%，泉州中侨（集团）股份有限公司占股5%，泉州源和创意产业园运营有限责任公司占股5%。项目公司注册资本1亿，各方按上述比例出资。项目资本金：项目贷=30%：70%，项目资本金由政府和社会资本以自有资金出资，项目贷部分由项目公司负责。

银行投贷联动在PPP模式中的适用研究

随着近年来中央政府对PPP模式的鼓励政策，PPP在我国呈现井喷式的发展。在这一模式下政府与私人资本有效结合，各自发挥其优势，从而达到提升公共服务质量，提高私人资本投资积极性，减轻政府负担的目的。但是，PPP项目前期投

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资巨大、投资回报周期漫长的问题，对社会私人资本的资金调动能力同样是巨大的考验。2016年底银监会、科技部、人民银行发布的《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》给我国PPP项目融资提供了新的思路，即通过银行投贷联动的方式进行PPP项目融资。这种十分新颖的融资模式在“鸟巢”国家体育馆项目、贵州南明河综合整治项目等PPP项目的事务运作中已可以见到其雏形，因具体操作中也存在诸多问题，实务中的具体运用并不多见。故，笔者做为多年从事金融业务的律师，尝试就银行投贷联动模式在PPP中的具体适用稍做探索，以期给读者启发一二。

一、银行投贷联动模式与PPP 模式

PPP即Public-Private Partnership，起源于英国，其本意为“公共部门与私人资本的伙伴关系”。这是指公共部门通过与私人资本建立合作伙伴关系的方式提供公共服务和公共产品的模式。

银行投贷联动模式主要是指商业银行和PE或VC投资机构达成战略合作，在投资机构对企业已进行评估和投资的基础上，商业银行以“股权+债权”的模式对企业进行投资，形成股权投资和银行信贷之间的联动融资模式。目前这种融资模式在我国刚刚开始运用于科技创新性企业的融资。比如，产业基金设立之后，对某企业进行股权投资，银行再跟进一部分贷款的模式。

二、银行投贷联动机制在PPP 模式中适用的优势

投贷联动业务创造性地将债权投资与股权投资相结合，解决了这一激励不相容问题：

1．从融资项目企业的角度看，能够通过项目未来的收益和资产证券化所带来的增值，为项目现阶段获取可贵的当期融资，满足了项目前期启动的资金需求。2．从商业银行角度看，通过股权投资未来的预期收益，对债权投资进行了风险补偿，拓展了其金融产品的风险收益有效边界（对于相同的风险水平，能提供最大收益率的金融产品组合；对于相同的预期收益率，风险最小的金融产品组合。能同时满足这两个条件的金融产品组合即是有效边界），提高了对于成长类客户的金融服务能力。当然，从单笔投贷联动业务来看收益具有一定的不确定性。但，更多详细信息请访问管理咨询 http://th.jlun.net

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若从银行从事该项业务的总体和PPP项目长远收益稳定来看，则该项业务具有相当的预期价值。

3．从投贷联动业务的协同性来看，一方面股权投资为债权投资提供了风险补偿，另一方面债权投资通过对PPP项目的财务支持，间接提升了PPP项目资产证券化后的股权投资价值，二者产生了极佳的协同效果。

4．从政府角度来看，投贷联动业务跨越了商业银行与PPP项目的鸿沟，成为政府推动公共服务能力提升的重要选择。这一政策风向必然促进未来投贷联动业务在PPP领域上应用的深度和广度。

三、贵州省南明河综合整治PPP项目案例

2014年8月，南明河综合整治二期工程采用了PPP模式，引入社会资本，以提升水质为核心，实施南明河干流和支流污水处理厂及配套管网改造建设、污泥处置设施建设、支流清淤治理、干流及五条支流生态修复等工程。

中信银行作为社会资本方之一，以投贷联动的方式参与了贵州省贵阳市南明河综合治理项目第二期。该项目以BOT模式建设，运营期为30年，总投资额为27.3亿元。中信银行和中国水环境集团（原中信水务）组成的联合体共同出资成立项目公司，它发挥了“中信PPP联合体”的综合优势，项目所需资金以投贷联动的方式筹集。首先，中信银行对项目进行授信，授信总额度为14亿元。其次，中信银行将部分授信额度以融资性保函的形式出具给国家开发银行，由国家开发银行香港分行对项目实施境外融资。通过“境内+境外”的模式提供全面的金融服务降低银行审批难度，节省了项目审批时间，通过“境内+境外”、“商行+投行”的融资模式，最大限度降低了融资成本。中信银行也因项目操作的成功，成为全国首家为财政部PPP模式示范项目提供融资的商业银行。国家开发银行同时授信南明河项目，并将该项目作为“银、政、企”流域水环境综合整治PPP模式融资的试点。

如此，商业银行通过投行资金和配套发放贷款的方式，来满足PPP项目融资需求，以“股权+债权”的模式对企业进行投资，形成股权投资和银行信贷之间的联动融资模式，借助投行业务直接为项目投入资本金，配套发放贷款为项目公司融资。这一模式在规避了《商业银行法》对商业银行业务限制的同时，可以大规模的降低银行贷款带来的风险。使商业银行既可以享受分红和项目资产增值，又可以避

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免在信息不对称的情况下进行大量投资，而投行部门资金的参与也为银行更好参与PPP项目的运作提供了良好的契机。

四、银行投贷联动模式在PPP 项目中的具体形式和问题

（一）从目前开展情况来看商业银行在PPP 项目中运用投贷联动模式的实际案例很少，但根据商业银行目前探索投贷联动业务的方式大概有如下几种模式：模式一：与直属子公司或创投基金协同开展投贷联动业务。

受限于《商业银行法》中“商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”的规定，目前只有个别银行通过监管特批，获得了人民币股权投资牌照协同开展相关业务。

模式二：与同集团内具有股权投资资质公司协同开展投贷联动业务。

在综合化经营的大趋势下，商业银行可通过集团下设信托公司、基金公司等，在集团内部实现投贷联动。这种模式能充分发挥集团优势，缩短决策链条，降低沟通成本。同时这种模式能够在集团内部对股权投资、信贷融资的不同风险偏好进行较好的协调，有利于整体把控项目风险。模式三：与境外子公司协同开展投贷联动业务。

包括国有和股份制在内的多家商业银行均已在海外成立了具有股权投资资质的子公司，通过与境外子公司协同或由境外子公司在境内成立股权投资机构，商业银行同样可以发挥集团优势开展股权投资业务。模式四：指定外部机构代理股权投资或行使认股权。

通过与行外股权投资机构形成相对固定的业务合作协议，商业银行可指定其担当投贷联动中股权投资业务的代理方，在相关法律规定尚未放开时作为一种过渡性的结构安排。

模式五：与外部机构合作开展投贷联动业务。

如由风险投资机构向银行推荐其投资的项目，再由银行择优选择一些风险可控的项目提供信贷支持；同时，外部投资机构或企业股东可为银行提供保证担保。通

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过与外部机构合作，可发挥双方在各自领域内的比较优势。一方面，商业银行凭借自身广泛的客户资源，为合作机构筛选推荐优质PPP项目，并为合作机构提供包括财务顾问和托管在内的综合服务；另一方面，外部专业的股权合作机构可对项目企业进行更加专业的价值评估和股权投资决策。模式六：成立合资银行开展投贷联动业务。

国内有部分银行尝试与国外专长于投贷联动的银行如美国硅谷银行等合资设立机构。以投贷联动的方式集中于服务科技类创新企业，目前PPP领域世界范围内基本上没有应用。但笔者认为其在我国的适用是具有可行性的。这种模式中股权投资由关联的股权投资机构负责开展，通过此类合作模式，我国可在一定程度上吸取国外商业银行投贷联动业务的运作经验。

模式七：直接为私募股权投资机构提供融资等顾问服务。

商业银行可探索直接为各类私募股权投资基金、产业基金提供信贷支持、理财资金投资或直接作为共同管理人协助募集资金，由其选择优质项目进行投资，使得股权投资基金与银行资金直接开展联动投资。工商银行投行部最早在2009年即在国内创新推出了“PE主理银行服务产品”，通过向与工行签约合作的私募股权集合投资工具管理机构提供的包括推荐投资人与股权投资项目、协助开展项目投后及投资退出管理等顾问服务，再配以其他商行服务，为商业银行投贷联动业务进行了有益的探索，也积累了一定的业务经验和实践案例。

同时2015年后，也有部分银行曾尝试通过申请私募基金管理人牌照来直接开展股权投资业务，但因种种原因尚未有实质性应用。故，本文也未将其单独列为一种模式。

（二）当下投贷联动模式的优劣

我国商业银行试点投贷联动的业务模式各有优劣：

1．具有股权投资牌照的，投带联动业务开展灵活度最高，风险隔离较好，优势明显，但尚需监管部门的支持与推动；

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2．通过集团内或境外子公司联动开展投贷联动业务，能够更好地发挥各业务模块的协同性，相对灵活地开展业务，但同时内部股权投资与债务融资部门之前容易相互影响，需要更加严格的内控措施；

3．与外部股权投资机构合作开展业务，能够以更市场化手段处理股权投资，可以显著提高商业银行业务水平，缺点在于商业银行对项目把控和风险控制有所下降；

4．私募基金管理人牌照目前尚面临较强的政策不确定性。

此外，在我国整个PPP领域的银行投贷联动模式，还缺乏针对银行存量贷款的投贷联动业务模式探索。

五、给我国银行投贷联动在PPP 领域的适用的建议

1．加快相关配套制度出台。投贷联动业务对我国商业银行而言尚属新业务，业务开展流程与风险特征尚在摸索阶段。政府应做好顶层设计工作，由监管部门牵头，有序推动业务开展。相关部门要提前明确业务的监管要求与实施细则，牵头推动试点及协调相关政策，规范投贷联动业务的行业准入与企业准入标准等。同时各级政府要明确投贷联动业务的推广扶持政策，对开展投贷联动的商业银行提供更多的投资风险缓释措施或贷款损失风险补偿，例如由政府协调安排融资担保、保险机构信用保证保险等。

2．风险防控。投贷联动业务并不能改变商业银行贷款的本质属性与风险防控的基本要求。商业银行在开展投贷联动的过程中，要选择优质的PPP项目开展业务合作；要对项目的风险投资机构所投比重与投资杠杆要有约束，要特别注意集中度风险防控，分散行业风险、区域风险、创新风险；要在银行贷款风险可控的前提下，与股权投资协同配合，避免以投贷联动之名，由银行贷款承担全部的投资风险。

3．业务发展与考核规划。商业银行要根据监管要求制定相应的业务发展规划。明确本行对拟开展该业务的PPP项目类别，并在企业授信、项目限额等方面制定针对性政策。制定业务指引，指导业务开展过程中如何与政府及其设立的创业投资基金、担保机构等各类金融机构进行合作。PPP模式虽然近年来发展势头良好，大多数项目都属于有政府部门“托底”的项目，但其本身的投资风险仍不容忽视，更多详细信息请访问管理咨询 http://th.jlun.net

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可供抵押的实物资产欠缺，一旦项目运营失败，投资可能大比例的损失。因此对于投贷联动业务项目的考核，应改变评价单信贷业务的逐笔考核模式，而将股权投资业务收益与贷款业务收益整体进行打包评价，并制定合理与可行的激励机制。

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第二篇：PPP项目担保模式全梳理

PPP项目担保模式全梳理

政府方担保

政府作为PPP项目重要的参与主体，对项目成败有着决定性的作用。现有PPP项目普遍面临着融资难的困境，主要原因是初始期的PPP项目的融资方式较为单一，多以债权融资为主，股权融资相对不足。传统的商业贷款是债权融资的主要模式，但商业银行对PPP项目的放贷流程、评审标准和担保要求与传统放贷无异，较为严格，对増信要求较高，但由于PPP项目存量资产短缺，难以满足商业银行的抵押要求，需要政府给予对应的担保，弥补PPP项目増信不足的缺口。同时政府担保显示出政府合作的诚意，并在一定程度上消除社会资本的参与顾虑，激发社会资本的参与热情。现有的政府担保方式主要有承诺函、设定保底量、通过人大决议纳入预算、回购安排四类。

（一）承诺函

在PPP模式下，承诺函是把合同付款责任纳入预算的确认函，其内容主要是根据人大决议，承诺将项目融资本息（回购资金）纳入相应（或中长期）财政预算予以安排，可以看出，从严格意义上看，承诺的内容是“本息还款安排”的行为承诺，且是融资还款的现金流，并不是担保法上的保证，但具有融资増信作用。这种“承诺”对于金融机构来说不是担保，只是种“强增信”。由于金融机构对政府信用的信任，即主体信仰，从而导致承诺函受到金融机构的大力认可。但随着贵州安顺、正定、安顺等地撤函事件的持续发酵，金融机构对承诺函的法律效应可能需要重新论证和审视。

（二）设定保底量

PPP项目的回报机制有政府付费、可行性缺口补助和使用者付费三种，政府付费和可行性缺口补助中均涉及财政支出责任，政府通常会依据项目的可用性、使用量和绩效中的一个或多个要素的组合向项目公司付费。为了保障社会资本参与时获得合理的最低收益，政府会设立保底量，在项目合同中承诺，在项目运营过程中，当公共产品或服务的需求低于一定的标准时，政府会给予社会资本或项目公司相应的补贴。

如财政部第二批示范项目兴延高速公路采用可行性缺口补助的回报机制，通过特许经营协议，政府对通行费用给予合理补贴，且对车流量有“保底不兜底”承诺，充分体现了PPP模式风险共担的原则。

（三）通过人大决议纳入预算

不同于传统模式，PPP项目中涉及政府财政支出的部分需通过人大决议纳入预算，资金偿付更有保障。财政部印发的《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）规定“项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。”财政部出台的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）要求“通过论证的项目，各级财政部门应当在编制预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。”但值得一提的是，为有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展，通过人大决议纳入预算的项目财政支出责任是有上限的，每一全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。

（四）回购安排

在本轮PPP模式兴起之前，大量的政府工程项目是借助BT模式实施的，政府承诺回购，项目建设完成后移交给政府。因此，在PPP项目的谈判过程中，关于回购安排的讨论不可避免。回购安排包括资产回购和股权回购两大类，其中资产回购在PPP项目中是明令禁止的，因为《财政部第三批PPP示范项目评审标准》中明确提到“采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的”不可列为备选项目。而股权回购仍有一定的适用空间，这是考虑到PPP项目的合作期较长，存在着一定的不确定性，当双方不太适合继续合作或者难以为继时，政府可对社会资本持有的股权进行回购。

社会资本或项目公司担保

为了确保PPP项目能够按照合同约定履约，政府通常会要求社会资本或项目公司提供一定的担保。常见的担保方式包括保证金、保函、收益权质押、第三方担保等。

（一）保证金

保证金是招标方在招标文件或项目合同中约定的应标方或中标方应缴纳的一定金额的责任担保。目前在PPP项目中较为常见的有投标保证金、履约保证金、工程质量保证金三种。1.投标保证金

投标保证金是为了保护招标人因投标人的无正当理由拒绝订立合同而遭受损失，要求投标人随投标文件一同递交给招标人的一定形式、一定金额的投标责任担保，保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件，中标后不得无正当理由不与招标人订立合同。投标保证金通常作为投标书的一部分，数额不得超过投标总价的百分之二。当招标人因投标人的行为受到损害时可根据规定没收投标人的投标保证金。2.履约保证金

为保障招标方（通常是政府指定的实施机构）权益，敦促中标人（社会资本）完全按时履约，保证项目工期和质量符合合同约定，招标方会在招标文件中要求中标人提交履约保证金，金额不得超过中标合同金额的10%，一般为总合同价的5%-10%左右，可用保兑支票、银行汇票或现金支票支付。当中标人顺利履行完应承担的义务，项目竣工验收合格后，招标方将履约保证金全额返还给中标方。若中标方出现违约，将丧失收回履约保证金的权利。3.工程质量保证金

工程质量保证金又称建筑工程信誉保证金，是指作为施工单位根据建设单位的要求，在建设工程承包合同签订之前，预先交付给建设单位，用以保证施工质量的资金。对于有政府参与PPP项目，一般按工程价款结算总额5%左右的比例预留保证金，待建设工程竣工结算质量达标后，建设单位应按照合同约定及时向施工单位支付工程结算价款和预留保证金。

（二）履约保函

履约保函是在PPP实践中最为常见且行之有效的履约担保方式，金融机构(通常是银行)应申请人的请求，向第三方(即受益人)开立的一种书面信用担保凭证，用以保证在申请人未能按双方协议履行其责任或义务时，由金融机构代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。为了保障PPP项目顺利实施，政府会要求社会资本或项目公司提供一个或多个保函，具体包括投标保函、建设期履约保函、维护保函、移交维修保函等。1.投标保函

投标保函是金融机构(通常是银行)应投标人的申请，向投标人出具的、保证在招标有效期内不撤标、不改标、中标后在规定的时间内签订合同或提高履约保函的书面承诺。2.建设期履约保函

建设期履约保函较为常见，用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定的标准进行建设，并且能够按时完工。

3.运营维护期的履约保函/维护保函

运营维护期的履约保函，也称维护保函，主要用以担保项目公司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务。4.移交维修保函

移交维修保函是项目公司做出的在保修期或维修期内履行合同约定的质量标准的书面承诺。

（三）特许经营权收益权质押

如前所述，大部分PPP项目需要通过银行等金融机构进行债权融资，在这样的情形下，质押担保等尤为必要。在存量资产匮乏的前提下，PPP项目中基于特许经营而形成的某种收费权（如高速公路收费权、景区门票收费权等）便成为重要的突破口。

从PPP政策层面上看，PPP的小基本法——《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（第25号令）明确提出要“探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源”，同时另外，中华人民共和国最高人民法院指导案例53号的判决结果明确显示特许经营权的收益权可作为应收账款予以质押，表明PPP项目中特许经营权收益权质押担保的可行性。

因此，在实际操作过程中，越来越多的金融机构认可并要求将PPP项目中的特许经营权收益权进行质押担保。

（四）第三方担保除了社会资本提供的保证金、金融机构出具的保函、PPP项目的特许经营权收益权质押外，政府方还会要求社会资本或项目公司提供其他形式的担保，如母公司（股东）担保和专业担保公司保函等。1.母公司（股东）担保

母公司（股东）担保，是指由社会资本方或项目公司的母公司（股东）为社会资本方或项目公司履行PPP项目合同向政府方提供担保。

在政府与社会资本或项目公司签订的PPP项目协议中，政府为了强化社会资本方的担保责任，会要求项目公司的母公司（即社会资本方）为项目公司履行PPP项目协议向政府方提供担保。如青岛特锐德电气股份有限公司（简称“特锐德”）联合合肥国轩特来电新能源有限公司、安徽雄峰矿山装备有限公司共同中标安庆市新能源电动汽车充电基础设施PPP项目，联合体与安庆市同安实业有限公司（安庆政府指定机构）合资组建了安庆同安雄峰特来电新能源有限公司，其中特锐德持股比例为65%。根据安庆PPP项目公司的发展需要，需向安庆市同安实业有限公司申请21270万元的借款，用于安庆市新能源电动汽车充电基础设施PPP项目建设、运营，借款期限13年，特锐德经董事会审议通过为项目公司提供连带责任担保，担保期限自协议生效之日起13年。

但实际上，许多社会资本方提供母公司（股东）担保的意愿并不强烈，这是因为项目公司的特点是有限追索，实现风险隔离。2.专业担保公司保函

在母公司（股东）不愿提供担保的情形下，社会资本方或项目公司可寻求专业担保公司出具相应保函。

不同于银行类保函，专业担保公司保函有以下两个特点：1.出具保函时的审查更加专业和全面，通常是以申请人的信用状况为依据，综合考量其资质条件、以往从事工程建设的业绩、技术水平以及管理能力。2.风险发生后索赔条件更为严苛，专业担保公司出具的是有条件的保函，受益人提出索赔需提供被保证人确实违约的证据以及相关的证明、鉴定材料等，且担保公司不是按保函金额一次性足额赔偿，而是按照补偿实际损失的原则进行理赔。由此可见，专业担保公司保函在实际过程中更加公平，能更好地促进效率提高。

如安徽省信用担保集团有限公司作为专业担保公司，和安徽省路网交通建设集团联合推出“担保+PPP”模式，致力于PPP模式的创新发展，首笔PPP模式融资担保项目已顺利放款，贷款金额20亿元，首期投资10亿元，重点用于太和县基础设施建设。

第三篇：PPP项目全流程中的会计处理研究

PPP项目全流程中的会计处理研究

(一)项目公司设立时的会计处理：资本金的核算

《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）第二十三条社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。根据此条规定，PPP模式设立的项目公司的注册资本必须采用实缴制而不能采用认缴制。因此，项目公司设立时的会计处理要根据项目公司的股权结构进行会计核算。

1、项目公司股权结构

《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）第十五条股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：

股权投资支出=项目资本金×政府占项目公司股权比例由此可知：

项目公司中政府方股权投资金额=项目资本金×政府占项目公司股权比例项目公司中社会资本方股权金额=项目资本金×社会资本方占项目公司股权比例

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十四条的规定，国家鼓励通过设立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金。鼓励特许经营项目公司进行结构化融资，发行项目收益票据和资产支持票据等。国家鼓励特许经营项目采用成立私募基金，引入战略投资者，发行企业债券、项目收益债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等方式拓宽投融资渠道。基于此规定，社会资本方资本金有两个来源：社会资本方自有资金投入，产业基金参股。

2、项目公司的资本金比率要求

PPP项目公司的项目资本金主要用于前期费用的支付及铺底流动资金等需求，在PPP项目具体实施过程中，各地招标文件要求的PPP项目公司资本金比率一般在项目总投资额的20%——30%之间。

3、项目公司的股东组成根据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金〔2014〕156号)的规定，（项目公司）项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本(可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体)出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。

《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》第二条规定：“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。”《PPP项目合同指南(试行)》第一章第一节中的“社会资本方”指出：“社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。基于此规定，本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业不可以成为项目公司的股东。

目前已进行招标程序或已实施的PPP项目合同中，对政府方在项目公司是否参股，依据参股后的股权比例要求不尽相同。有的政府方不参股项目公司。例如南京市浦口区某地块保障房建设项目，招标文件要求，在PPP合同生效后1个月内，在政府方授权下，由中标的社会资本方在南京市浦口区注册PPP公司，社会投资方占股100%。有的政府方要求参股项目公司，一般在项目公司所占的股权比例为10%-49%。

4、项目设立的会计处理

（1）产业基金不参股的情形下的会计处理

在PPP项目实例中，项目公司中社会资本方持股比例为51%-100%，属于社会资本方的子公司或控股子公司，应按成本法核算社会资本方投入的长期股权投资。具体的会计核算如下。

第一，项目公司收到社会资本方投入资本金的会计处理借：银行存款

贷：实收资本——社会资本方实收资本——政府方

第二，社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）贷：银行存款案例分析1：社会资本方不得引入产业基金的会计核算

1、案情介绍

安徽省某县综合管廊及道排工程PPP项目，总投资7亿元，要求政府方出资代表与社会资本方共同组建项目公司。项目公司资本金为项目总投资的20%，其中，政府方出资代表占股比例为10%，社会资本方占股比例为90%，要求社会资本资本方不得引入其他社会资本或基金等财务投资人。项目公司和社会资本方的会计核算如何？

2、会计核算

社会资本方对项目资本金出资额=7亿元×20%×90%=1.26（亿元）政府方对项目资本金出资金额=7亿元×20%×10%=0.14（亿元）则相关账务处理如下（单位：万元）

（1）项目公司收都社会资本方投入资本金的会计处理借：银行存款14000 贷：实收资本——社会资本方12600 实收资本——政府方1400（2）社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）12600 贷：银行存款12600（3）产业基金参股的情形下的会计处理

产业基金参股不参与项目公司经营，仅按照约定的价格定期向基金支付资金报酬，属于典型的“明股实债”投资模式。产业基金参股与传统的纯粹股权投资或债权投资的区别在于：形式上是以股权方式投资于PPP项目公司，但本质上是具有刚性兑付的保本约定。

但是在PPP领域，相关政府性规章明确规定，严禁明股实债”变相融资增加地方债务。例如《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金〔2016〕32号）明确“要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、名股实债等方式进行变相融资”；《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）明确政府出资产业投资基金不得从事“名股实债等变相增加政府债务的行为”。

第一，项目公司收到社会资本方投入资本金的会计处理借：银行存款贷：实收资本——社会资本方

实收资本——政府方

实收资本——产业基金

第二，产业基金公司以货币资金方式投入资本金的会计处理

产业基金公司发生PPP项目投资业务时，若在PPP投资协议中明确产业基金投资入股PPP项目公司后，不参与项目公司经营，仅按固定收益收取回报，则属于典型的“明股实债”业务，若按“长期债权投资”进行会计核算。其账务处理如下：

借：长期债权投资---某PPP项目公司

贷：银行存款

产业基金公司发生PPP项目投资业务时，若在PPP投资协议中明确产业基金投资入股PPP项目公司后，参与项目公司经营管理，不收取固定收益，而是安装项目公司收益进行分红，则应按“长期股权投资”进行会计核算。根据产业基金公司占PPP项目公司股权比例和是否控制等因素，选择“长期股权投资”的成本法或权益法的核算方法。其账务处理如下：

借：长期债权投资---某PPP项目公司（成本法或权益法）贷：银行存款

案例分析2：社会资本方引入产业基金的会计核算

1、案情介绍

安徽省某县综合管廊及道排工程PPP项目，总投资7亿元，要求政府方出资代表与社会资本方共同组建项目公司。项目公司资本金为项目总投资的20%，招投标文件规定：采购人同意社会资本方引入产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金，其中，政府方出资代表占股比例为10%，社会资本方占股比例为50%，产业基金占40%。参与项目公司经营管理，不收取固定收益，而是安装项目公司收益进行分红，而且产业基金对项目公司具有控制影响。项目公司和社会资本方的会计核算如何？

2、会计核算

社会资本方对项目资本金出资额=7亿元×20%×50%=0.7（亿元）政府方对项目资本金出资金额=7亿元×20%×10%=0.14（亿元）产业基金对项目资本金出资金额=7亿元×20%×40%=0.56（亿元）则相关账务处理如下（单位：万元）（1）项目公司收都社会资本方投入资本金的会计处理借：银行存款14000 贷：实收资本——社会资本方7000 实收资本——政府方1400 实收资本——产业基金5600（2）社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）7000 贷：银行存款7000（3）产业基金公司以货币资金方式投入资本金的会计处理借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）5600 贷：银行存款

(二)组建期间的筹办费用和前期费用的核算问题进行研究，分析如下。

1、项目公司筹建期间的筹办费用的核算

根据《企业会计准则——应用指南》附件《会计科目与主要账务处理》（财会【2006】18号文件）在“管理费用”科目核算内容与主要账务处理部分的规定，对于项目公司筹建期间发生的筹办费用在“管理费用——开办费”科目核算。因此，项目公司筹建期间所发生的：筹办人员职工薪酬、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费、以及不计入固定资产成本的借款费用。

（1）前期费用的范围

项目公司前期费用时指项目前期工作时发生的各项费用，包括规划、环评、可行性研究、设计、征地拆迁、检测检验、三通一平等前期支出，以及招标成本、应支付给招标代理机构的咨询费用和采购代理费用。在招标文件中可能会明确此项费用由政府方承担，也有部分招标文件中约定由项目公司承担。由由部分招标文件约定：项目土地征地拆迁和安置费用纳入项目总投资。

（2）会计核算

项目公司发生的前期费用，应确认为金融资产或无性资产。具体而言如下：第一，如果合同规定基础设施建成后的项目营运期限内，项目公司可以无条件的向政府授予方（政府方）收取确定金额的货币资金或其他金融资产；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的情况下，则前期费用确认为金融资产，在“长期应收款”核算。第二，如果合同规定项目公司在有关基础设施竣工验收后，在项目运营期限内有权利获取服务的对象收费，但收费不确定，项目公提供建筑服务的，应确认为无形资产，在“无形资产”科目核算。

案例分析3：某PPP项目的项目公司前期费用的核算

1、案情介绍

甲公司准备中标“某市城市地下综合管廊工程PPP项目”。招标文件约定：在取得中标通知书前，甲公司代项目公司支付招标代理机构代理服务费106万元。项目公司成立后，代理服务费由项目公司承担，项目公司取得招标代理机构开具的增值税专用发票，其中增值税进项税额为6万元。请问项目公司如何进行账务处理？

2、甲公司和项目公司的账务处理（单位：万元）（1）甲公司代付招标代理服务费时借：其他应收款——某PPP项目公司106 贷：银行存款106（2）项目公司取得代理服务费发票，并向甲公司开具代付费用收款收据时的账务处理

第一，如果该项目在运营期限内取得可确定金额的货币资金或其他金融资产的合同权利，则通过金融资产核算。

借：长期应收款——项目成本100

应交税费——应交增值税（进项税额）6 贷:其他应付款——甲公司106 第二，如果该项目在运营期限内取得对未来运营服务的收费权，则通过无形资产核算

借：无形资产——特许经营收费权106 应交税费——应交增值税（进项税额）6 贷：其他应付款——甲公司106

（三）项目公司建设投资期间的会计核算

1、会计核算的法律依据：参照PPP业务的BOT模式的会计核算依据根据《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会〔2008〕11号）中的《企业会计准则解释第2号》第五项规定，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理： ①建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。

②基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

第一，合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

第二，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

第三，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

③按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。

④按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。

⑤BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。

⑥在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。

2、项目公司建设期会计核算的科目设置

《企业会计准则解释第2号》虽然明确规定所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，但是在建设期间通过什么科目核算没有明确，只说明了在不同情况下确认为金融资产或无形资产。在PPP模式的BOT业务中，按照合同约定，项目公司仅仅是建造方或“代建方”，并不对建造基础设施拥有所有权和控制权，但拥有特许经营权，则应根据特许经营合同约定的未来收益的确定性程度，分别确认为金融资产或无形资产。如果采用BOO模式（依然没有控制权），项目运作主体享有资产所有权，则应根据具体约定，判断相应资产是否可直接确认为固定资产。因此，SPV项目公司将投入的构建项目设施支出直接核算为应获取的特许经营权，不可以计入“在建工程”和“固定资产”科目。PPP项目在建设期间的成本费用的核算，应根据合同约定区分为金融资产或无形资产，建议统一在“长期应收款”或“无形资产”科目中归集成本费用。

项目公司在建设期不确认建造合同收入。项目建设期建造成本通过“长期应收款”或“无形资产”科目核算和归集相关成本费用，具体科目设置如下：

（1）如果只有一个工程项目，则可以根据PPP合同约定的相关条款分设二级、三级明细，比如建筑安装工程直接费，工程建设其他费等科目，“长期应收款/无形资产——建筑安装工程直接费——XX PPP项目”、“长期应收款/无形资产——工程建设其他费——XX PPP项目”，不同的PPP项目可以根据具体合同情况增设不同的明细科目。

（2）如果合同涉及工程项目不止一个，按照新会计准则和国有建设单位会计制度，建议将“工程建设其他费”先放在“待摊投资”科目的二级科目核算，其三级科目设置“项目公司管理费”、建设期发生的前期费用“项目建设前期开办费”、“监理设计费”、“征地拆迁费”、“PPP项目咨询服务费”以及项目公司人员“工资薪金”等。

3、项目公司建设期的会计核算

（1）项目公司向施工企业支付工程结算款，收到增值税专用发票单未认证时的账务处理

借：“长期应收款/无形资产——XX PPP项目——建筑安装工程直接费

应交税费——待认证进项税额贷：银行存款

如果按照总承包合同约定有预付款的借“预付账款”，贷“银行存款等”，待计价结算时借“长期应收款/无形资产——XX PPP项目——建筑安装工程直接费”，贷“预付账款”、“银行存款”等科目。

（2）收到的增值税专用发票认证后的账务处理借：应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：应交税费——待认证进项税额

（3）项目公司发生“项目公司管理费”、建设期发生的前期费用“项目建设前期开办费”、“监理设计费”、“征地拆迁费”、“PPP项目咨询服务费”以及项目公司人员“工资薪金”等的账务处理。

①如果只有一个工程项目的账务处理

借：“长期应收款/无形资产——XX PPP项目——工程建设其他费——

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：银行存款/应付账款

②如果不止一个工程项目的账务处理：先在“待摊投资——工程建设其他费”归集

借：待摊投资——工程建设其他费——项目公司管理费”、建设期发生的前期费用、项目建设前期开办费、监理设计费、征地拆迁费、PPP项目咨询服务费以及项目公司人员“工资薪金”

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：银行存款应付账款

然后，在每月末或季度末根据各工程项目完工程度计算分摊率，将归集在“待摊投资”科目下的所有费用分摊计入“长期应收款/无形资产——XX PPP项目——工程建设其他费”.借：长期应收款/无形资产————XX PPP项目——工程建设其他费

贷：待摊投资——工程建设其他费——项目公司管理费”、建设期发生的前期费用“项目建设前期开办费”、“监理设计费”、“征地拆迁费”、“PPP项目咨询服务费”以及项目公司人员“工资薪金”

（4）如果PPP合同与政府约定有融资成本补偿的账务处理

如果项目公司PPP合同相关条款明确规定：“......乙方（即PPP合同中的项目公司）投入资金享有获得融资成本补偿的权利，投入的资金（包括注册资本金、项目资本金及融资资金）按其每笔资金的投入金额、占用时间和融资成本确定（资金按工程进度合理投入）。投入金额按每笔资金进入项目公司共管专户的金额为准；融资成本起算时间为资金到达共管专户的时间。......在本项目合作期内融资成本补偿率按照投标报价确定为X.X%执行.根据PPP合同的此项条款规定项目公司可按照每笔资金进入项目公司银行账户的时间计算融资成本补偿额。

建议按照每笔资金进入项目公司银行账户的时间开始起算，可与银行结息日同步计提，也可以每月最后一日计提，并取得政府相关有权部门签字认可。账务处理如下：

借：长期应收款——××政府

贷：递延收益

（5）对于项目公司在实施PPP合同的建造过程中发生的对外融资转存的利息收入，应按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。

根据财政部财税【2016】36号文有关规定，“纳税人接受贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资咨询服务费、手续费等相关费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。”因此，项目公司发生的与投融资贷款业务相关的费用，即使取得增值税专用发票，其进项税额也不得从销项税额中抵扣。

根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定“在建设期的项目公司融资转存的银行利息收入，可以冲减‘长期应收款/无形资产’等建设期成本。

（6）PPP项目竣工验收后，结转项目建设成本的会计核算借：长期应收款/无形资产——XX PPP项目

贷：长期应收款/无形资产——XX PPP项目——建筑安装工程直接费长期应收款/无形资产——XX PPP项目——工程建设其他费（7）项目建设期结束后，如果是政府付费项目或使用者付费+政府可行性缺口补助的PPP项目，则项目公司根据政府方竣工决算审计确认价，确定政府付费总金额的账务处理。

借：长期应收款——XX政府（XX财政）贷：长期应收款——XX PPP项目

投资收益（实际投资与审计值差额）

未实现融资收益

（8）项目公司在建设期收到政府专项补助资金的会计处理

在PPP项目中有政府专项补助资金的情况下，建议不计入“专项应付款”贷方科目。如果该笔款项是指定用于某一工程项目并为政府方提前付费的一部分，在收到时借记“银行存款”，根据PPP合同的具体规定以及款项的用途，先行计入“递延收益—XX项目政府专项补助款”贷方核算。待建设期满转入运营维护期，再分期摊销确认收入。借“递延收益—XX项目政府专项补助款”；贷相关收入。

（四）项目公司运营维护期的会计核算

1、如果是政府付费项目或使用者付费+政府可行性缺口补助的会计核算（1）收到政府可行性缺口补助，没有收到使用者付费的情况下，项目公司给政府付费方开增值税普通发票的财务核算

借：银行存款

贷：长期应收款——可用性服务费——政府付费

应交税费——应交增值税（销项税额）

同时，“未实现融资收益”在整个项目运营期内按照实际利率法分期摊销，计入应确认的收入，项目公司给政府付费方开具增值税普通发票的财务核算。

借：未实现融资收益

贷：财务费用——利息收入

应交税费——应交增值税（销项税额）

（2）当既收到政府可行性缺口补助，又收到使用者付费的情况下，项目公司给政府付费方开具增值税普通发票，给使用者付费方开增值税专用发票的财务核算

借：银行存款

贷：长期应收款——可用性服务费——政府付费

长期应收款——可用性服务费——使用者付费

应交税费——应交增值税（销项税额）

同时，“未实现融资收益”在整个项目运营期内按照实际利率法分期摊销，计入应确认的收入。项目公司开具增值税普通发票

借：未实现融资收益

贷：财务费用——利息收入

应交税费——应交增值税（销项税额）

（3）在运营期内根据项目公司将运营维护外包还是自营来确定适用的会计准则，将发生的各项费用支出合理设置会计科目核算。项目公司开具增值税专用发票。

借：主营业务成本——运维成本

应交税费——应交增值税（进项税额）贷：银行存款

或者发生的维护成本是预测的，则会计核算如下：借：主营业务成本——运维成本贷：预计负债

（4）如果“使用性付费”（包括三种：政府付费、使用者付费、政府付费+政府可行性缺口补助）与使用量付费或绩效付费搭配使用的情况下，项目公司收到使用量付费或绩效付费的财务核算

借：银行存款

贷：主营业务收入——运营服务费（使用量付费或绩效付费）

应交税费——应交增值税（销项税额）

2、使用者付费的PPP项目的会计核算

（1）收到使用者付费的情况下，项目公司给政府付费方开增值税专用发票的财务核算

借：银行存款

贷：长期应收款——可用性服务费——使用者付费

应交税费——应交增值税（销项税额）

（2）在运营期内根据项目公司将运营维护外包还是自营来确定适用的会计准则，将发生的各项费用支出合理设置会计科目核算。项目公司开具增值税专用发票。

借：主营业务成本——运维成本

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：银行存款

或者发生的维护成本是预测的，则会计核算如下：借：主营业务成本——运维成本

贷：预计负债

（3）项目公司摊销特许经营权使用费，可按直接法摊销也可以按照使用量进行摊销。

借：主营业务成本

贷：累计摊销

（五）项目公司移交资产的会计核算项目公司资产移交是政府与社会资本方合作期满或出现提前终止协议的情况，项目公司将建造或运营期的资产根据PPP协议约定，有偿或无偿的方式移交给当地政府，项目公司进入资产清算，社会资本方退出PPP项目。

按照项目公司对所建造及运营的资产是否具有控制权以及PPP合同中付费方式的不同，适用不同的会计准则进行会计核算。

资产移交时应按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定进行账务处理。如果运营期结束后将资产无偿移交给当地政府。此种情况下，项目公司在PPP合同约定期内已经将金融资产全部收回，只要所移交资产达到合同约定的可使用状态，则无需作会计处理。

案例分析4：某使用者付费PPP项目的会计核算

1、案情介绍

某省高速公路PPP项目的基本情况如下表1所示：

项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等合同考虑，分包确认为金融资产或无形资产。请问那些如何进行会计核算？

表一：

2、会计核算分析

因本项目收费机制为使用者付费。项目公司收费金额具有不确定性，故本项目资产通过“无形资产”科目归集，实际发生的项目资产成本通过“无形资产——PPP项目成本”科目核算，待政府审计后确认的项目资产投资总额通过“无形资产——特许经营权”科目核算，项目公司的账务处理如下（单位：万元）：

（1）无形资产的确认和计量。项目公司在建设期内发生的课直接计入项目资产的费用支出，通过“无形资产”科目核算。假设项目公司支付施工方工程款5亿元，取得增值税专用发票时的会计处理

借：无形资产——PPP项目——建筑安装工程费用和建筑其他费用45045 应交税费——待认证进项税额4956 贷：银行存款50000 借：应交税费——应交增值税（进项税额）4956 贷：应交税费——待认证进项税额4956（2）项目公司“无形资产——成本”账户累计借方发生额为43.5亿元，经实施机构审计，确认本项目总投资金额为43亿元，确认特许经营权43亿元。项目资产实际发生成本与政府审计机构确认值之间的差额，为项目投资产生的投资收益，通过“投资收益”科目核算。

借：无形资产——特许经营权430000 投资收益5000 贷：无形资产——PPP项目成本435000（3）项目公司运营期第一年收到通行费运营收入4.5亿元，会计处理如下：借：银行存款45000 贷：主营业务收—通行费收入40541 应交税费——应交增值税(销项税）4459（4）项目公司摊销特许经营权使用费，则:高速公路的特许经营权使用费，可按直接法摊销，如果车流量可以可靠预计的情况下，也可以按照车流量法（使用量）进行摊销。本项目公司因车流量不可预计，按照直线法摊销无形资产。

每年摊销金额=430000万元÷（30-4）年=16538.46万元/年。借：主营业务成本16538.46 贷：累计摊销16538.46（5）根据PPP项目协议，项目公司运营期限内，每5年对项目资产进行一次大修，每次大修预计金额为1000万元整，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，项目公司应于每个报表日采用合理的估计所预提的大修费用，假设项目公司在5年内每年确认维修成本为200万元时的会计核算如下：

借：主营业务成本——维修成本200 贷：预计负债200 在运营期限的第5年发生大修支出时的会计核算：借：预计负债901 应交税费——应交增值税（进项税额）99 贷：银行存款1000（6）特许经营期满的财务处理。按照PPP项目合同约定，本项目在经营期限终止时，应无偿将项目资产移交给交通厅，项目公司仅需要对移交的资产进行检查，确保符合合同约定的移交条件。对于项目公司而言，无偿移交资产不需要进行会计处理，在实际移交过程中发生的相关费用支出，可确认为“管理费用”科目。

（7）项目公司股权退出。根据PPP项目投资协议或项目公司章程约定，在项目经营期满后，依据项目公司是解散还是存续，A公司对项目公司出资的股权进行相应处理。若是减资或清算，则减少实收资本及相应的未分配利润；若是项目公司存续，A公司股权转让给政府，则项目公司进行股权变更处理。

第四篇：PPP模式中私营部门风险研究及应对策略

PPP模式中私营部门风险研究及应对策略

作者简介：周亚美，女，汉族，山东省聊城人，硕士，研究方向：管理科学与工程。

摘要：本文通过对37个PPP项目风险因素的归纳整理，重点分析了PPP模式中私营部门的风险，将其按其来源来分为市场风险和非市场风险。并针对私营部门风险提出合理的应对策略，以期完善PPP项目融资环境，推动PPP项目融资更好发展。

关键词：PPP；私营部门；风险；应对策略

1.引言

作为近年来兴起的融资模式，PPP模式的核心在于公共部门与私营部门共同合作，为项目提供公共服务。在PPP模式中，私营部门在弥补政府大型项目建设资金缺口上具有至关重要的作用，并在很大程度上缓解了政府技术及管理等各方面的压力。但是，由于 PPP 迄今为止仍然是一种出现时间较短且不够成熟的投融资模式，参与其中的私营部门在很大程度上面临着市场竞争、政策变化等一系列的风险问题，很容易在项目中处于被动地位。

在国内对私营部门定义的探讨有如下两种主要观点：一种观点视政府及其国有企业共同为公共部门，私营部门则指常见的私营或民营企业[1]，这一观点可以理解为狭义上纯粹的私营部门。另一种观点则认为私营部门不能仅局限在私营企业这一单纯的主体上还应当包括国有企业[2]。鉴于我国目前的经济制度及当前民营企业与国有企业的现实差距，本文认为PPP项目的私营部门不应当仅从所有制形式区分，而应从公私双方的角色加以定位。政府作为公共部门的代表，其代表即为社会公共利益，私营部门作为参与PPP项目的另一方，根本属性在于追求“投资回报”。PPP 融资项目通过政府和私营部门以某种形式共同出资，成立项目公司，通过引入私营部门投资和运营，提高项目的建设和运营效率。其中，私营部门是公共部门长期的合作伙伴，在项目融资、项目设计、项目建造、项目运营、项目移交等阶段与政府高度合作并通过利用自身资金、技术及管理实力承担一定的风险。

2.PPP融资项目中私营部门风险研究

本文借鉴王守清等对PPP项目风险层级的分类，其将风险分为“国家”、“市场”和“项目”三个层级，包括37个风险因素[3]。本文将37个风险因素进行后果及影响对象分析，找出对私营投资者最不利的因素进行归纳。将风险按其来源分为市场风险和非市场风险两大类，市场风险包括价格风险、成本风险、竞争风险、需求风险，非市场风险包括工程风险、信用风险、政策风险。如下表1私营投资者风险因素分类。

2.1 市场风险

2.1.1 价格风险

由于工程项目产品受到市场的影响，在通货膨胀下容易导致市场需求减少、成本增加，最终的市场价格与私营部门预期价格存在出入。另外，对于收入单一的项目，若后期运营不理想，运营收入延误或无法回收，增大项目现金流压力，还将面临着收费变更及费用支付风险。

2.1.2 成本风险

PPP项目涉及的巨大资金一般是通过长期融资贷款并?用浮动利率方式计算。融资成本的增加，可能出现融资失败，甚至使项目被收回。由于利率是不可能一成不变的，在项目贷款基数比较大的情况下，利率的上调会给私营部门增加很大的成本代价。对于跨国投资的PPP项目，收入一般为当地货币，汇率波动对项目收入有很大影响。另外，项目成本风险主要是在项目建设和维护期间，由于各种成本变动所带来的风险，例如人工费、材料成本、机械的价格等变化给私营部门带来的风险。

2.1.3 竞争风险

在PPP的融资建设中，政府往往不仅仅和一家私营部门就项目进行融资，它可能同时或不断就一类项目或相似项目与多家私营部门进行合作，这样就大大的提高了私营部门的风险。比如英法海底隧道项目[4]，由于同类竞争者项目― 轮渡价格降低致使隧道的交通量小于预测的交通量，最终影响了项目的收益，给项目投资者带来风险。另外，技术的支持也是在竞争中不可或缺的，落后的技术不利于私营部门在竞争中赢利。

2.1.4 需求风险

需求风险是指市场供求关系变化所带来的风险。PPP融资项目中，由于项目的投资大，若私营部门前期对市场需求把握不准确，后期运营过程中出现供大于求的情况，势必会导致投资者在有限的特许经营期内很难收回投资成本，给私营部门带来极大的损失。

2.2 非市场风险

2.2.1 工程风险

在项目建设过程中，某些不确定因素（如自然灾害、地基土质、地下水位、安全质量事故）的出现会造成项目进度的滞后。如果在工程施工过程中出现了不可预料的情况如地震，质量事故等问题，都会造成工期拖延，成本上升等风险，私营部门不免承受很大损失。例如在江苏某污水处理厂项目中因遇到非典，中断了项目公司和政府有关投资回报率的重新谈判[5]。

2.2.2 信用风险

项目在运作过程中，私营部门需要通过各方面的担保进行融资，以确保项目的顺利进行。由于政府信用是其他社会信用的基础，如果政府对合同中约定的责任和义务不履行或拒绝履行，会带给项目直接或间接的损害。合同文件冲突或不完备容易造成相关方钻空子，损害私人部门利益。另外，第三方的延误和违约，也会给私人部门带来风险。

2.2.3 政策风险

政府有关政策发生重大变化亦或是有重要的举措、相关法规出台，导致工程项目的合法性、合同协议的有效性及产品收费等问题发生的相应变动，会给私营部门带来损害。另外，公用事业等由政府定价并建立听证会制度征求公众意见，若后期价格根据市场变化应上涨但由于受到公众反对而造成工期延误，可能需要重新谈判修改合同条款。

3.PPP项目私营部门风险应对措施

3.1 私营部门市场风险应对措施

3.1.1 价格风险应对措施

（1）制定合理的价格调整机制

对于价格的制定，可以采用价格与消费指数（或通货膨胀率）挂钩的方式，本文建议使用 RPI-X+Y 公式进行价格调整。其中，X是项目公司通过提高效率弥补的部分，它不至于使价格变化波动太大。引入X因子即保障了消费者的利益又减少了在价格谈判过程中的时间使私营部门受益。引入因子Y（可以为正，也可以为负）是由于价格指数是反映整个经济系统的通货膨胀情况，具体行业的通货膨胀情况可能有些差别，为了弥补这一差别，增加Y因子来反映综合消费价格指数没有准确反映的价格变化量。

（2）采用横向捆绑式融资策略

针对一些营利较低或是非盈利项目，可以采用横向捆绑式融资的策略，即将这些风险较大的项目与盈利能力较强的经营性项目捆绑在一起进行招标，建立合理的风险分担和利益分配机制。

3.1.2 成本风险应对措施

（1）采用有效的浮动利率调整机制

针对融资中利率变动的风险，可以根据经验确定一个相对稳定的利率e及相应的利率浮动值△e，当利率在区间（e-△e，e+△e）内变动时，风险由投资者承担。当利率超过e+△e时，由政府进行补贴，要注意此时在合同中应明确政府承诺补贴的形式和数量，如补贴差价或是补贴建设用地等，避免政府失信。

（2）减少汇率波动之影响方法

为了分担风险，确定一个不调整范围，若汇率波动不超过该范围采用固定汇率不调整价格。为了避免因汇率波动过大而私营部门难以承受，可以设置最低价格（调整下限）和最高价格（调整上限）。

（3）原材料和机械价格采取固定总价策略

对于原材料价格变动和机械价格变动，私营部门可以与施工单位或者供货商直接固定总价合同。即无论之后这些价格变动，我们都按照最开始谈定的价格，按照一个固定的价格支付，巧妙地将风险转嫁给施工单位和供货商。

3.1.3 竞争风险应对措施

（1）合同中引入限制性条款，避免竞争性风险

由于大多 PPP 融资项目都是政府所主导的大型项目，所以在合同谈判的前期做好规避竞争风险的准备是十分重要的。在项目最初谈判时，可以考虑在合同内加入一些限制性条款（非竞争条款），限制同类项目及可能造成竞争风险的项目产生。加入相应限制性条款能合法合理地减少竞争并尽量避免这样的风险，保障项目的预期收益。

（2）增强技术及管理实力，提高项目公司竞争优势

工程项目管理只有在强有力的技术支持下，才能发挥最大的优势并获得最大的经济效益。在项目建设及运营过程中，私营部门应具备创新的知识、引进新技术及新设备，采取新的技术和经营管理模式，提高项目产品的技术含量和市场竞争力并很快占据市场好，实现市场价值。

3.1.4 需求风险应对措施

（1）未雨绸缪，加强项目前期准备工作

针对需求风险一开始就要做好准备工作，认识到前期准备工作的重要性，避免类似风险。在实践过程中，私营部门应进行充分的市场调查并做好市场预测工作。比如在前期市场调研中就要严肃、认真、负责地做出准确的调查并对市场情况有一个准确客观的认识，不要将政府的承诺作为市场的实际需求，因为如果政府承诺偏离实际市场需求将会产生守信风险。

（2）引入保护限制性条款，应对需求风险

私营部门应针对可能出现的市场情况做出及时预防准备，可以在合同条款中加入相关保护限制条款。比如在成都第六水厂BOT项目中[7]，市政府保证按照固定的价格（40万立方米/日）向项目公司收购其符合标准质量的净水并支付相应水费。另外，市政府指定成都市自来水总公司承担购买净水，从而项目公司生产的净水所需原水供应得到有效的保障。

3.2 私营部门非市场风险应对措施

3.2.1 工程风险应对措施

（1）合理的风险转移策略，降低工程风险

针对工程风险，项目在建设中可以采用风险转移策略，如购买保险，这样如果遇到地震等不可控制的情形下，降低公司的损失。在 PPP项目融资中，私营部门面对工程风险时的一部分风险因素可以通过项目担保有重点地进行解决。如我国第一个BOT基础设施项目深圳沙角电厂B厂项目中，中方提供了或供或取等保证，并由广东省国际信托投资公司为中方承诺提供了担保[8]。

（2）建立风险分担机制，应对工程风险

针对工程风险，建立公平合理的风险分担机制也是非常重要的。对于不可抗力风险，由于政府及私营部门均没有控制能力，因此应由各利益相关方通过设计调价、可变特许期、缓冲基金等有关机制，共同共担此类风险。

3.2.2 信用风险应对措施

（1）以合同为本，实事求是

在合同谈判时，政府与社会投资方应把承诺合同化、书面化、白纸黑字进行记录，始终以合同为本，避免出现阴阳合同。另外，私营部门不要抱有投机心理，利用政府部门缺乏专业知识的弱点与政府方签订不平等的合同条款。在实践过程中，私营部门维持与政府的良好关系并保持项目与企业的良好形象，更有利于私营部门长远可持续受益。

（2）配备有经验的人力资源

为了能为项目提供经过适当训练的、有经验的人力资源，项目公司要求其职员参加研讨会和培训以提高其技术能力和管理能力。然而，如果公司不具备项目所需数量的有技能的人力资源，可以通过人力资源外包的方式进行解决，避免因人员低质量等问题延误进度，影响工程质量。尽量选择在过去项目中有类似经验及足够财务支持的承包商，另外，承包商的专业精神也是项目顺利完成所必不可少的。

3.2.3 政策风险应对措施

（1）政府提供相应价格保障措施

针对价格风险政府可以提供或取或付的保障，如政府按照一定的价格针对特定的产品进行收购或是指定一些买家公司，对生产的项目产品进行定量购买。或是根据以往经验制定一个相对固定的投资收益率，超出部分进行政府差价补贴。

（2）理性把握国家宏观政策及市场变化

在PPP融资项目中，防范政策性风险要求参与者对国家的宏观政策及市场的理性把握。一方面，在整个项目运作过程中，投资者要加强平时的日常监管，遇到不利项目进行的政策应及时调整项目计划。另一方面，对于一个项目的前期考察，私营部门不能只看到预期收益，还应全面考察当地甚至全国全球的政治环境。针对政府随着市场情况而出台的一些合法不合规的政策性法规，无论预期收益有多好投资者都要考虑果断放弃。

4.结论

本文主要分析了政府融资模式PPP中私营部门的风险，把其风险按来源来分为市场风险和非市场风险，并提出私营部门风险应对措施。对私营部门在实践过程中打破被动地位，更好地维护自身利益起到了一定的指导作用。

但是本文对风险只是进行了简单的分类，其中各个风险在PPP融资项目中私营部门承担的比重及风险大小并没有定量化，还需要今后进一步通过数学建模等方式对风险进行量化，使私营部门更加有针对性地应对风险。（作者单位：山东建筑大学管理工程学院）

参考文献：

[1]赵志君，金森俊树，一个中国私营部门发展模型，经济研究，2005，（4）：97～107

[2]柯永健，中国 PPP 项目风险公平分担：[博士学位论文]，北京；清华大学，2010

[3]柯永建，王守清，陈炳泉.基础设施 PPP 项目的风险分担[J].建筑经济.2008（04）.[4]柯永建，王守清，陈炳泉.英法海峡隧道的失败对PPP项目风险分担的启示[J].土木工程学报，2008，12：97-102.[5]Wang SQ.Lessons learnt from the PPP practices in China（keynote speech）[A].Asian Infrastructure Congress 2006[C].Organized by Terrapinn and sponsored by IAPF，Hong Kong，Nov 29-30，2006.[6]王守清.欧亚基础设施建设公私合作（PPP）[M]

[7]冯燕.PPP项目融资风险识别及量化研究[D].重庆大学，2007.[8]崔军.海外BOT/PPP 项目案例分析[C].BOT/PPP（特许经营）项目融资国际前沿论坛，2005.

第五篇：PPP项目担保模式全梳理及PPP常见的四种融资方式

PPP项目担保模式全梳理及PPP常见的四种融资方式

社会资本参与PPP项目的最大顾虑是什么？不是收益，而是风险，现实中解除这个顾虑的唯一方式是担保。PPP项目大多具有融资规模大、合作期限长等特性，合作过程中存在多种不确定性因素，大多数社会资本希望通过设置相应的担保机制，防范并规避PPP项目全生命流程中存在的风险。本文将系统梳理PPP项目常用的担保方式。

一、政府方担保

（一）承诺函

（二）设定保底量

如财政部第二批示范项目兴延高速公路采用可行性缺口补助的回报机制，通过特许经营协议，政府对通行费用给予合理补贴，且对车流量有“保底不兜底”承诺，充分体现了PPP模式风险共担的原则。（分段，运用举例）

（三）通过人大决议纳入预算

（四）回购安排

二、社会资本或项目公司担保

（一）保证金

（二）履约保函

建设期履约保函较为常见，用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定的标准进行建设，并且能够按时完工。3.运营维护期的履约保函/维护保函

运营维护期的履约保函，也称维护保函，主要用以担保项目公司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务。4.移交维修保函

移交维修保函是项目公司做出的在保修期或维修期内履行合同约定的质量标准的书面承诺。

（三）特许经营权收益权质押

因此，在实际操作过程中，越来越多的金融机构认可并要求将PPP项目中的特许经营权收益权进行质押担保。

（四）第三方担保

除了社会资本提供的保证金、金融机构出具的保函、PPP项目的特许经营权收益权质押外，政府方还会要求社会资本或项目公司提供其他形式的担保，如母公司（股东）担保和专业担保公司保函等。1.母公司（股东）担保

母公司（股东）担保，是指由社会资本方或项目公司的母公司（股东）为社会资本方或项目公司履行PPP项目合同向政府方提供担保。

但实际上，许多社会资本方提供母公司（股东）担保的意愿并不强烈，这是因为项目公司的特点是有限追索，实现风险隔离。2.专业担保公司保函

在母公司（股东）不愿提供担保的情形下，社会资本方或项目公司可寻求专业担保公司出具相应保函。

PPP项目的常见的四种融资方式

PPP项目投资大、期限长，若能够通过适当方式进一步拓开融资渠道，不仅可以减轻政府和社会资本资金压力，分散风险，保障项目持续运营，还可以创造社会资金投资机会，实现项目多元化融资。

首先，从财政部印发的《PPP项目合同指南(试行)》中所列的PPP项目基本合同体系来看，融资是PPP项目体系中很重要的一部分。

贷款可以算是最主要、最基本的一种融资方式，除了贷款之外，还有债券、股权基金、资产证券化等常见融资方式。项目贷款

项目贷款是指用于借款人固定资产投资的本外币贷款，适用PPP项目建设阶段融资需求。有着贷款期限较长、贷款金额较大、融资成本较低和流程相对简便的特点和优势。

PPP项目的贷款方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构(如世界银行、亚洲开发银行等)以及非银行金融机构(如信托公司)等。根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。PPP项目融资资金额较大，融资期限较长，适合于采用银团的方式进行项目融资。

根据中国银行业协会要求，单一客户或单一项目融资超过10亿元，原则上通过银团方式提供融资;若融资金额超过30亿元，则必须通过银团方式提供融资。债券

根据现行债券规则，满足发行条件的PPP项目公司可以在银行间交易市场发行永(可)续票据、中期票据、短期融资债券等债券融资，可以在交易商协会注册后发行项目收益票据，也可以经国家发改委核准发行企业债和项目收益债，还可以在证券交易所公开或非公开发行公司债。债券发行基本交易结构如下图所示:

本文以中期票据、项目收益票据、项目收益债券为例进行介绍。1.中期票据

公司发行中期票据通过公开市场进行融资，募集资金用途可用于置换银行贷款、补充经营资金缺口及项目建设。中期票据的注册额度计算方式与短期融资券一致。中期票据发债期限一年以上。

针对PPP项目公司发行中期票据，其基本要求有：主体信用评级一般AA-以上，是存续超过3年的非金融企业;社会资本方申请发债须资质良好。2.项目收益票据

项目收益票据是指非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。鼓励以项目公司鼓励以项目公司作为发行主体，也能通过集团公司发行。项目收益票据的期限涵盖项目全生命周期，期限与项目现金流匹配，发行期限灵活。募集资金可以项目建设和用于偿还前期形成的项目贷款。

针对PPP项目的项目收益票据，要提醒注意的是如以项目公司注册发行，一般须设置项目现金流不足以覆盖债券本息的应对措施，包括第三方差额补足条款等;如以集团公司注册发行，募集资金需投入项目建设使用，需建立有效的资金使用监管机制。另外，在项目准备阶段应就项目运作方式、项目回报机制等进行设计，确保项目的现金流能覆盖项目收益票据的本息。3.项目收益债券

是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。通常为收益稳定且有保障的电力、水务、垃圾处理、高速公路、铁路、机场、港口、隧道桥梁等大型基建项目。可以公开发行和非公开发行。非公开发行每次发行认购的机构投资者不得超过200人，单笔认购不少于500万人民币，且债项评级应达到AA级以上。(关注债项评级，而不是企业主体评级)

项目主体：国内注册具有法人资格的企业或仅承担发债项目投资、建设、运营的特殊目的载体。(允许无经营历史的SPV，但必须有项目支撑，项目必须具有盈利能力，不能单纯依赖财政补贴建设和运营)

项目收入：包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。其中。债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。

项目效益评价：在项目运营期内的每个计息，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8%。(对于财政补贴占比超30%的项目，或运营期超过20 年的项目，内部收益率可放宽至6%。)

增信和担保措施：项目收益债券应设置差额补偿机制。在此基础上，可同时增加外部担保。(不存在地方政府担保)

资产抵质押：发行人应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10 个工作日内，足额向债权代理人办理抵质押手续。基金

1.政府成立引导基金

该种情形是指省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金，母基金再根据审核后的项目设立子基金，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，地方政府做劣后，承担主要风险。某城市发展基金结构图：

2.社会资本发起投资基金

该种情形是指有建设运营能力的社会资本发起成立股权投资基金，社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。社会资本与金融机构合资成立基金管理公司担任GP，金融机构作为优先级LP，社会资本作为劣后级LP，成立有限合伙形式的投资基金，以股权的形式投资项目公司。资产证券化

首先，须特别指出，按照《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，以地方政府为直接或间接债务人的基础资产本不可作为资产证券化的基础资产，但该指引又做出特别规定即：地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴，可以作为企业资产证券化基础资产。

在PPP项目中，典型基础资产、企业如下表所示：

满足条件的PPP项目公司的应收款、收益权等均可以通过企业资产证券化融资。具体由PPP项目公司作为发起人(原始权益人)，将PPP项目项下未来可预测的能够产生稳定现金流的基础资产进行组合，形成基础资产包，向构建的特殊目的机构(SPV)进场真实出售，以基础资产产生的现金流在证券市场向投资者发行资产支持证券，将认购资金用于项目公司建设运营。

交易后，一方面，项目公司通过出售基础资产获得现金流、提前实现投资回报变现;另一方面，认购证券的投资人，将通过PPP项目基础资产产生的现金流逐期获得投资收益。

PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研究

第一篇：PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研究

第二篇：PPP项目担保模式全梳理

第三篇：PPP项目全流程中的会计处理研究

第四篇：PPP模式中私营部门风险研究及应对策略

第五篇：PPP项目担保模式全梳理及PPP常见的四种融资方式

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