银行ELC公司层面_完善中小银行董事会的运作

第一篇：银行ELC公司层面_完善中小银行董事会的运作

完善中小银行董事会的运作

2011年07月25日 17:41 来源： 《当代金融家》 【字体：大 中 小】 网友评论

综合来看，中小商业银行董事会人数在9～15人之间为宜。由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。

我国中小商业银行的董事会建设是根据外在的监管要求而进行的强制性变迁，而且历时仅仅十余年。在这样一种背景下，我国中小商业银行虽普遍建立了董事会的基本运作框架，但往往在配套制度上并不完善，由此导致董事会“形似而神不似”，在运作效果上差强人意。

在董事会建设上，如何做到既依法合规，又能把握公司治理的实质，不局限于监管文件的概要性规定，需要从实际出发，因地制宜、因时制宜、量体裁衣式地建立各项支持性制度，唯如此，才能充分体现董事会的价值和作用。

董事会的规模和结构

一般来说，商业银行的董事会人数应该比一般性行业要多一些，这样，能够提供多角度的决策咨询，帮助银行获得必要的资源；而且成员之间的监督与制衡，有利于吸收不同的意见，也有利于规避商业银行的经营风险，实现稳健经营。综合来看，中小商业银行董事会人数在9至15人之间为宜。规模较大、综合化经营程度较高、股权分散的银行董事会人数可以稍多一些，规模较小、投资组合比较单

一、股权相对集中的区域性银行则可以相对少一些。目前，我国上市商业银行董事会人数均在14至17人之间，总体上高于一般性行业。

由于商业银行的多元利益主体特征，商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。良好的独立性可以保证董事会公正、有效地行使其使命和职责，妥善维护包括债权人在内的各利益相关者的合理利益诉求。决定董事会独立性的主要指标是外部董事尤其是独立董事在董事会中所占的比例，因此，在董事会结构中要适当增加独立董事的人数。

综合看，我国中小商业银行独立董事数量多已接近或达到于1/3，已初步形成了一种独立的制衡力量。今后的发展趋势仍然是继续提高外部董事尤其是独立董事的比例，尤其是对于已公开上市且股权相对分散的银行，独立董事占多数已经成为一种现实的需要。对于独立董事的选任，应适当增加法律、会计等方面的专业人士，使董事会成员在财务会计、国际市场、经营管理经验金融知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力以及法律等方面都具有专长或经验，形成多样化的董事会构成。

目前，对于上市银行的监管要求是执行董事原则上不能超过1/3，不能少于1/4，独立董事不能少于1/3。实践中，各家上市银行配备的各类董事结构大致遵循了这个监管指导意见。近年来，总体上遵循了独立董事在逐步增加的趋势，多家银行独立董事已经超过了总数的1/3。而且，在独立董事的选任上，更多地选任海内外资深银行家，有丰富经验的经济金融、会计法律专家，反映了公司治理的内在质量正在逐渐提高。

为充分发挥独立董事作用，独立董事（或外部董事）会议制度也是一项有价值的制度安排。银行要给独立董事（外部董事）成员提供没有高级管理层人员在场的会议条件，讨论需由高级管理人员回避的重大敏感事项、对高级管理人员的综合评价、重大关联交易、监管部门或本行章程要求独立董事发表意见的事项和独立董事认为可能损害中小股东合法权益的重大事项，以及交流工作经验。可以有多种方式做到这一点，让外部董事在正式董事会会议之前先自行开个外部董事会议，或者外部董事定期召开一些电话或电视会议。外部董事会议要由全体外部董事人数2/3以上出席方可召开，由提出议题的独立董事或议题所属专门委员会的主任委员召集和主持。外部董事会议要有会议纪要，主持会议的董事要将会议讨论结果向董事会汇报，由董事会作出决策。目前，上市银行已经就年报审计等相关事项举行了独立董事专门工作会议。实践中，此项举措有利于独立董事全面客观了解银行经营情况，有利于提高年报的审计质量，收到了明显的效果。

充分发挥各类专门委员会的作用

董事会下设专门委员会，有助于董事会工作的合理分工和提高效率，有助于董事会更好地履行其职能。一般而言，在专门委员会全体通过的议案，在董事会上不仅能获得共识，减少讨论质询时间，而且执行也会比较顺利。目前，按照监管要求，商业银行需要设立审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会（个别委员会可以合并设立）。上述委员会中，除风险管理委员会外，均要求独立董事占多数，且主任委员须由独立董事出任。此外，各家商业银行还自主设立了一些专门委员会，如战略委员会、执行委员会、社会责任委员会等。在近几年的探索中，各个专门委员会在银行公司治理中起到了越来越大的作用，而且从单纯的议事向议事和授权范围内的决策相结合。从专门委员会的建设方向看，应着力做好以下几点：

一是规范各委员会会议制度。委员会人数不宜过多，以3人为宜，最多不能超过5人，以能够适应经常性会晤。董事会的相关决议事项应当先提交董事会相应的委员会进行审议，由该委员会向董事会提出审议意见。除董事会依法作出明确授权外，委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。各委员会要定期召开会议，并适当提高会议频率，加强履行职责。在会议组织上，委员会会议可以在会议时间、地点、召开方式上灵活处理。

二是加强各专门委员会主任委员的作用。为切实发挥专门委员会辅助董事会决策的职能，各委员会主任委员要主动作为，推动各委员会规范、勤勉运作。主任委员要牵头研究所在委员会主要职责的界定，并向高级管理层提出为保障委员会履行职责所需的各种背景材料；与其他委员和高级管理层商议后，提出本委员会全年工作计划。主任委员要引导各位委员对职责范围的事项及会议议题进行深入讨论，并负责向董事会报告会议审议情况。在闭会期间，还要主动了解和持续跟踪委员会相关意见和建议的落实情况，加强与各位董事和高级管理层的沟通。

三是加强各委员会运作的基础保障工作。董事会办公室负责委员会会议的组织、筹备和记录，是委员会与本行日常沟通的纽带，是董事会及各委员会的常设秘书机构。为有效做好服务工作，董事会秘书和董事会办公室负责人可通过列席全行层面的重大会议、专题会议和行长办公会议等多种方式，全面了解本行经营管理重要事项。董事会办公室要为各委员会配备专职秘书人员，承担会议组织、材料准备、协调督办等职能，确保各委员会的职责落到实处，条件成熟时可考虑设立专门委员会秘书处。以民生银行（600016）为例，该行在专门委员会下设立办公室，配备专职工作秘书，承担起委员会运作的决策支持、日常事务和决议督办职责，有效促进了董事会及各专门委员会各项职责的充分履行。加强董事会的信息沟通机制

对商业银行的外部董事而言，要有效地行使肩负的使命和职责，对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见，就必须全面了解、跟踪银行的经营情况、风险与内控情况、经营管理层情况、行业发展情况，必须在每次会议前对相关的信息进行收集和整理，对有些深层次的问题，还必须展开调研。否则，即使出席了董事会会议，也起不到外部董事应该发挥的作用。因此，要着力建设有效的信息沟通机制。信息沟通机制的建立主要依靠以下三种途径：

一是要建立管理层向董事会日常经营信息的定期报送机制。董事会要制定专门制度，要求各职能部门定期向全体董事、相关委员会委员发送财务、风险和经营等信息，不定期发送相关专题分析报告等，确保董事动态了解银行经营管理状况；提高董事会决策的科学性。

二是要建立董事会调研检查机制。为强化董事会监督决策职能，商业银行应逐步完善董事会决议检查监督制度，健全董事调研和考察制度。董事会要注重检查董事会各项重大决议落实情况，并依托董事会办公室持续跟踪有关重大决议进展情况。董事会办公室要及时将相关情况报告董事会，确保董事会各项决议得到有效落实。董事会可根据形势和热点就相关重点业务领域开展专题调研考察，一方面深化对本行业务条线和基层机构经营状况的理解，提高科学决策的能力；另一方面加强对经营管理工作的监督指导，促进高级管理层不断提高经营管理水平，增强对董事会决策的执行力。在这一点上，兴业银行（601166）近几年进行了积极的探索，以编制兴业银行2011～2015年五年发展规划为例，兴业银行的外部董事积极参与发展规划研讨，确保战略规划的科学性。在启动规划编制工作后，部分董事来行与规划编制工作小组成员座谈，对规划编制工作给予指导；在初步形成规划文稿后，召开多场专题论证会进行研讨，并分赴福州、上海对机构业务、零售业务、同业和资产管理业务等具体业务板块的发展规划进行调研。

三是加强董事培训，提高董事履职能力。外部董事大多对银行业务不尽熟悉，对所供职的银行经营状况不甚了解。为此，银行董事会要制订针对性的培训计划学习、培训计划，定期组织董事交流学习法律、财务、管理等方面的专业知识，尤其是国际银行业发展趋势、国内外银行业监管的最新动向、银行战略管理中的主要关注事项等，以使董事们保持宽广的视野和参与决策的能力，保证董事会的决策效率和决策质量。

建立严格的外部审计制度，增强内部审计的独立性

风险管理和内部控制是银行存续发展的生命线，也是董事会工作的核心范畴之一。为了确保银行内部控制的有效性，需要建立严格的外部审计制度，并增强内部审计部门的独立性，这就需要积极推动包括审计委员会制度在内的相关制度完善。

审计委员会的首要职责是对公司财务报告的过程进行监控，它的运作方式主要是通过定期与内外部审计师和管理层进行沟通和交流，以评价公司的财务报告、审计过程和内部会计控制。从审计委员会的性质和地位来看，它具有三个显著的特点：属于董事会下属的专业委员会，处于公司决策层；由独立董事占主导；具有财务专家能力。独立、具有财务专家能力的审计委员会在管理层与外部审计师的冲突中能够充当“仲裁人”的角色，调解他们在运用公认会计原则过程中产生的分歧，有助于产生一份能为各方接受和更为准确的财务报告。加强审计委员会的独立性，切实做到审计委员会成为遴选和聘任外部审计师的权威性地位是保证财务内控有序的关键。2010年底，财政部下发了169号文《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（试行），对金融企业选聘会计师事务所的资质条件和选聘程序乃至评分细则进行了详细的规定。此办法的推出，对于增强外部审计师的独立性具有积极推动作用。

当前，按照监管要求，商业银行要建立和实施审计委员会年报工作规程，每年就年报审计与会计师事务所进行三次现场沟通，此项规定对于提高年报审计质量起到了积极推动的作用。此外，审计委员会还应按照公司治理基本原则和审计委员会制度的发展方向完善自身职能。譬如，为保证审计委员会完整地履行财务报告监控的职责，审计委员会还应负责对包括季报、半年报在内的所有定期报告的审核，在有聘请会计师事务所对半年报、季报进行审计或审阅程序的情况下，审计委员会还应负责与外部审计师就季报、半年报的审计、审阅情况进行沟通。

对于内部审计部门，近些年，国际上公司治理实践越来越强调其相对于管理层的独立性，在报告路线上由对CEO负责改为对审计委员会负责或者向审计委员会和管理层双重负责，尤其是美国萨班斯法案公布以后，内部审计向审计委员会负责已逐渐成为一种潮流，从实践中看，这种改革治理的改革效果也是很明显的。

建立良好的公司治理文化，完善民主决策机制

公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。相对于各项有形制度，公司治理文化是一种无形的约束。董事会采取的是合议制的民主决策方式，然而民主有优质民主，也有劣质民主。在优质的民主制度下，尊重、信赖、包容、合作的氛围主导议事过程，各位董事能够畅所欲言，尊重彼此的利益诉求，由此公正地解决各项分歧，高效地达成各项共识。在劣质民主制度下，要么是假民主之名而行“一言堂”之实，要么是无休止的争吵，使董事会难以达成正确的决策。

要使董事会“形神兼备”，必须致力于公司治理文化的打造。然而有形的制度相对容易建立，无形的文化更需花大力气精心培育，需要以董事长为首的银行治理团队主动营造，需要银行各个层级去逐步探索。商业银行作为一种特殊企业，稳健经营是其可持续发展的根本保障。因此，在重大战略问题上，银行董事会应尽可能地创造条件，寻求共识。在这方面，兴业银行的例子可资借鉴。

近几年，兴业银行近几年积极倡导可持续金融理念，其精神实质对于董事会治理文化的提升起到了潜移默化的作用。兴业银行的董事会民主氛围浓厚，各位董事既能够畅所欲言，又能够充分尊重其他董事的意见，尽量以合作、包容的态度解决分歧。兴业银行董事会成立至今尚无反对票记录。零反对票的背后不是僵化刻板的“一言堂”，而是反映了一种和谐的董事会议事氛围。实践中这也要依靠一系列的辅助性制度安排。兴业银行董事会召开前总是会对重要提案进行充分沟通，重大战略性问题要进行调研论证，有明显分歧的不急于形成议案。有些议题还要在董事会前召开预备会议再行论证。董事会上有重大分歧的动议不强行表决，而是在会后继续调研论证，寻求共识后再上会。

文化建设是董事会建设的根本，需要各家商业银行长期不懈的努力。只有形成了良性的治理文化，才能使董事会具有协调性、拥有创新精神和能力，才能使董事们真正做到尊重股权意志与独立履行职责的统一，也才能使我国中小商业银行成为真正的能自我约束、自我发展的有生机活力的市场主体。

第二篇：【公司治理】董事会的运作(上)

【公司治理】董事会的运作（上）

2014-02-10 ACCA 财务第一教室

沪市2012董事会奖获奖公司优秀实务报告

这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈，以及董事会的考评监督等多方面，对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。

董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定、董事会下设各专门委员会如何开展工作，以及如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。

获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。

董事会的议事规则与流程

董事会议事规则

董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。同时，会议召开方式以现场召开为原则，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的企业管治守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。

获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有90到100天。

大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。

管理层向董事会的汇报机制

兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。

国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。

重大事项预告制度或事先沟通机制

郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。

国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。

董事会预备会议机制

中煤能源为了更好地发挥董事会作为决策的核心部门的作用，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。

董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。

招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。

独立董事的角色

深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥了董事专业的判断。

信息沟通与反馈机制

确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。

为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事项；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。

兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。

宇通客车的信息发布做得也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表，行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。

厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态、投资者提出的问题及公司的回复等。

董事的定期调研

根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。

中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。

国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入、全面地了解了上市公司业务经营和发展情况。

兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，最后把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题、一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。

此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。

兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研、曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研、去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。

专门委员会的决策职能

专门委员会的设置

在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。

对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理准则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬，以及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。

以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资产管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。

除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。

把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，充分切合了行业实际。

中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好地承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。

专门委员会的议事职能

招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。

招商银行认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资产管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了22次会议，审议了88项重大事项，审议的议案64项，还有24项是听取汇报不做出决议的事项。

中南传媒认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专门委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专门委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。

专门委员会具体情况

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

第三篇：银行公司董事会秘书工作细则

ⅩⅩ银行公司董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履行工作 职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《ⅩⅩ银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，行长及财务负责人不得担任董事会秘书，董事会秘书 作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责;负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信 息报送或者信息披露等事宜。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书 的工作。

第四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级管理人 员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任 职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书：

(一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)公司现任监事;(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

(六)中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交 易所报送以下资料：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的董事会秘书 任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件；

(四)上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事会会议 聘任董事会秘书。

第九条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行 职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。

第十条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交 易所提交下述资料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱等；

(三)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘 书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘：

(一)本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形；(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失；

第十三条公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第十四条董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会在完成对拟离任董事会 秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所报告，并在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书离任履职报告书主要包括 如下内容：(一)离职原因；

(二)是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况；(三)对公司信息披露和规范运作情况的评价；(四)自前次申报或自任职至离任时的履职情况；

(五)上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时 间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。届时证券事务代表仍然协助该代行董事会秘书的人员履行董事会秘书的职责

第三章 董事会秘书的职责 第十七条董事会秘书履行下列职责：(一)根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告和文

件；

(二)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理 制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通；

(四)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(五)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告 并披露；

(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问

询；

(七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

(九)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持 股变动情况；

(十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十八条董事会秘 书应当遵守《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信 和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十八条董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董 事会秘书后续培训。

第十九条董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照《上海证券交易所上市公司 董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易提交董事会秘书履职报告书，申报自前一年 5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上海证券交易所的考核。

第四章附则

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时 修订。

第四篇：2、关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知

关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知

国资发改革[2004]229号

各中央企业：

为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。现就有关事项通知如下：

一、试点的目的

（一）对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础

（二）对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

（三）将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

二、试点工作的基本思路

（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。

（三）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。

（四）出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

（五）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。

三、试点工作的推进

（一）选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

（二）试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

（三）优先考虑对试点企业授权经营，即将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。

（四）对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。

（五）国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。

四、试点企业的选择试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。

五、试点企业的主要工作

（一）依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程，报国资委审批。

（二）按照本通知的有关要求，参考《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》，见附件1），结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容要纳入公司章程。

（三）依照有关规定民主选举职工董事，并由国资委聘任。

（四）召开董事会会议，任命董事会秘书，设立董事会办公室，组建各专门委员会。

（五）自第一次董事会会议起满1年后，对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并将总结报告报国资委。

（六）对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向国资委报告。

六、组织领导 为了加强对试点工作的组织领导，国资委成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

领导小组办公室设在企业改革局。

附件：1．国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）

2．第一批试点企业名单

二00四年六月七日

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见

(试行)

为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。

一、董事会的职责

（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：

1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；

2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；

3.制订公司的财务预算方案、决算方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

8.制定公司的基本管理制度。

（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；

2.决定公司的经营目标；

3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；

5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；

6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

（三）国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权（另行制定）。

（四）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；

2.公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；

3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；

5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

（五）董事会履行以下义务：

1.执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；

2.向国资委提交经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；

3.向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；

4.向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

5.向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6.维护公司职工、债权人和用户的合法权益；

7.确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。

二、董事及外部董事制度

（六）董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。

（七）董事履行以下义务：

1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；

4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；

5.努力提高履行职务所需的技能。

（八）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

（九）外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。

（十）专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。

（十一）国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。

（十二）除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。

（十三）外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。

（十四）除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。

（十五）确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

三、董事会的组成和专门委员会

（十六）董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

（十七）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。

（十八）董事长行使以下职权：

1.召集和主持董事会会议；

2.检查董事会决议的实施情况；

3.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

4.签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；

5.在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

6.《公司法》等法律法规赋予的其他职权；

7.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

（十九）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。

（二十）建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委（党组）主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委（党组）；党委（党组）书记和董事长可由一人担任。

（二十一）董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。

（二十二）战略委员会的主要职责是研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案。该委员会由董事长担任召集人，若干董事为成员。

（二十三）提名委员会的主要职责是研究经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。该委员会由不兼任总经理的董事长担任召集人，由该董事长和外部董事组成。董事长兼任总经理的，由外部董事担任召集人。

（二十四）薪酬与考核委员会的主要职责是拟订经理人员的薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议，并提交国资委。该委员会由外部董事担任召集人，外部董事为成员。非外部董事担任董事长但不兼任总经理的，可作为该委员会的成员，并可担任召集人。

（二十五）各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

（二十六）公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

（二十七）拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会发表意见。

（二十八）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

（二十九）董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。

（三十）董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

四、董事会会议

（三十一）董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。公司章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间作出具体的规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：

1.三分之一以上董事提议时；

2.监事会提议时；

3.董事长认为有必要时；

4.国资委认为有必要时。

（三十二）公司章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出规定。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议。

（三十三）定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。

（三十四）当四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会议所议议题，董事会应予采纳。

（三十五）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。

（三十六）董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。

（三十七）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。

五、董事会与总经理的关系

（三十八）总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。

（三十九）董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人。

（四十）按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

（四十一）不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。

六、国资委对董事会和董事的职权

（四十二）国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：

1.批准公司章程和章程修改方案；

2.批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

3.审核董事会提交的公司财务预算、决策和利润分配方案；

4.批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

5.批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

6.向董事会下达经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；

7.选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；

8.对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；

9.法律法规规定的其他职权。

七、中央企业可参考本意见管理其所投资的国有独资公司、国有独资企业。