第十届保荐机构联席会议主要内容（五篇材料）

第一篇：第十届保荐机构联席会议主要内容

第十届保荐机构联席会议主要内容

2009年2月13号，深交所组织在深圳召开了第十届保荐机构联席会会议，上午是专题演讲，下午是分组讨论，以下是会议主要内容：

一、深交所理事长陈东征先生致辞

说明未来工作重点为探讨建立“优中选优”机制，银行可以考虑报价系统挂牌公司融资授信优先，并积极参与中小企业融资体系建设。

二、中国证监会主席助理朱从玖先生作重要讲话

朱助理主要谈了三个方面的意见：

(一)对保荐行业的认识及其定位和发展问题(怎么看保荐制实施以来的行业发展)2004年以来，保荐行业已发展到有1100名保荐代表人、2100名准保荐代表人的规模，社会上对保荐制也还有一些模糊认识，在其看来：

1、保荐制是转轨时期重要的“一跳”，是从行政审批制到市场化机制的重要“抓手”和基础，4年多来的时间取得了预期效果。

2、怎么看保荐制实施中的问题

要科学地看待存在的问题，保荐制实施中存在的问题与资本市场其它问题一样，是“阶段性的问题”，随着市场的发展是可以解决和克服的。

3、保荐业务是证券公司未来核心竞争力的重要体现

保荐业务的专业性（资格）、经验（能创造价值）、团队及文化，可使证券公司形成具有不可替代性的核心竞争力。

4、要提升执业的合规性和执业质量

今年发行制度要改革，要考虑行业整体发展利益，要有合理的边界和竞争环境，正确的舆论引导。

5、行业前景不可限量

发展中小企业是国家应对经济危机的措施。(二)执业中的问题和监管思路

1、问题 1)立项把关不严 2)专业判断能力欠缺

项目中矛盾较多，内在逻辑经不起推敲 3)对信息披露核查不够 4)对其它机构意见核查不够 5)材料制作粗糙

6)签字保荐代表人尽责不够 7)询价过程违规

2、对保荐机构的要求

管好、用好保荐代表人，建立健全并执行好各项制度，控制好各项保荐风险，勤勉尽责、诚实守信和制度规定是执业的最低要求。

3、审核中的措施

1)加强初审环节对保荐质量进行评判，与对保荐代表人的执业评价相结合。2)加强透明度，提前预披露时间。

3)加强保荐合规性检查：有无现场调查，对重要问题的讨论记录 4)加强持续督导管理(三)更具体的布置

目前在审企业较多，发行部非常关注申报企业2008年3、4季度变化，已提醒审计师对波动大的行业和企业更加审慎。

三、轮值主席单位招商证券股份有限公司领导致辞

招商证券总裁致辞中提出三点建议：

(一）推进发行制度改革，如应能使投行发行的股票优先由公司现有的客户认购。

(二)推动保荐业务改革，降低保荐代表人成本。

(三)证监会适当放开投行业务管制，帮助应对银行等金融机构投行业务的竞争，如中期票据业务。

四、深交所宋丽萍总经理宣读深交所中小企业板2008年度优秀保荐机构名单并做说明

深圳证券交易所评出的中小企业板优秀保荐机构名单如下： 2008年最佳保荐机构：广发、国信、平安

2008年优秀保荐机构：海通、华泰、招商、中信、联合 2008年保荐项目创新奖：宏源、瑞银、申万

五、2008年度保荐机构保荐业务调研情况

(一)投行队伍从业人员情况

从回收问卷的61家保荐机构来看，从业人员达6000人，比2007年底增长43%，保荐人1047人。保代分布不均，数量排名前15的机构集中了57%的保代，62%的准保。

(二)保荐机构项目储备情况。

目前在会审核项目359家，在辅导企业为738家，立项后备资源为1117家，合计2213家。上市资源集中度高，在审企业数量最多的10家保荐机构手中掌握了189家在审企业，占52%，340家辅导企业，占46%，399家立项后备资源，占36%。

(三)内核制度运行情况。50% 的机构将核查重点放在内核评审阶段，25%的放在报审阶段，将重点放在立项阶段的仅3%。从内核 的主要核查对象来看，重点集中在提交给监管部门的相关材料，对发行人提供的一手资料及相关工作底稿重视相对不足。内核人员的专业素质和相关的激励制度安排明显不足，外部专业人员比例偏低。内核否决率与发审会否决率相比较低。

六、分组讨论中就创业相关问答情况

证监会发行部相关处长及交易所创业板筹备组相关领导参加讨论，并回答相关问题，以下是讨论中对相关问题的回答。(一)关于创业板推出时间

答：阻碍资本市场恢复融资功能的原动力来自于市场，压力在证监会，希望大家帮助领导分析重启融资到底会有哪些冲击，提供有数据支撑的分析，将自己的研究成果向市场发表，让市场明白其中利弊。(二)关于创业板发行条件

1、如何看待资产负债率低的企业到创业板融资的必要性？

答：没有说资产负债率低即不能上市融资，创业板会较灵活掌握，如确系企业借不到钱，或是有较大项目拟实施等会灵活掌握。

2、带有业绩“对赌”条款的公司能否上创业板

答：尚未研究，但国有企业恐有较大问题。

3、募投项目会否象中小板一样严格要求完成相关程序及批复？

答：会有较灵活的把握，但目前尚不能做到象国外创业板一样的灵活。募集资金有可能在发行25%公众股时会较多，也可能可以考虑做一些存量发行，具体还在研究。

4、有传言创业板不欢迎传统制造企业，但又听说在动员一些中小板企业(如部分医药企业)到创业板上，界线在哪？

答：如何选择也未最终确定，但一定要区别于中小板，只说过欢迎哪些企业，未说过不欢迎哪些企业，创业析要兼顾多样性，避免结构性风险，但目前尚无具体标准，也不会去做，要靠券商去理解。创业板支持高技术、高成长和新模式企业，初期可能会与中小板部分重合，但长远看会有自己的特点。

5、合伙企业能否成为公司股东

答：合伙企业法出来后主体资格应无问题，而障碍在于开户问题，而开户问题又在于《证券法》。

6、关于创业板转板问题

答：规则里对创业板转板留了口子，但标准未定，等市场运行平稳后才可能定；转板可能也会影响创业板市场形象。

(三)其它问题

1、如何看待已报会企业2008年业绩下滑，同比数据较难看问题？ 答：会具体分析，如仍然符合发行条件的会继续审核，但会提醒发审委关注，主要看发行人的行业地位、行业变动趋势、外部环境，会从多方面考察发行人的持续盈利能力。

第二篇：保荐机构尽职调查的主要内容有哪些

保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？

2009-11-26

（1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；

（2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；

（3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等；

（4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；

（5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；

（6）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；

（7）募集资金运用调查，包括本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；

（8）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。

第三篇：第十二届保荐机构联席会议上的讲话-20110411

证监会发行监管部李庆应副主任 在第十二届保荐机构联系会议上的讲话

一、2010年发行部的主要工作

1、发行上市申请审核的日常监管

（1）要求审核人员、发审委员做好审核工作底稿；

（2）在审核过程中发现存在问题的及时转五处，记入诚信档案并采取相应监管措施。

2、完善聆讯制度

改变过去聆讯会上主要由发行人回答问题的做法，要求主要由保代回答问题； 对历史沿革复杂，或者审核过程中反馈问题多的，要求保代参加初审会，回答提问。

3、通过现场检查，督促保荐机构完善内控

09年发行部检查了14家券商，10年与创业板部一起检查了15家券商，两年共检查43个项目的工作底稿。

4、加强培训，提高从业人员执业水平

已向保荐代表人发布三期保代通讯，通过保代通讯这个平台，将审核中的政策动向及时发布，如对未通过审核公司的被否原因进行归纳供大家学习。

5、增加保代队伍

11年2月底，共有保荐代表人1699人，目前已超过1700人，占投行从业人员的比例约22%，加上准保约占从业人员总数的40%。

另外，今年保代考试要提前。

6、加大对违规保代、保荐机构的处罚力度

2010年，总计开出15张罚单，其中11次监管谈话。

二、2010年审核过程中发现的问题

1、上市公司质量有待提高

2010年发行部审核240个IPO项目，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。

（1）被否的主要原因：独立性不符合首发办法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%；

（2）部分项目财务风险，持续盈利能力存在问题。

2、信息披露的任务有待提高

（1）重要关联方，重大诉讼，资产来源以及股东之间的关系，生产经营的重大变化等方面的披露不全；

（2）关于行业情况、市场占有率方面的披露，过多溢美之词，存在广告化倾向； 建议有权威统计数据的可披露，没有的不需披露。

3、尽调不到位（1）没做走访工作；

（2）过度依赖会计师和律师的工作，投行必须厘清责任，责任要归位，采取必要的核查手段进行独立判断；

（3）持续尽调不够，特别是材料上报后的尽调不足。

4、保荐机构内控进一步完善

（1）个别机构，从立项到上报只有几个星期 ；（2）个别公司的内控部门设在投行部下，不独立；（3）过多注重书面材料审核，现场核查不够。

5、对媒体舆论重视不够，被动应付居多，面对公司负面新闻，保荐机构一味推诿。

三、2011年工作

1、证监会将启动券商IPO项目保荐“尽职调查问核程序”。在见面会后，证监会将安排分管投行业务的副总、两名签字保代，参加37个问题的询问，并要求他们出书具承诺书以落实尽职调查责任；

2、加大现场检查力度

（1）临时抽查，不再提前通知具体项目；（09、10年申报的项目）（2）下发整改通知书，要求落实整改，否则发监管意见书。

3、加强过程监督

（1）预审员和发审委员继续做好审核工作底稿，对保代的日常工作进行评价；（2）发审会上继续问保代问题，初审会请保代参加。

4、强化保代监管，加大违规处罚力度

如没到现场，没参加辅导，申报材料质量差，拥有发行人股份、与发行人有有其他利益关系的，有一起查一起。

第四篇：广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，现就保荐机构及其工作人员在我局辖区开展辅导业务的有关履职要求提示如下：

一、辅导备案工作要求

（一）保荐机构进行辅导备案时，备案材料应当完整，包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告，报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历（辅导人员中应至少包含2名保荐代表人）；

3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；

4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表。

（二）保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加我局组织的首次见面沟通会（以下简称首次见面会）。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（三）《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象人员分别签字，交保荐机构、辅导对象、我局各留存一份；首次见面会日为辅导备案登记确认日。

（四）保荐机构进行辅导备案时，应保证辅导项目小组成员不少于3人，其中至少有2名为保荐代表人，并应指定1名保荐代表人为项目第一责任人。

二、辅导期间工作要求

（一）辅导人员应及时与我局监管责任人联系，接受持续跟踪监管。

（二）签字保荐代表人需按规定参加辅导，除现场撰写申报材料时间外，签字保荐代表人参加辅导的时间应不低于10天。

（三）保荐机构应按阶段向我局报送辅导工作备案报告及最近一期财务报告，充分反映辅导工作进展、存在的问题和整改情况等。

（四）辅导人员发生变更的，保荐机构应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。

（五）保荐机构在辅导过程中终止辅导关系的，保荐机构和辅导对象均应就终止原因向我局书面说明情况并提交终止辅导关系协议。辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（六）保荐机构应积极配合我局组织的检查工作，并按我局要求落实整改措施，提交书面整改报告。

（七）保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，视作自动终止辅导。

三、辅导验收工作要求

（一）保荐机构提出辅导验收申请的，应按我局要求报送辅导验收材料（见附件：辅导验收材料清单）。我局将根据材料报送及准备情

况安排现场辅导验收。

（二）辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师必须参加现场验收见面会。

（三）保荐机构应组织辅导对象除独立董事外的全体董事、监事、高管人员参加我局现场验收时组织的闭卷考试。对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，我局将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（四）对我局在验收中发现的重大问题，保荐机构应按我局要求限期进行说明或整改，并提交书面整改报告。

（五）保荐机构对辅导对象的发行申报材料进行内核后，应及时向我局报送加盖保荐机构公章的内核意见。经审核符合条件的，我局将向中国证监会出具辅导监管报告。

四、验收后续工作要求

（一）现场验收后，辅导对象出现影响申报的事项时，保荐机构应在10个工作日内向我局进行书面报告。

（二）保荐机构因故无法为辅导对象提供保荐的，应在10个工作日内向我局提交终止辅导保荐关系协议，出具书面报告，并说明理由。

（三）保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报我局备案。

（四）报送发行申请材料后，保荐机构应在收到预审反馈意见（包括书面和口头）后5个工作日内，将相关意见报送我局；向证监会上报反馈意见时，要同时抄报我局。

（五）撤回发行申请材料的，保荐机构应于收到终止审查通知书后10个工作日内向我局报告，说明撤回材料的原因和下一步的工作计划。

五、辅导监管措施

（一）为加强对保荐机构及保荐代表人执业质量的监管，我局将根据保荐项目进展情况，按照《广东证监局保荐项目工作质量评价表》按期对保荐项目工作质量进行评分，并将其作为评价保荐代表人履职情况的重要依据；每年将按照《广东证监局保荐机构执业情况评价表》对保荐机构在广东辖区的整体工作情况进行评分，并将其作为评价保荐机构整体执业质量的重要依据。

（二）辅导监管过程中发现以下问题时，我局将对保荐机构采取相应的监管措施：

1.辅导备案材料存在虚假的；

2.未按规定报送辅导工作报告、报告质量不高或内容存在虚假的； 3.未按规定报送辅导工作计划书等相关材料的；

4.辅导人员发生变更后，未按规定办理相关手续并向我局书面说明情况的；

5.保荐机构发生变更后，未按规定重新进行辅导登记的； 6.保荐机构与辅导对象解除协议，未按规定向我局书面说明情况的；

7.我局提出整改要求，保荐机构未按规定提交书面整改报告的； 8.辅导人员未按规定建立健全辅导工作底稿，辅导工作底稿质量差或内容存在虚假的；

9.辅导对象对辅导工作评价不高，我局经检查属实的； 10.不配合投诉核查工作或经核查投诉事项属实，未在限期内整改的；

11.辅导验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的； 12.辅导验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的； 13.保荐机构未按规定履行持续关注及报告义务的；

14.保荐机构项目或整体执业情况质量评价较差的；

15.我局认定的保荐机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情形。

（三）我局采取的监管措施包括但不限于：约见保荐机构分管投行负责人、辅导小组负责人或保荐代表人谈话，将情况通报保荐机构总部，记入保荐机构执业质量记录，内部通报批评并抄送辖区各级人民政府、中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、保荐机构所在地派出机构以及其他相关单位。涉嫌违反证券法律法规的，依法予以查处。

六、其他

本提示书一式二份。一份交保荐机构，一份由我局留存。

附件：辅导验收材料清单

保荐机构辅导小组负责人签名：

保荐机构盖章：

年 月 日

附件

辅导验收材料清单

一、保荐机构应在提交辅导验收申请时向我局报送以下材料（一式两份，一份申请验收时报送我局，一份留存验收现场备查）

（一）辅导工作总结报告；

（二）验收申请；

（三）辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

（四）广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表；

（五）公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；

（六）公司及其大股东的股权结构图；

（七）公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

（八）公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

（九）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

（十）公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个又一期的审计报告；

（十一）关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

（十二）公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

（十三）公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；

（十四）环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重

污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

（十五）国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件；

（十六）含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

二、除上述材料外，保荐机构及辅导对象还应在验收现场提供以下材料原件备查

（一）辅导工作底稿、辅导工作教程；

（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；

（三）公司“三会”议事规则；

（四）“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；

（五）公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；

（六）公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告；

（七）公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明；

（八）公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；

（九）公司主要的管理和内控制度；

（十）税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

（十一）有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；

（十二）公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；

（十三）公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

第五篇：再融资审核(保荐机构专题培训20160725)

一、关于非公开发行中的短线交易

大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易

证券法四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。

关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

二、非公开发行对象的穿透问题

穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从14年起我们在审核中对此予以关注，主要关注以下问题：

1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；

2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违约赔偿条款）；

3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）；

4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）；

5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决）

三、认购资金来源核查

一、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。

二、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（新增监管要求）

公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。（增加透明度）

五、关于非公开发行的价格修改机制

1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价。

2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。

3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。

4、无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会，不能仅根据前次股东大会对董事会的授权。（履行中止程序）

六、股东大会有效期及计算方式

股东大会批准非公开发行预案的有效期是十二个月。比如某公司今天（7月25日）股东大会表决通过了非公开预案，有效期是到明年的7月24日。很多公司自行约定有效期为24个月是无效的，规定股东大会有效期是为了确定价格的有效期限。过了这个期限原先设定的发行底价或发行价格就无效，需要重新确定发行底价。（发审会前还处于有效期，非封卷前）

七、发行方案调整与定价基准日的调整

发行方案如果仅仅涉及募集资金规模的调减，履行董事会程序即可，不用重新确定定价基准日，重新确定价格；

如果涉及方案的实质性调整，比如控股股东、实际控制人或事先确定的重要战略投资者放弃认购，募集资金项目使用发生重大变化的，需要重新确定定价基准日并重新确定价格。（定价基准日为发行期首日的不影响）

八、前次募集资金运用

(一)前次募集资金使用

1、上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

2、注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照证监发行字[2007]500号的规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

3、前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。

4、前募报告及鉴证报告存在的主要问题

1)未提供按照证监发行字[2007]500号规定出具文件；

2)未按照上述规定真实、准确、完整的反应前次募集资金的使用及效益情况，不重视信息披露质量； 3)截止日的问题；

4)前次募集资金范围包括重大资产重组； 5)未履行董事会、股东大会程序。(二)前次募集资金运用的主要问题

1、前次募集资金用途大比例变更；

2、前次募投项目进度大幅延缓；

3、前次募投项目效益与预期相差较大；

4、前次募投项目效益与同类非募投项目效益趋势相悖。

九、本次募集资金运用

(一)本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款

1、不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。

2、在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

3、应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。募集资金用于偿还银行贷款的，视为补充流动资金。

4、本次再融资前后的重大投资，特别是非主业投资，应与募集资金补充流动资金结合分析，论证说明是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施其他项目的情形。

5、金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。

(二)本次募集资金投资项目

监管理念：投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向 存在的问题：

1、部分上市公司轻主业，重短期股价，轻长期业绩，重市值管理，轻可行研究，募投项目的选择随波逐流；

2、募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途；

3、募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；

4、将自有资金进行的重大收购或投资，与本次非公开发行进行人为割裂；

5、在发行部与上市部之间进行政策套利。(三)本次募集资金需明确的事项

1、募投项目的投资构成；

2、募投项目的投资进度；

3、募集资金的使用进度；

4、投资主体；

5、募投项目的经营模式及盈利模式。

(四)本次募集资金投资项目中的非资本性支出（新增监管要求）

募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；

用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。(五)本次募投项目投资网点建设的问题

1、网点建设包括但不限于：开设药店、托管药房、建设经营连锁店等。投资连锁店形式包括但不限于：收购兼并、租赁房产或购买房产用于建设连锁店、改造现有连锁店；

2、网店建设项目不得存在重大不确定性。如涉及与他方合作建设的，需明确合作意向合同；如涉及网店铺设或改造的，需逐一明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体店址、投资金额、建设进度；收益形式及预计收益率；签署的意向性合同等。(六)募集资金用于收购资产的评估问题

1、评估方法不适用于标的资产

2、评估假设、评估参数不合理

3、收益法下仅有最近一年一期历史数据，或仅最近一年一期业绩开始（大幅）增长

4、标的资产实质为金融资产

5、标的资金生命周期

6、业绩承诺（发行部无明确规定）

7、估值合理性的信息披露：信息披露是否充分，包括估值方法的适用性、主要参数的确定依据、风险的揭示。(七)募集资金的现场检查 建立募集资金运用现场检查制度

检查范围：派出机构通过“双随机”原则确定的全面现场检查的上市公司，其中最近三年内实施过再融资的公司；募集资金使用过程中出现重大异常情况的上市公司。

检查关注内容：募集资金使用是否存在违规情况，包括实际的投资项目、投资进度、投资构成、投资效益与预计的是否存在重大差异等。

违法违规行为：及早发现，及时纠正；启动立案稽查程序，依法采取监管措施或行政处罚。

十、土地、环保及商誉问题

1、土地、环保

募集资金投向项目建设的，要求取得土地使用权证或已签订土地出让合同，投资项目需要提供环保文件的，则要求取得有权部门出具的项目环评相关文件。

2、商誉问题

向大股东收购的，估值溢价直接冲减上市公司资本公积；向独立第三方收购的，账面会形成金额较大的商誉。

1)标的资产的公允价值较账面值的增值部分，这部分溢价直接归集到对应的存货、固定资产、无形资产等具体项目，也即标的资产在合并报表中按公允价值列示；

2)另一部分是支付对价超过标的资产公允价值的部分，这部分溢价确认为商誉； 3)后续计量时，商誉需要在每年末进行减值测试，发生减值的，应减记商誉余额，并确认相应的减值损失；未发生减值的商誉在持有期间不要示摊销。

十一、创业板再融资特点

1、关于前次募集资金使用的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

1)进度和效果 2)披露情况 3)基本一致

4)上市前后的盈利能力变化

2、最近两年盈利

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）款：最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3、现金分红与资产负债率

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款：最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；第（五）款：最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。

十二、在会期间重大事项的报告

1、财务资料及时更新

尚未提交发审会的，季报如果未发生重大不利变化，不需报送书面核查报告；半年报、年报，无论是否发生重大不利变化，均应报送补充核查报告，并更新材料； 已通过发审会的，公开发行需要根据年报和半年报情况更新募集说明书、报送会后事项文件；定期报告发生亏损或业绩同比下降30%以上的，需要报送补充核查报告等会后事项文件。评估报告应在有效期内。

2、股东大会即将过有效期

3、重大重组事项（不同时受理两个行政许可）

4、发行条件涉及历史盈利要求的

公开发行、创业板的非公开发行、优先股，这三类再融资，发行条件均涉及历史盈利要求：

已受理未过会、已过会未核查、已核查未发行的，发生季报或半年报亏损的，均要及时报告。

5、已过会的企业，如果会后实施分配，应及时报送会后事项文件，以免影响发行。

6、已过会的企业，年报审计报告或内控审计报告为非标意见；涉及重大诉讼等的。