上市公司董事高管辞职保增发的套路,看明白了吗(附案例分析) 定增并购圈

第一篇：上市公司董事高管辞职保增发的套路,看明白了吗(附案例分析) 定增并购圈

上市公司董事高管辞职保增发的套路，看明白了吗？（附案

例分析）定增并购圈

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导读 一家公司的董事高管出现辞职离任应属正常的人员流动，不过如果一家公司的创始人或者核心领导离任却不离岗，这就有点意思了，背后的原因或许与公司要为定增等重大事项清障有关。上周一，欣旺达突然宣布公司董事长兼总经理王明旺辞职。公告显示，王明旺由于个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会相关专门委员会委员及公司总经理职务，辞职后将仍在公司担任顾问职务并在相关子公司任职。王明旺作为公司实际控制人，辞去公司董事、高管职务后将集中精力专注于公司的整体战略思考与商业模式研究，充分发挥其在锂离子电池行业工作多年积累的丰富经验，更好的推动公司新业务的发展和新能源产业链的布局，以实现公司和股东利益最大化。王明旺上述辞职事项不会导致公司实际控制人变更，也不会影响公司正常生产经营，也就是离职不离岗，呵呵！根据21实际经济报道，王明旺不同于一般公司董事长，20年前其一手创办欣旺达，截止到2016年二季度末，仍以33.87%的高持股比例位列公司第一大股东。王明旺不仅仅是欣旺达董事长、总经理，更是公司的实际控制人，自欣旺达创立以来的灵魂人物。公开资料显示，王明旺出生于1967年，今年49岁，正是年富力强的人生阶段。且在公司2016年半年报董事长致辞部分还意气风发的宣布：欣旺达在新能源领域深耕近二十年，从起步创业到上市腾飞，搭乘锂离子电池产业发展的快车，从电池生产到智能制造，始终视产品质量为生命，用心做好产品，用心服务客户，用心对待员工，成长为国内领先的锂离子电池模组制造服务提供商。2016年，欣旺达将通过打造全新的“PPS”战略，在发展壮大现有锂离子电池产业链的基础上，通过内部培育投资、资本运作等多种途径，向VR、可穿戴设备、能源互联网、电动汽车动力总成、智能制造、检测服务等领域进行延伸和拓展，并最终成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商….2016年，将是公司蓄势待发的一年，是欣旺达智能3C类锂离子电池及智能终端产品进一步开拓市场版图的一年，更是欣旺达动力电池与储能业务的发展元年。未来三年，公司将受益于新业务的发展，业绩将稳步上升。在如此广阔的发展前景面前，我们必将戒骄戒躁，加速核心技术的开发与高端人才的储备。未来，我们希望引领中国智造，助力能源革命，一展产业抱负！一番豪言壮志之后突然宣布辞任，是不是有点奇怪？更奇怪的是离任不离岗，并将以顾问方式并将在子公司继续任职？ 答案就是，或为规避三年不得定增等资本运作事项！回查公司上市以来的融资情况，也就是首发募集了8.77亿元，基本用完，拿了4.99亿公司债额度，只发了2.5亿元，也就是说公司2011年上市以来竟然没有做过任何的权益类再融资动作。公司2013年至今，最近三年一期资产负债率分别为54%、67.44%、66.11%和64.01%。与此同时，按照公司9月14日公布的控股股东部分股份解除质押公告显示，截至公告披露之日，王明旺持有公司224,864,226股股份（其中6,399,575股为通过资管计划增持），占公司总股本的34.87%。上述解除质押股份合计6,900,000股，占其持有本公司股份总数的3.07%，占公司总股本的1.07%；王明旺累计质押股份171,015,000股，占其持有本公司股份总数的76.05%，占公司总股本的26.52%。无论公司本身，亦或控股股东都有着非常大的再融资可能性，但是非公开发行有七条红杠杠是不能碰的，也即《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定了存在七种情况，上市公司将不得非公开发行股票。《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。就欣旺达而言，原控股股东王明旺于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2015〕50号），即王明夫存在违法减持行为，在一致行动人减持股份累计达到5%时，王明旺没有在履行报告和披露义务前停止卖出欣旺达股份，违反法律规定减持的股份数为6,628,671股，违反法律规定减持金额194,822,477.3元。证监会决定对王明旺超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对王明旺在限制转让期限内的减持行为处以1170万元罚款，对王明旺合计罚款1210万元。同时公告显示，王明旺接受中国证监会的行政处罚，并将积极配合执行本次行政处罚决定。尽管罚款了事了，但是前述《上市公司证券发行管理办法》第（四）条规定为现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，均不得非公开发行股票。原控股股东、总经理受到过证监会行政处罚，将成为上市公司36个月内非公开发行计划的实质性障碍，这恐怕对于任何上市公司都是难以想象的。实际上，此前就已经有公司原董事高管为了保证公司定增等事项，做出离职的动作，例如海润光伏。今年1月，海润光伏公告，拟以2.70元每股的发行价向华君电力、保华兴资产和瑞尔德定增7.41亿股，其中，5.17亿元用以收购源源水务100%股权，14.83亿元投建220MW并网光伏电站项目。具体来看，华君电力将以现金和所持有的源源水务80%的股权认购不超过5.91亿股，认购比例为79.83%；保华兴资产则以持有的源源水务20%股权认购不超过3828万股，认购比例为5.17%；瑞尔德拟以现金的方式认购不超过1.11亿股，认购比例为15%。公告显示，华君电力、保华兴资产为一致行动人，交易完成后所持股权比例超过5%。此外，另一交易对象瑞尔德则是公司持股5%以上的关联方YANG HUAI JIN(杨怀进)控制的公司。该公司于2015年12月22 日停牌，并于29日宣布筹划非公开发行事项。而为推进定增，公司董事长杨怀进被迫辞职。回溯公告，公司于2015年12月29日公告杨怀进宣布辞去公司董事长、董事、董事会专门委员会的所有职务，而就在2015年12月24日，杨怀进因个人原因已辞去公司总裁、首席执行官等职务。因为早在2015年10月23日，*ST 海润公告了江苏省证监局《行政处罚决定书》，因《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述等违规行为，公司及杨怀进等均受到警告处分，并分别被处以40万元罚款。实际上，在2015 年9 月16 日，公司已停牌筹划过引入战略投资者，并表示可能引起公司控股股东及实际控制人发生变更。彼时，*ST 海润处于江苏省证监局立案调查阶段，公司因“立案调查结论性意见下达的时间尚存在不确定性”而决定终止筹划该重大事项。上市公司创始人、董事长等高管人员为了保增发不得不被迫辞职的现象，但在公司实际日常经营过程中仍然离任不离岗，甚至大权在握的情况已经基本成为了惯有套路，不过这种现象或许有可能改变。今年4月，证监会新闻发言人张晓军昨日在例行新闻发布会上介绍，证监会印发了《中国证监会2016 年度立法工作计划》，对今年全年的立法工作作出总体部署。该《计划》显示，今年证监会拟制定、修订的规章类立法项目共26 件，其中有11 件被列入“力争年内出台的重点项目”。其中，列入2016 年证监会“力争年内出台的重点项目”的11 个立法项目包括：修订《上市公司证券发行管理办法》，加强上市公司非公开发行再融资监管；修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步简化重大资产重组行政许可审核等。不用多说，今年定增市场的监管之严超出圈内小伙伴的想象，且《上市公司重大资产重组管理办法》已完成修订正式实施，后续《上市公司证券发行管理办法》修订、征求意见和最终定稿工作或值得关注，类似被行政处罚的董事高管可以辞职轻松规避上市公司三年不得定增的套路，或将成为监管修订的要点之一。