第一篇：河南孟成生物药业股份有限公司股权首次公开挂牌交易挂牌公告书
河南孟成生物药业股份有限公司股权首次公开挂牌交易挂牌公告书
保荐机构：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
住 所：三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
重要声明与提示
本挂牌公告书严格按照《公司法》和《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证挂牌公告书的真实性、准确性、完整性，承诺挂牌公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易所会员、其他政府机关对本公司股权挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本挂牌公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于www.xiexiebang.com网站的本公司挂牌说明书全文。
聚酯造纸网www.xiexiebang.com
全体董事签名：孟首吉 孟首希 慎川鋆 张云堂 张蕴才
全体监事签名：刘铁庄 孟首君 葛海洲 王蜜英 左宝玉
全体高级管理人员签名：张蕴才 彭君泽 巢阳 马承国 武广君习庄生
释义
在本挂牌公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称
含义
孟成生物、公司、挂牌公司 系指河南孟成生物药业股份有限公司
嘉百利酒业 系指灵宝嘉百利酒业有限责任公司
灵宝轩瑞 系指灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司
轩瑞产业 系指河南轩瑞产业股份有限公司
三宝药业 系指河南三宝药业股份有限公司
控股股东 系指本公司控股股东孟首吉、孟首希、孟
凡瑞
交易所 系指河南省技术产权交易所
保荐机构 系指河南正信万宝隆中小企业股权交易
公司
《公司章程》 系指《河南孟成生物药业股份有限公司
章程》
《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》
公司律师 系指大沧海律师事务所郑州分所
投资者 系指在河南省技术产权交易所开户，且
符合国家法律、法规的规定的可进行股
权交易的自然人和法人
第一节 本次股权挂牌基本情况
一、编制本挂牌公告书的法律依据
本挂牌公告书严格按照《公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌交易暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
二、国家区域性中小企业产权交易试点的核准部门和文号
（一）中华人民共和国工业和信息化部，工信部企业[2009]527号文《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》；
（二）工业和信息化部办公厅工信厅企业[2010]134号文件《关于河南省开展区域性中小企业产权交易市场试点工作实施方案的复函》。
三、本次股权挂牌的核准单位和文号
区域性中小企业产权交易市场、河南省试点工作指导委员会豫产权办【2010】5号文件《关于批准第一批企业进入国家区域性（河南）中小企业产权交易市场挂牌交易的通知》。
四、本次股权公开挂牌有关机构
（一）挂牌公司：河南孟成生物药业股份有限公司
法定代表人： 孟首吉
住所：河南省灵宝市弘农路中段
经营范围：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
电话：0398-8662337
传真：0398-8663197
电子邮箱：MCYY@HNMCYY.COM
联系人：彭君泽
（二）保荐机构：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
负责人：张斌
地址： 三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
电话：0398-2823099
传真：0398-2821088
联系人： 刘宏庆 赵正波
（三）律师事务所：大沧海律师事务所郑州分所
负责人：唐军
住所：郑州市农业路东16号省汇中心B座15层西
电话： 0371-65741870
传真： 0371-65758781
经办律师：唐军 刘艳珍 付宗义 崔艳君
（四）审计机构:河南豫恒振会计师事务所有限公司
负责人：胡一真
住所：商丘市神火大道106号
电话：0370-2520801
传真：0370-2520708
经办注册会计师：胡一真 李凤
聚酯造纸网www.xiexiebang.com
（五）资产评估机构：河南德普资产评估事务所有限公司
负责人：胡 冰
住所：郑州市二七区大学路14号广告大厦318
电话： 0371-69328658
传真： 0371-66967182
经办资产评估师： 刘建新 田迎雪
（六）验资机构：河南兴峡会计师事务所
负责人：代洪林
住所：三门峡市文明路东段
电话： 0398-2885698
传真： 0398-2886699
经办注册会计师： 代洪林 赵国梁
（七）股权登记机构：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
（八）申请股权挂牌地点：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
公司与本次股权挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次股权公开挂牌的基本情况
1、股权简称： 孟成生物
2、股权代码： 960056
3、股本总额： 8000万元
4、每股面值： 人民币1元
5、挂牌地点： 河南省技术产权交易所
6、股权交易类型： 股权首次公开挂牌交易
7、挂牌数量： 2400万股
8、挂牌日期： 2010年11月10日
9、每股净资产： 1.17元
10、预测2010年
每股收益： 0.21元
11、投资者：在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人。
12、股东所持股权的锁定情况：公司股东应遵守河南省技术产权交易所制定的交易规则及河南省技术产权交易所对公司股权挂牌交易的相关约定。
13、本次股权公开挂牌的流通限制和锁定安排：孟首吉、孟首希、慎川鋆、孟凡瑞四个自然人股东及灵宝市嘉百利酒业有限责任公司、灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司两个法人股东均已自愿就本次股权挂牌做出承诺，承诺遵守河南省技术产权交易所关于股权锁定的规定，将本人（本公司）持有公司股份的70％进行锁定，锁定期为自公司股权挂牌之日起1年。
第二节 挂牌公司基本情况
一、挂牌公司基本情况
（一）挂牌公司基本情况
中文名称： 河南孟成生物药业股份有限公司
英文名称： HENAN MENGCHENG
BIO-PHARMACEUTICAL CO., LTD
注册资本： 8000万元
法定代表人： 孟首吉
住所： 河南省灵宝市弘农路中段
经营范围：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
设立日期： 2009年2月25日
主营业务： 兽药、农药、饲料添加剂生产、销售
所属行业： 兽药
电话： 0398-8663197
传真： 0398-8663197
电子邮箱： MCYY@HNMCYY.COM
联系人： 彭君泽
（二）股权结构
1、总股本： 8000万股
2、股权结构： 公司的全部股份由4名自然人股东、2名法人股东共同持有
3、公司股东出资情况
股东姓名 持股数（万股，每股面值人民币1元）持股比例
孟首吉 3200 40%
孟首希 1413.4 17.67%
孟凡瑞 1226.6 15.33%
慎川鋆 560 7%
灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司 800 10%
灵宝嘉百利酒业有限责任公司 800 10%
（三）董事姓名及持股情况
职务 姓名 持股数额（万股）持股比例（%）
董事长 孟首吉 3200 40%
副董事长 孟首希 1413.4 17.67%
董 事 慎川鋆 560 7%
董 事 张云堂 0 0%
董 事 张蕴才 0 0%
（四）监事姓名及持股情况
职 务 姓 名 持股数额(万股)持股比例（%）
监事会主席 刘铁庄 0 0%
监 事 孟首君 0 0%
监 事 葛海洲 0 0%
监 事 王蜜英 0 0%
监 事 左宝玉 0 0%
（五）高级管理人员姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股)持股比例（%）
总经理 张蕴才 0 0%
常务副总经理、董事会秘书 彭君泽 0 0%
副总经理 巢阳 0 0%
副总经理 马承国 0 0%
副总经理、技术负责人 武广君 0 0%
财务负责人习庄生 0 0%
（六）核心技术人员姓名及持股情况
职务 姓名 持股数额 持股比例
技术负责人 武广君 0 0%
二、控股股东基本情况（公司股东孟首吉、孟首希、孟凡瑞合并持有公司股份73%，共同构成公司控股股东。）
姓 名 孟首吉
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 24
学 历 本科
毕业院校 英国伦敦学院大学
联系电话 0398-8838819
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 3200万股，3200万元
主要经历和业绩：2004年9月至2007年6月在英国伦敦学院大学取得经济学、统计学双学士学位；2007年6月至2009年元月，在灵宝轩瑞矿产资源有限责任公司任办公室主任；2009年2月至今，任河南孟成生物药业股份有限公司董事长。
姓 名 孟首希
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 21
学 历
毕业院校 英国布里斯托大学在读
联系电话 0398-8838599
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 1413.4万股，1413.4万元
主要经历和业绩：2008年——2009年6月在英国剑桥读书；2009年9月入英国布里斯托大学读书；2009年4月任河南孟成生物药业股份有限公司董事。
姓 名 孟凡瑞
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 55
学 历 中专
毕业院校
联系电话
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 1226.6万股，1226.6万元
主要经历和业绩：高级经济师，现任灵宝市政协常委，三门峡工商联合会副会长，灵宝市第二、三届消费者协会副会长。1974年8月-1985年6月，苏村乡机械厂工作；1985年7月-2000年9月创办了灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司；2000年9月至今，组建河南轩瑞产业股份有限公司，任董事长兼总经理，并于2009年2月参股河南孟成生物药业有限公司任董事；2000-2009年分别被三门峡市委、市政府、灵宝市委、市政府授予“优秀企业家”称号，同时于2001年被三门峡总工会授予“五一”劳动奖章获得者，于2005年4月被聘任中国工商理事会理事。
聚酯造纸网www.xiexiebang.com
三、财务会计信息
本公司已聘请河南豫恒振会计师事务所有限公司对公司财务报表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表（金额单位：元）
2009年12月31日
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
流动资产： 流动负债:
货币资金 660,113.52 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 6,590.00
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费
其他应收款 39,795,846.17 应付股利
预付账款 4,232,556.00 应交税金 154.50
应收补贴款 其他应交款
存货 21,002.50 其他应付款
待摊费用 679,927.61 预提费用
待处理流动
资产净损失 预计负债
一年内到期的
长期债权投资 递延收益
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产
合计 45,389,445.80 其他流动负债
长期投资: 流动负债合计 6,744.50
长期股权投资 长期负债:
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
固定资产: 长期应付款
固定资产原价 142,190.00 专项应付款
减: 累计折旧 其他长期负债
固定资产净值 142,190.00 长期负债合计
减： 固定资产减值准备
固定资产净额 142,190.00
工程物资
在建工程 475,108.70 递延税项:
固定资产清理 递延税款贷项
待处理固定资产净损失 负债合计 6,744.50
固定资产合计 617,298.70
无形资产及其他资产:
无形资产 所有者权益:
递延资产 实收资本 46,000,000.00
其他长期资产 资本公积
无形资产及其他资产合计: 盈余公积
递延税项： 未分配利润
递延税款借项 所有者权益合计6,000,000.00
资产总计 46,006,744.50负债及所有者
权益合计 46,006,744.50
2010年9月30日
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
流动资产： 流动负债:
货币资金 16,885,175.38 短期借款 8,000,000.00
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 7,362,571.18
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资 453,104.87
应收账款 21,022,349.36 应付福利费 124,215.78
其他应收款 26,700,412.40应付股利
预付账款 10,021,959.80 应交税金 9,405,142.67
应收补贴款 其他应交款 135,924.74
存货 10,138,827.89 其他应付款 6,001,721.70
待摊费用 预提费用
待处理流动资产净损失 预计负债
一年内到期的长期债权投资 递延收益
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 84,768,724.83 其他流动负债
长期投资: 流动负债合计 31,482,680.94
长期股权投资 长期负债:
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
固定资产: 长期应付款
固定资产原价 9,620,522.12 专项应付款
减: 累计折旧 120,087.28
其他长期负债
固定资产净值 9,500,434.84 长期负债合计
减： 固定资产减值准备
固定资产净额 9,500,434.84
工程物资
在建工程 30,423,211.88 递延税项:
固定资产清理 递延税款贷项
待处理固定资产净损失 负债合计 31,482,680.94
固定资产合计 39,923,646.72
无形资产及其他资产:
无形资产 130,954.33 所有者权益:
递延资产 实收资本 80,000,000.00
其他长期资产 资本公积
无形资产及
其他资产合计: 130,954.33 盈余公积
递延税项： 未分配利润 13,340,644.94
递延税款借项 所有者权益合计93,340,644.94
资产总计 124,823,325.88 负债及所有者
权益合计 124,823,325.88
（二）利润表（金额单位：元）
项 目 2010年1-9月
一、主营业务收入 68,368,960.44
减：主营业务成本 32,606,040.83
主营业务税金及附加 538,591.56
二、主营业务利润 35,224,328.05
加：其他业务利润 2,268,000.00
减：营业费用 11,232,277.93
管理费用 8,394,148.96
财务费用 78,374.57
三、营业利润 17,787,526.59
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 17,787,526.59
减：所得税 4,446,881.65
五、净利润 13,340,644.94
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减： 应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 13,340,644.94
（三）现金流量表（金额单位:元）
项 目 2010年1-9月 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 61,369,334.35
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 61,369,334.35
购买商品、接受劳务
支付的现金 42,630,942.30 21,002.50
支付给职工以及
为职工支付的现金 4,074,057.37 234,691.13
支付的各项税费 1,078,726.99
支付的其他与经营活动
有关的现金 12,824,690.30 445,236.48
现金流出小计 60,608,416.96 700,930.11
经营活动产生的
现金流量净额 760,917.39-700,930.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动
有关的现金 32,328,569.40
现金流入小计 32,328,569.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 39,441,818.02 617,298.70
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动
有关的现金 19,359,169.89 44,021,657.67
现金流出小计 58,800,987.91 44,638,956.37
投资活动产生的现金流量
净额-26,472,418.51-44,638,956.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所支付的
现金 34,000,000.00 46,000,000.00
借款所收到的现金 8,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 69,384.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物
净增加额 16,225,061.86 660,113.52
四、业务和技术
（一）经营范围
孟成生物的营业执照上载明的经营范围为：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
（二）主营业务：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售
（三）主营产品：兽药、农药、饲料添加剂
（四）孟成生物的技术研发
公司目前具有自己独立的研发机构，与郑州大学联合成立了企业研究生实验基地，配备了多台先进的检测设备和多功能摇床，具备菌株筛选能力；购进了全自动实验罐，可完成发酵能力的全面测试，同时还具有完整的后提取实验设备，为新产品的实验奠定基础。公司已与多家科研院所建立了长期的合作关系，主要依托单位有：中国农业大学、北京微生物研究所、兰州新兽药研究所、中科院上海生物技术中心、浙江农科院。
公司目前已申报了三个发明专利：
1、一种L-色氨酸的发酵生产工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065011.7；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。
2、孟成生物持有发明名称为：一种发酵液中L-色氨酸的提取工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065009.X；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。
3、孟成生物持有发明名称为一种L-色氨酸的精制工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065010.2；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。目前专利已进入审查阶段。
（五）孟成生物的企业证书
1、中华人民共和国兽药GMP证书。证书编号：（2009）兽药GMP证字65号；发证日期：2009年3月23日；发证机关：中华人民共和国农业部。
2、中华人民共和国兽药生产许可证。证号：（2009）兽药生产证字16010号，发证日期：2009年4月29日，发证单位：中华人民共和国农业部。
3、中华人民共和国兽药经营许可证。证号：（灵宝）兽药经营证字2010-027号；发证日期：2010年8月4日。
4、全国工业产品生产许可证。证书编号：XK13-003-00571；发证日期：2010年1月28日；发证机关：中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局；
5、饲料添加剂生产许可证。编号：饲添（2008）2495；发证日期：2008年12月23日；发证机关：中华人民共和国农业部。
五、公司所处行业基本情况及行业地位
进入新世纪，我国的农业和农村经济发展进入新阶段，畜牧业的发展也正处于转型期。近年来，人民生活水平不断提高，畜产品质量安全、生态环境受到广泛的重视，畜牧业发展的重点和增长方式正发生着质的变化，一方面我国的畜牧养殖业快速发展而且前景十分广阔，另一方面对畜产品的质量安全要求也随之增高，国家对相关行业的管理更趋规范，加快质量检验监测体系建设，进一步建立与国际接轨的认证制度，加大市场监管力度。兽药行业也面临着内部产业调整、规范管理、综合提升，外部适应变化，寻找更新更好发展途径的挑战。公司目前在产品结构方面依靠马写写帮文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素等传统产品，生产技术成熟，产品性能稳定，在国内市场具有较强竞争优势，同时出口南美、东南亚、中东等国际市场，发展相对稳定。但是随着人类健康意识、安全意识的不断增强，特别是欧盟等发达国家对抗生素产品的限令，高科技含量、使用安全、营养价值高的饲料添加剂，成为兽药和饲料企业的方向性产品，公司自2008年开始引进、试验，生产L-色氨酸产品，目前已完成中试，正在筹备规模化生产。
粮食储存过程中虫害是导致储粮数量损耗，引起粮食霉变，降低粮食品质的主要因素。我国目前对储粮害虫的防治主要依赖于化学药剂。化学药剂的毒性、耐药性及残留等问题日趋严重，不仅造成了严重的环境污染，而且给人类的健康和国家粮食安全带来巨大的威胁。多杀菌素（spinosad）是一种具有触杀及摄食毒性的新型微生物源杀虫剂，具有对害虫广谱高效、对人、非靶标动物和环境极为安全、可生物降解的优异特点，并能有效防治多种储粮害虫、用药量极少、持效期长、安全高效、低残留，是化学药剂的最佳换代储粮防护剂，也被认为是一种极具前景的“绿色”储粮防护剂。
公司与国家粮食科学研究院合作开发的多杀菌素是国内第一家产业化技术,将被列入国家十二五发展规划作为重点支持和发展的产品,也是关系到国家粮食安全的重大项目。
综上所述，公司在发展策略上着眼于基因工程、生物发酵类产品的开发和生产，近期以马写写帮文秘助手星铵为基础，保持经营和市场的持续性和稳定性，长远以多杀菌素系列产品为目标，参与国内外主流市场竞争，具有十分广阔的发展前景。
第三节 风险因素
投资者在评价公司本次挂牌交易的股权时，除本挂牌说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、从行业的整体情况分析，兽用制药业和营养性饲料添加剂属高科技的行业和新兴工业，远远不能满足我国的养殖业发展需求。从全球角度分析营养性饲料添加剂更属方向性产品，每年以8%-10%的速率增长，且行业呈持续上升、百花齐放的局面，因此，行业风险微小，发展态势明显。经营方面公司集科研、开发、生产、销售于一体，不断利用新技术，提高菌株活力、发酵水平、分离纯化水平，使经济效益、市场竞争能力得到同步提升，而且通过了农业部兽药GMP认证，产品多次获国家大奖，生产质量管理规范，各项制度健全，呈稳定发展的状态。
2、公司在国内建立了多渠道网络式覆盖全国面向世界的市场营销体系，市场稳定，客户信誉度高，回款有保证，经营风险甚微。
3、产品市场风险因素和防范的主要措施：原料方面，公司按照货比三家、择优选用的原则，以及GMP的规范要求，对每项原料都确定了定点供应商，并与定点供应商建立了长期稳定的合作关系。以良好的商业信誉和真诚的工作态度，保证了各种原辅材料的供应。
4、销售网络方面，充分发挥现有的销售网络，以点带面，开拓市场，从而形成自己的销售网络体系。产品质量方面，不断改进完善工艺，生产出优质产品，加强企业形象宣传策划，提高企业信誉含金量，增加产品附加值，提高抵御市场风险的能力，加强市场调查研究，确定目标市场，加强企业内部管理，降低成本，提高产品市场竞争力。
二、技术风险
1、核心技术失密的风险
公司的核心技术包括马写写帮文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸等兽药的发酵工艺技术与合成技术，这些核心技术也是公司的主要竞争优势。由于缺乏知识产权的保护意识，公司早期没有申请专利，近年来才陆续对部分产品工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于公司申请的专利主要为发明专利，审查时间较长，目前仅拥有专利9项；申报专利8项，其中3项专利申请已被国家知识产权局正式受理。公司大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护，不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
为维系公司的核心竞争力，严格保护公司的核心技术，公司采取了一系列的技术保密措施：（1）根据产品开发情况，逐步将发酵菌种、工艺技术或合成技术申请专利，以获得专利法的保护；（2）制订严格的技术保密制度，产品配方除授权人员掌握外，其他人员均无权知晓；在关键工艺节点，采取工作人员定点工作制度，增加公司核心生产技术被窃的难度；（3）制订《技术保密规定》，与核心技术人员签署《商业秘密保密合同》，明确双方在技术保密方面的权利与义务；（4）不断探索与完善核心技术人员的激励制度，保持稳定的研发团队。尽管公司通过采取上述措施以确保核心技术不会失密，但仍然存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司核心技术人员掌握着公司产品的核心技术，同时，核心技术人员的技术水平与研发能力也是公司维系核心竞争力的关键。随着我国医药行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。
现阶段，公司核心技术人员绝大部分掌握在公司配送股东中。此外，公司不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度地改善科研环境和提供科研资源保障；同多所高校合作，提供持续的技术培训和在职教育。尽管公司已采取多种措施稳定技术人员队伍，自公司创立以来未出现核心技术人员流失的情况，但未来仍然存在核心技术人员流失的风险。
3、新产品开发风险
兽医药行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的菌种、筛选、培育、发酵工艺和合成方法、提取工艺技术的有效选择。随着兽药行业的快速发展，下游畜牧养殖业和企业用户对兽药原料饲料供应商的开发能力提出了更高的要求，公司必须保持较强的新产品持续研发能力。
为保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司依托郑州大学成立了研究生实验基地，配备了多台先进检测设备和全自动实验罐，全功能摇床以及配套的无菌室。通过 “产学研一体化”模式，与中国农业大学、北京微生物研究所、兰州新兽药研究所、中科院上海生物技术中心、浙江农科院等高等院校和科研院所深度合作，尽管公司不断调整产品结构，加快产品的更新换代，持续加大研发投入，但是新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
三、经营风险
1、销售客户集中的风险
公司主要产品为马写写帮文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸等兽药原料和预混剂，主要客户为国内知名大型畜牧养殖业企业，如广州海程饲料有限公司、广东温化食品集团等。2010年，公司前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的34.00%、25.00%、47.7%，公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。
尽管公司主要客户均为畜牧养殖企业，资金实力较为雄厚，充分保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖主要客户也给公司的经营带来一定的风险，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。随着新产品多杀菌素、莽草酸的逐步投产，公司将逐步降低对上述客户的依赖，但公司仍面临主要客户销售额占比高、销售客户集中引致的经营风险。
为进一步扩大公司的客户群以规避销售客户集中的风险，公司采取的主要措施包括：（1）依托自主研发能力，加强兽药原料药的新产品开发，继续推进公司的多元化与系列化产品策略，通过产品策略进一步巩固并扩大客户群体；（2）加强营销体系建设，逐步建立以产品线与市场区域相结合的矩阵型营销管理架构，在以现有市场为基础的前提下，逐步在陕西、江西、北京、上海、浙江等区域设立销售总部，进一步扩大公司产品的辐射区域以扩大客户群体。
2、原材料价格波动的风险
公司各主要产品的主要原材料及成本占比如下表：
序号 产品名称 产品制造成本(万元/吨)
主要原材料成本 万元/吨 占用比例
马写写帮文秘助手星铵 25.52/吨 12.54 49% 1%马度预混剂 0.352/吨 0.21 59%
公司主要原材料的平均采购价格情况如下图表：
序号 原材料名称 单位(吨)平均采购价格 占用比例
葡萄糖 吨 3373元/吨 9% 豆粕 吨 5170元/吨 4.2% 乙酯 吨 6600元/吨 11.2%
近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但由于影响生物发酵产品价格的因素较为复杂，主要原材料价格走势具有较大的不确定性，公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。
3、产品销售价格波动的风险
公司主要产品的平均销售价格情况如下图表：
产品名称近两年销售价格（万元/吨）
（备注2009年 2010年）
马写写帮文秘助手星铵 48.39万元 58万元
1%马写写帮文秘助手星铵预混剂 1.62万元 0.80万元
高桩素 0.68万元 75元/瓶
公司主要产品价格受下游畜牧养殖行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来兽药原料产品的市场价格发生不利方向的变动，公司的经营业绩将受到一定影响。
四、市场风险
1、受下游产业影响较大的风险
兽药原料和预混剂行业的发展状况，很大程度上依赖于下游的畜牧养殖企业和需求状况。兽药制剂企业的快速发展和下游饲料预混剂的不断升级对兽用原料药产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导兽药原料药快速升级换代。目前，我国人民生活水平和饮食结构的调整有利地推动了畜牧养殖业的进一步发展，也带动了兽用原料药行业进入新一轮的快速发展阶段。此外，在兽药领域，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。未来随着下游兽药产业的产品持续升级，技术升级能力强、市场反应迅速的企业才能维系竞争优势。因此，公司存在受下游产业影响较大的风险。
2、市场竞争风险
兽用原料药行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，国内缺乏具有行业整合能力的大型兽药原料药企业，如马写写帮文秘助手星铵原料药、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸、菌素微生物发酵合成的原料药等，行业内企业通常只生产其中的部分产品。现阶段，由于与公司生产同类产品的国内生产厂家规模普遍较小，公司在同行业中竞争实力较强，但不排除由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对中国市场的开拓力度，公司将面临市场竞争引致的风险。
聚酯造纸网www.xiexiebang.com
五、拟建项目风险
1、产业化风险
拟建项目主要是 “年产5500 吨兽药、农药及饲料添加剂建设项目”。公司已完全掌握实施该项目的生产工艺与技术，做好技术与生产人才储备、人员培训等工作，已解决了产业化过程中实施规模化生产的关键技术难题，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等进行缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件，为项目的产业化实施提供了基本保证，一定程度上降低了该项目的产业化风险。该项目中采用的各项生物发酵生产技术目前在国内属先进水平，尽管公司已经完成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但公司以前尚未大批量生产过该产品，实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而公司该项目仍存在一定的产业化风险。
2、产能迅速扩张导致的销售风险
公司主要产品马写写帮文秘助手星铵现有的生产能力为30 吨/年，马写写帮文秘助手星铵预混剂产量达到3000吨/年，实现销售收入2550万元。2010年计划利润1697万元。本次股权挂牌交易拟建项目“年产5500 吨兽药、农药及饲料添加剂建设项目”包括六个产品、七条生产线，生产规模为：年产马写写帮文秘助手星铵原料药100吨、L-色氨酸2000吨、硫酸粘杆菌素1200吨、多杀菌素150吨、莽草酸100吨。尽管产能扩张计划建立在对市场、技术等进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。
3、固定资产大量增加导致利润下滑的风险
拟建项目建成后，公司固定资产规模将增加约2.5亿元。根据目前公司的固定资产折旧政策水平，拟建项目建成后，初步估算每年新增固定资产折旧合计约为2080万元。公司综合毛利率平均为27.5%，在公司生产经营环境不发生重大变化的情况下，假设按平均综合毛利率计算，项目建成投产后只要新增营业收入约8000 万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。在生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司现有业务的增长足以消化拟建新增折旧费用。但若在实施过程中，国家宏观政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
六、环保安全风险
1、环境保护风险
公司属兽用原料药行业，面临生产经营中的“三废”排放与综合治理工作。公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关政策要求。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，保障“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。到目前为止，公司从未出现过重大环保事故。公司现有的生产经营项目已通过三门峡市环保评价达标企业，新项目建设首先要在环评和“三废”处理方面达到优化。但是随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、安全生产风险
公司为兽用原料药生产企业，大多原料、半成品或产成品为农产品、粮食等物料。公司一直致力于选择先进的发酵工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数。此外，公司通过加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。自公司成立起，公司无重大安全事故发生。但公司产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从而影响生产经营的正常进行。
七、管理风险
公司通过近两年来的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，本次募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加，也要求公司经营管理水平不断提高。公司存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险。
八、其他风险
公司资产流动能力较差，但尚不存在影响资产周转能力的问题，也不存在偿债风险。
另外，如果公司无资产减值准备计提不足，将会带来给资产更新带来风险，公司将会严格按照现行会计制度的要求进行处理。
第四节 同业竞争和关联交易
一、关联方及关联关系：
（一）公司的关联方及其与公司的关联关系如下：
公司的控股
股东、董事、监事及高级
管理人员
关联方持股比例 与孟成生物的关联关系
孟首吉 40% 公司董事长，控股股东、与孟首希系兄妹关系；与孟首君系姐弟关系
张蕴才 0% 公司董事、总经理
孟首希 17．67% 公司董事，控股股东，与孟首吉系兄妹关系、与孟首君系姐妹关系
慎川鋆 7% 公司董事
张云堂 0% 公司董事，股东轩瑞产业的代表
习庄生 0% 公司财务负责人
彭君泽 0% 董事会秘书
刘铁庄 0% 公司监事会主席，股东嘉百利酒业的代表
孟首君 0% 公司监事，股东嘉百利酒业的代表，与孟首吉系姐弟关系、与孟首希系姐妹关系
葛海洲 0% 公司监事，股东轩瑞产业代表
孟凡瑞 15．33% 公司控股股东，孟首君、孟首吉、孟首希之父
灵宝轩瑞 10% 公司股东
嘉百利酒业 10% 公司股东
2、公司控股股东控制的其他关联企业
（1）轩瑞产业：轩瑞产业系孟成生物的控股股东孟凡瑞担任法定代表人的企业（孟凡瑞占轩瑞产业股份总额的60%）。轩瑞产业的经营范围为：矿产品加工销售；游泳、健身、桑拿、日用百货销售；餐厅（主食、热菜、凉菜、火锅、酒水、蛋糕、月饼）（以上项目凭有效许可证经营）；金银制品及珠宝的销售。
（2）三宝药业：孟成生物的控股股东孟首希曾担任法定代表人的三宝药业已破产。
除轩瑞产业和三宝药业外，孟成生物的控股股东没有其他直接或间接控制的企业。
（二）公司的重大关联交易
1、孟成生物与轩瑞产业之间签署的《出让国有土地使用权转让合同书》
2010年9月12日，孟成生物与轩瑞产业签署（宗地编号灵国用（2010）第233号《出让国有土地使用权转让合同书》），轩瑞产业将其拥有的灵国2010）第233号国有土地使用权转让给孟成生物。该土地使用权坐落于灵宝市函谷路北段东侧，面积为19159.16平方米，用途为商业用地，终止日期为2045年6月8日。该土地使用权的转让金为25，874，827.4元。
此关联交易已经公司股东大会批准，上述土地使用权系轩瑞产业2010年9月10日取得的出让土地使用权，因此本合同的转让金是按照轩瑞产业支付的该宗土地使用权的土地出让金、宗地契税及相关费用进行计算的，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
2、孟成生物收购三宝药业
根据2010年8月25日河南正信万宝隆拍卖有限公司出具的《拍卖终结书》，孟成生物于2010年8月21日在河南正信万宝隆拍卖有限公司组织的拍卖会上，以810万元的标价收购了三宝药业的破产资产（不含土地使用权）。
根据河南正信万宝隆拍卖有限公司出具的《拍卖终结书》显示，本次拍卖活动认真履行了《拍卖法》的相关规定，严格遵守拍卖程序，依法进行了会前招商和拍卖会的组织和安排，拍卖会上竞买人孟成生物以810万元的最高应价成交。
上述关联交易价格公允合理，且履行了必要的程序，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
3、孟成生物委托轩瑞产业代建综合办公大楼
此关联交易已经公司股东大会的批准，具体造价以结算书为准，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
4、孟成生物的关联担保
孟成生物的关联方为孟成生物的借款合同提供担保(详见挂牌说明书“重大债权债务关系”部分)。除此外，孟成生物与其关联方之间不存在其他关联交易。
二、同业竞争
公司与各关联方之间不存在同业竞争。
三、控股股东声明
公司控股股东孟首吉、孟凡瑞、孟首希已出具声明：本人目前没有在与公司所从事的相同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述的承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
第五节 其他需要披露的事项
一、业务发展目标
公司的发展规划是重点发展生物工程、基因工程等发酵类高科技产品，目标是参与国内外主流市场竞争。以医药中间体、兽药、饲料添加剂，农药、植物生长调节剂，农用，兽用制品和相关生物发酵技术为支撑，拟建一个占地200亩，总投资3.4亿元人民币，800发酵吨位的生产线，多个品种的生产基地，通过中国GMP、欧盟COS认证的花园式工厂。
（一）根据市场预测和我国兽药饲料工业发展状况，计划2014年12月份底形成：
色氨酸：2000吨∕年，产值30000万元
马写写帮文秘助手星铵原料药：30吨∕年，产值1600万元（2000吨预混剂）
多杀菌素：150吨∕年，产值45000万元
莽草酸：200吨∕年，产值20000万元
硫酸粘菌素: 1200吨∕年,产值3360万元
那西肽：2000吨∕年，产值8000万元
项目完成后，预计年产值10亿元。
年工业增加值：3.0亿元
年销售收入：8亿元
年净利润：1.05亿元
孟成生物基地建设工程，建设规划第一阶段为：2010.8-2010.11：主要完成厂区全面设计、发酵罐和空压机的选型订货、办公区建设；第二阶段为2010.12-2011.3：土建开工及工程设备招标订货以及配套的公共设施的建设；第三阶段2011.4-2011.12：工程安装及环境道路施工；第四阶段2012.1-2012.3：全面试车试生产,2012.6投入正常生产。
（二）2010年-2014年五年发展规划
2010年9月14日，公司召开了董事会议经过讨论一致通过公司五年发展规划，拟建年产5500吨原料药、饲料添加剂、农药、植物生产调节剂的易地搬迁新厂建设项目。该项目已经发改委备案高新技术项目，并且已纳入2010河南省“双百计划”项目，工程总投资3.4亿元，建成后年可新增加销售收入7.5亿元，新增利税1.05亿元。该项目新征土地手续已经办理，初步设计已经完成，以此为基础，公司编制未来五年发展规划如下：
2010年至2014年的五年，是公司在高新技术开发、产品市场开拓、扩大生产规模、增强企业效益、实现跨越式发展的重要时期。
1、2010年
主营业务收入9140万元,净利润1697万元。主要生产具有自主知识产权的省级高新技术马写写帮文秘助手星铵原料药、预混剂和高桩素产品等。
2、2011年
主营业务收入13800万元，净利润2469万元。其中，主营业务收入2011年比2010年增加4660万元。新产品L-色氨酸上市，年可生产224吨，销售收入3350万元，马写写帮文秘助手星铵原料药和1%马写写帮文秘助手星预混剂市场量增长，销售收入增加1210万元3、2012年
新项目建成投产后将实现销售收入2.0亿元，纯利润3033万元。其中超L-色氨酸500吨，销售收入1.0亿元；马写写帮文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸50吨，销售收入7000万元。
4、2013年
销售收入4.0亿元，净利润5325万元。其中，超L-色氨酸800吨，销售收入1.6亿元；马写写帮文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸80吨，销售收入7000万元；多杀菌素50吨，销售收入1.35亿元。
5、2014年
销售收入8.0亿元，净利润1.5亿元。其中，L-色氨酸1000吨，销售收入2.0亿元；马写写帮文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸100吨，销售收入1.4亿元；马杜霉素原料50吨，销售收入2500万元；多杀菌素150吨，销售收入4.4亿元。
二、重大资产收购行为
（一）孟成生物于2010年8月21日在河南正信万宝隆拍卖有限公司组织的拍卖会上，以810万元的标价收购了河南三宝药业股份有限公司的破产资产（不含土地使用权）。根据2010年8月28日三宝药业破产清算管理人与孟成生物签订的《河南三宝药业股份有限公司破产管理人拍卖评估资产移交清单》，上述破产资产已经移交给孟成生物。
（二）2010年8月23日孟成生物股东大会决议新增注册资本2000万元，由孟成生物6名股东以货币方式按原持股比例同比例增加，新增资本用于购买轩瑞产业的土地使用权。2010年9月12日，孟成生物与轩瑞产业签署（宗地编号灵国用（2010）第233号《出让国有土地使用权转让合同书》），轩瑞产业将其拥有的灵国用（2010）第233号国有土地使用权转让给孟成生物。该土地使用权坐落于灵宝市函谷路北段东侧，面积为19159.16平方米，用途为商业用地，终止日期为2045年6月8日。该土地使用权的转让金为25，874，827.4元。公司在办理土地使用权过户登记后，可以取得该土地使用权。
三、重大债权债务
（一）公司与金融机构签订的借款合同或协议
2010年8月10日，孟成生物与中国农业银行股份有限公司灵宝市支行签订合同编号为***23《借款合同》：借款金额为人民币800万元；借款期限自2010年8月10日至2011年8月9日；借款利率为年利率7.434%。
为保证本合同的履行，2010 年8月10日，河南轩瑞产业股份有限公司、孟首吉与中国农业银行股份有限公司灵宝市支行签订合同编号为***05《保证合同》：保证人担保的主债权数额为人民币800万元；保证方式为连带保证；保证人担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
除上述借款合同外，公司没有其他借款行为。
（二）公司没有为其他企业或个人的借款协议提供担保。
（三）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）公司主要股东（持有公司股份比例5%及其以上的股东）及公司董事长、总经理出具承诺函，各方目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第六节 保荐机构及推荐意见
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
负责人：张斌
地址： 三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
电话：0398-2823099
传真：0398-2821088
联系人：刘宏庆 赵正波
二、推荐意见
本保荐机构认为：河南孟成生物药业股份有限公司法人治理结构完善合理，内部管理机制比较健全且能够规范运作，该公司的主营业务突出，发展前景良好。河南孟成生物药业股份有限公司本次股权首次公开挂牌交易符合《中华人民共和国公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定。
因此，本保荐机构同意推荐河南孟成生物药业股份有限公司股权在河南省技术产权交易所首次公开挂牌交易。
聚酯造纸网www.xiexiebang.com
第二篇：山东众力液压技术股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要pdf_百解读
山东众力液压技术股份有限公司天津股权交易所 挂牌交易说明书摘要 保荐机构
济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙 2013年12月18日 目录
第一章扉页(1
一、重要声明与提示(1
二、释义(1 第二章风险因素(4
一、行业周期风险(4
二、公司管理水平滞后风险(4
三、市场竞争的风险(4
四、技术风险(5
五、原材料成本价格风险(5
六、技术人才流失或不足的风险(6
七、实际控制人和控股股东控制风险(6
八、短期偿债风险(6 第三章公司基本情况(8
一、公司概况(8
二、公司股权结构及股东情况(9
三、公司业务(11
四、公司会计信息(12
五、利润分配政策(20
六、发展规划概况(20 第四章挂牌各方当事人(23
一、挂牌公司基本情况(23
二、本次挂牌交易的有关机构(23 第一章扉页
一、重要声明与提示
本说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的基本情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读挂牌交易说明书全文,并以其作为投资决策依据。现就本次挂牌交易事宜作如下声明和提示:
一、本公司董事会保证本说明书摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对本说明书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书摘要未涉及的有关内容,请投资者仔细阅读挂牌交易说明书全文或通过天津股权交易所向本公司查询。
三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和天津股权交易所有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
四、天津股权交易所以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
五、天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。
二、释义
在本股权挂牌交易说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 本公司、公司、众力液压指山东众力液压技术股份有限公司 众力有限指山东众力液压技术有限公司
股权定向发行指采用非公开方式,在天津股权交易所核准后向特定对象发行股份。
控股股东、实际控制人指秦洪明
董事会指山东众力液压技术股份有限公司董事会 监事会指山东众力液压技术股份有限公司监事会 天交所指天津股权交易所有限公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《山东众力液压技术股份有限公司章程》 保荐机构、保荐人、济南恒
指济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙 银
报价商指济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙 律所、邦盛律所指北京市邦盛(济南律师事务所
审计机构、会所、大正会所指德州大正有限责任会计师事务所 验资机构指德州大正有限责任会计师事务所 祥光精饰指沂水县祥光金属表面精饰有限责任公司 许家湖信用社指山东省农村信用社沂水联社许家湖信用社 工商银行沂水支行指中国工商银行股份有限公司沂水支行 民生银行临沂分行指中国民生银行股份公司临沂分行 沂水县工商局指沂水县工商行政管理局 临沂市工商局指临沂市工商行政管理局
报告期、两年一期指2011、2012、20131月-11月企业产品和行业专业词语释义: 气动元件通过气体的压强或膨胀产生的力来做功的元件,即将压缩空气 特别说明:本说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成。的弹性能量转换为动能的机件。
液压传动 以液体作为工作介质来传递能量和进行控制的传动方式。液压 传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助元 件和工作介质组成。
液压缸 油缸或液压油缸,是液压系统中的一种重要执行元件,其功能 就是将液压能转变成直线往复式的机械运动。液压缸一般由缸 筒、缸盖、活塞、活塞杆、密封装置与缓冲装置等部分组成。缸筒
缸筒是液压缸的主体,其内孔一般采用镗削、铰孔、滚压或珩 磨等精密加工工艺制造,使活塞及其密封件、支承件能顺利滑 动,从而保证密封效果,减少磨损;缸筒要承受很大的液压力, 因此,应有足够的强度和刚度。
缸盖 缸盖安装在缸体的上面,从上部密封气缸并构成封闭空间。它 经常与高温高压燃气相接触,因此承受很大的热负荷和机械负 荷。
活塞杆 活塞杆是支持活塞做功的连接部件,大部分应用在油缸、气缸 运动执行部件中,是一个运动频繁、技术要求高的运动部件。其加工质量的好坏直接影响整个产品的寿命和可靠性。活塞杆 加工要求高,其表面粗糙度要求为Ra0.4~0.8um ,对同轴度、耐磨性要求严格。
密封件 密封件是指安置在液压与气压传动系统及其元件中,防止工作 介质的泄露及外界尘埃和异物的入侵,起密封作用的元件,常 由橡胶材料合成。
抛光
指利用机械、化学或电化学的作用,使工件表面粗糙度降低, 以获得光亮、平整表面的加工方法。第二章风险因素
一、行业周期风险
经济发展都具有一定的周期性特征。公司所处的液压缸行业为挖掘机等大型基建设备、海洋工程设备、港口船舶、大型工业设备等重型装备关键配套件行业,其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。“十二五”期间,受我国城镇化步伐加快、重大工程开工、以及我国机械装备制造业升级改造需求的带动,装备制造业的固定资产投资仍将十分强劲。但是,如果国家宏观经济政策转向紧缩,企业压缩投资规模或降低投资速度,则将对液压设备及配套液压机械行业的整体需求和经营情况产生不利影响。
应对措施:近两年,公司业务受上游机械行业需求不振的影响较大,但公司仍然保持了稳定发展的势头。一方面,公司不断拓展销售渠道,通过增加供应商、产品出口抵消国内需求下降的负面影响。另一方面,公司正在开展的高端密封件研发项目投产以后,将实现公司产品的多元化,降低行业风险对公司经营的影响。
二、公司管理水平滞后风险
公司的不断发展壮大对公司管理层提出了越来越高的要求。公司需要不断完善管理制度、建立健全与企业发展状况相适应的内控制度、进一步提升管理能力以适应发行人经营规模的迅速扩大。如果发行人管理层不能适时完善管理体制,未来可能存在管理水平滞后,不能满足公司业务发展的管理风险。
应对措施:公司已完善了治理结构,设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及经营管理机构。一方面,公司已经建立了完整的组织机构,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合,构成一个
有机整体,保证公司管理运作有序。另一方面,公司注重对管理人员的培训和锻炼,不断提升公司的管理能力。
三、市场竞争的风险
目前,在高端液压机械领域,国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好且可靠性强、业内口碑较好的企业较少。经过多年的发展,众力液压已在
核心产品、技术创新、生产能力、市场品牌等方面形成了较强优势,并在主要产品技术方面具备了替代进口的能力,但如果公司不能抓住有利时机扩大现有优势产品的生产能力并及时进行产品的升级换代,迅速扩大竞争优势,则可能面临较大的市场竞争风险。
应对措施:公司正积极进行产品升级和产品结构调整,提高公司产品的市场竞争能力。加强与现有客户的沟通,了解客户需求,提升合作水平。同时逐步实现公司产品的多元化,提高公司的市场竞争能力。
四、技术风险
随着科学技术的发展及与装备制造等相关产业的发展,客户对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,产品可能面临被淘汰的风险。此外,如果公司生产所依赖的技术被淘汰,公司的生产经营将会受到较大的影响。
应对措施:创新与研发是公司持续发展的源动力,公司一直注重新产品的研发与现有技术的改造,技术研发投入不断提高。同时,公司高度重视与高等院校、科研院所的合作,通过共同研发和技术引进增强企业的科技水平,力争使公司的研发水平保持在同行业的前列。
五、原材料成本价格风险
液压企业生产所需主要原材料包括钢材锻件、密封件等,而上述原材料成本在企业生产中可以占主营业务成本的比例较高。虽然公司产品价格会随原材料成本变动做相应调整,但产品价格调整具有滞后性,如果产品价格调整不能抵销原材料价格变动的影响,或上述原料库存调配不合理,原材料的价格波动将直接影响公司产品制造成本的变动,从而影响公司的利润。
应对措施:首先,随着我国钢铁产能过剩及钢材需求增幅的下降,钢材价格大幅上涨的可能性较小。其次,公司采购部门一直密切关注原材料价格动向趋势,做好批量采购,加强原材料管理,严把进料关。最后,公司一直严把生产质量关, 降低次品率,最大幅度的降低生产成本。
六、技术人才流失或不足的风险
公司发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献密切相关。公司已制定并实施了针对上述核心人员的绩效激励和约束制度,但随着市场竞争的不断加剧,液压行业对专业人才需求加大,仍不排除核心技术人员流失的风险。此外,随着市场竞争的加剧和客户需求的不断提高,必然扩大对技术人才的需求,公司也将面临技术人才不足的风险。
应对措施:公司经过十余年的发展,高级管理人员与核心技术人员相对稳定。企业十分注重培育企业文化,通过企业文化建设增强员工向心力和团队凝聚力,通过定期或不定期的培训提高员工的素质。随着公司效益的提升,不断提高员工待遇,丰富员工福利。
七、实际控制人和控股股东控制风险
公司董事长、法定代表人秦洪明为公司控股股东、实际控制人。虽然公司建立了较为完善的公司治理制度,但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。
应对措施:目前公司在业务、资产、人员、财务及机构上已经独立运作,不存在被实际控制人和控股股东操纵的现象。公司已建立了规范的法人治理结构,对股东的权利义务以及参与公司决策的程序做出了规定,及加强对大股东的规范和对中小股东权益的保护。此外,作为公司的实际控制人和控股股东已做出书面承诺,将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,不侵犯公司及其他股东的合法权益,不利用其大股东地位做出有损于其他股东权益的行为。
八、短期偿债风险
2013年11月30日的资产负债率为79%,处于较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,同时公司销售回款速度减慢,则公司正常运营将面临较大的资金压力。
应对措施:公司资产负债率较高主要是由于公司引进的高端密封件项目目前处于试验调试阶段,资金投入较大。另一方面,公司对其子公司祥光精饰投资,而其主营的镀铬、镀锌业务投资回收周期长。
公司主要供应商相对稳定,主要客户大多为国内的知名企业,商业信用良好;同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。同时,随着子公司祥光精饰的经营日渐完善,公司的投资收益将逐步显现。未来公司高端密封件项目的投产,预计2014年销售收入达到1.5亿元,实现利税4000万元。
第三章公司基本情况
一、公司概况
公司名称:山东众力液压技术股份有限公司 住所:沂水县工业园(经济开发区 注册资本:壹仟贰佰万元
实收资本:壹仟贰佰万元 公司类型:股份有限公司(非上市 成立日期:2003年9月19日 注册号:37***27 法定代表人:秦洪明
经营范围:前置许可经营项目:无。
一般经营项目:生产、销售:液压机械、货物与技术的进出口。(国家法律、行政法规禁止经营的除外,需许可经营的,须凭许可证或资质证经营。
山东众力液压技术股份有限公司成立于2003年,是重型自卸汽车、工程机械液压缸的专业化生产厂家。公司主要产品有重型自卸汽车液压缸及放大架、环保设备液压缸、农业机械装备液压缸、煤机缸、工程机械液压缸、设备用液压缸、液压系统等系列产品。多年以来,公司与中集、重汽、一汽、二汽、东岳、五岳等著名大型企业建立了良好的合作关系,在国内拥有30多家经销商及服务站,并出口韩国、俄罗斯等国家。
公司先后通过了ISO9001、TS16949质量管理体系认证,围绕涉及产品质量形成全过程的各个环节,从人员培训、设计、采购、生产、安装、出厂检验等环节建立了严格的质量控制体系,处于同行业领先水平。
公司为省级企业技术中心,高新技术企业(2012年12月31日到期,现在重新申请中,市级液压缸工程技术中心;已授权实用新型专利11项;研发的新
型自卸汽车多级液压缸,分别获得了山东省中小企业科技进步一等奖、市科技成果二等奖;重型自卸汽车液压缸获得了山东省名牌产品称号。
公司一贯注重自主创新,注重新工艺、新技术的应用,密切同高等院校、科研院所合作,不断提高公司的研发能力、管理水平。公司抓住山东省政府建设山东半岛机械制造业基地的机遇,以高新技术为先导,不断拓展产品种类,形成了具有行业和企业自身特点的新工艺、新技术,促进了产品的更新换代,提高了产品的市场定位。由于产品质量好,企业信誉高,市场占有率不断提高。
二、公司股权结构及股东情况(一股权结构现状
(二公司前十名股东持股情况 序
号姓名性别证件号码持股数量(万股 持股比例
(% 1 秦洪明男37282719630730**** 720 60 2 秦全男37282719520122**** 180 15 3 吴宪云女23112319841226**** 90 7.5 4 秦少华男37***6**** 90 7.5 5 秦皓文男37***9**** 90 7.5 6 济南恒银--*** 30 2.5 合计----1200 100(三公司控股股东及实际控制人情况
公司的股东秦洪明认缴注册资本720万元,占总注册资本的60%,为公司控股股东。秦洪明自公司成立以来的持股情况如下: 时间持股数量持股比例2003.09.19 240万股80% 2009.08.17 640万股80% 2013.12.17 720万股60% 自公司成立以来,秦洪明一直担任公司执行董事兼总经理,2013年11月25日,众力液压召开第一届董事会第一次会议,选举秦洪明为董事长,同日公司聘任秦洪明为公司总经理。
保荐人经核查认为,秦洪明是公司的实际控制人,并自公司设立以来未发生变化。
秦洪明,男,1963年7月出生,大专学历,身份证号:37282719630730****,家住山东省沂水县沂水镇前埠东村144号。1982年参加工作,1982年6月至1990年1月任沂水县沂东木器厂厂长;1990年1月至2003年1月任沂水县沂东油缸厂厂长;2003年
至今创立山东众力液压技术有限公司任执行董事兼总经理。现任公司董事长、总经理。
(四持有5%以上股份股东情况 序
号姓名性别证件号码持股数量(万股 持股比例(% 1 秦洪明男37282719630730**** 720 60 2 秦全男37282719520122**** 180 15 3 吴宪云女23112319841226**** 90 7.5 4 秦少华男37***6**** 90 7.5 5 秦皓文男37***9**** 90 7.5 合计----1170 97.5(五报价商简介和报价商持股情况
1、报价商简介
济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙资金规模5000万元人民币,法定代表人:柴修申。济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙致力于发现、挖掘具有良好发展前景的优秀企业,推荐企业在股权交易市场挂牌,本着与挂牌企业共同成长的理念,专注于投资挂牌企业股权,助力挂牌企业更快、更好发展,为企业提供保荐服务、报价服务,是在天津股权交易所有限公司注册的合格投资人、报价商和保荐机构。
2、报价商持股情况
报价商济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙持有公司股份30万股,占总股本的2.50%。
三、公司业务(一公司主营业务介绍
公司主营业务为液压缸的生产和销售。
液压缸是将液压能转换为往复直线运动的机械能的能量转换装置。液压缸的输入量是流体的流量和压力,输出的是直线运动速度和力。液压缸广泛应用于各种工程机械、起重机械、矿山机械及农用运输车、自卸汽车等的液压传动。
(二公司主要产品流程
产品研发是公司生产过程中的重要业务流程之一。公司研发部门主要根据客户提供的产品要求和型号或根据公司销售部门的市场调研,设计新产品、改良现有产品,然后批量生产。
主要产品液压缸的生产流程:
四、公司会计信息
(一最近两年及一期的资产负债表
1、资产负债表(资产 单位:元 资产行 次
2013年11月30日 余额
2012 年末余额2011年末余额 流动资产:
货币资金 1 12,260,154.63 18,784,114.94 5,214,597.78 交易性金融资产 2 应收票据 3 应收账款 4 11,870,426.70 14,179,218.07 14,430,674.60 预付款项 5 586,872.89 1,733,457.00 5,057,209.18 应收利息 6 应收股利7 其他应收款8 524,432.75 286,517.25 893,316.59 存货9 17,542,645.91 17,734,657.31 8,856,899.30 一年内到期的非流动 10 资产
其他流动资产11 流动资产合计12 42,784,532.88 52,717,964.57 34,452,697.45 非流动资产: 可供出售金融资产13 持有至到期投资14 长期应收款15 长期股权投资16 投资性房地产17 固定资产18 56,300,516.38 60,939,821.29 36,923,895.53 工程物资19 在建工程20 3,483,326.94 2,483,014.89 固定资产清理21
生产性生物资产22 油气资产23 无形资产24 5,722,054.35 5,849,422.07 5,976,789.80 开发支出25 商誉26 长期待摊费用27
2、资产负债表(负债与所有者权益 单位:元
(二最近两年及一期利润表 单位:元
(三最近两年及一期现金流量表
(四公司主要财务指标
五、利润分配政策(一近两年股利分配 最近两年未进行股利分配。(二滚存利润分配
公司挂牌前滚存未分配利润由挂牌后公司新老股东共享。
六、发展规划概况
(一公司未来两年的发展目标
1、销售目标
2014年,抓住我国城镇化步伐加快、重大工程开工、以及我国机械装备制 造业升级改造的大好时机,完成汽车缸的新产品上市,实现液压缸销售收入 1.3亿元。2015年至 2016年,通过努力,公司实现液压缸销售收入 2-3亿元。
2、产品研发目标
密封件是公司生产液压缸的重要原材料, 其密封性和稳定性直接影响公司产 品的使用安全和使用寿命。公司目前正与俄罗斯国家科学院西伯利亚分院合作, 引进俄方具有国际先进水平的抗侵蚀耐低温弹性密封复合材料生产技术, 组织实 施研究与生产试验,实现抗侵蚀耐低温弹性密封复合材料液压密封件规模生产, 建立产业化基地,达到年产高端液压密封件 2000万件的生产能力。
3、技术研发目标
加快企业技术改造,继续加大产品研发的投入,抢占液压缸技术的至高点。第一, 加强同山东大学合作, 由众力液压具体组织, 成立沂水县气动液压技术联 盟;第二,完成汽车前置缸的技术改造;第三,筹备建立省级液压缸工程技术中 心。
4、人力资源建设目标
随着公司产品生产规模的扩大、销售收入的增加以及公司快速发展的要求, 公司现阶段员工的素质将很难适应公司规模化大生产, 引进高端人才, 尤其是引 进生产技术方面和业务销售方面的人才成为公司发展的需要。公司未来两年要建 立一支高素质的管理团队;稳步提高员工待遇,增强企业凝聚力。
(二公司未来两年的发展规划
1、引进国外先进技术,生产高端密封件
目前我国的密封件技术水平整体低下, 导致产品早期故障率高、使用寿命短、可靠性差, 与世界先进水平相比存在较大差距, 已经严重影响机械装备制造业的 核心竞争力。通过引进俄方技术, 生产出的高端密封件, 抗侵蚀性提高 50%以上, 耐低温达到零下 50摄氏度,材料弹性由 150%提高到 240%。
通过本项目的成功实施, 开发多种系列复合材料密封件产品, 一方面有助于 公司新型耐低温耐腐蚀液压缸的研发, 另一方面实现了公司产品的多元化, 提高 抗风险能力。
2、市场营销与公司营销网络建设规划
现阶段公司产品通过经销商、主机厂直接供货、出口等方式, 客户群体比较 稳定。然而受下游工程机械等行业需求不振等因素的影响, 公司营业收入增长放 缓,公司产能尚未完全释放。在未来两年,公司将引进更多的营销人才,巩固现 有业务关系, 在现有营销体系的基础上建立自己的营销网络。公司未来两年的营 销规划为:建立起业务能力强的营销团队, 形成自己产品的营销网络, 提高营业 收入。
3、公司经营理念建构规划
经营理念是管理者追求企业绩效的根据, 是顾客、竞争者以及职工价值观与 正确经营行为的确认,是形成企业基本设想、技术优势、发展方向、共同信念和 企业追求的基础。公司一直以来十分重视内部管理和内部资源的整合, 不断改革 和完善公司治理结构,理顺内部管理体系,不断对企业文化、组织架构、绩效考 核、业务流程、产品开发、人力资源等方面进行理念塑造和制度建设,塑造公司 员工的共同价值观,提高员工的自我管理能力,提升工作团队的自我治理能力, 提高执行力和资源利用效率。通过建立有效的激励机制, 为员工利益着想, 充分 调动员工的积极性。
第四章 挂牌各方当事人
一、挂牌公司基本情况
挂牌公司:山东众力液压技术股份有限公司 法定代表人:秦洪明 注册地址:沂水县经济开发区 电 话:0539-2221993 传 真:0539-2238166 联 系 人:李娟
二、本次挂牌交易的有关机构(一挂牌交易保荐机构
名 称:济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙 法定代表:柴修申
地 址:山东省济南市历下区解放路 26号综合办公楼 4楼 经 办 人:柴霄 徐腾飞 电 话:*** 传 真:0531-81958765(二挂牌交易报价商
名 称:济南恒银股权投资合伙企业(有限合伙 法定代表:柴修申
地 址:山东省济南市历下区解放路 26号综合办公楼 4楼 经 办 人:柴霄 徐腾飞 山东众力液压技术股份有限公司 股权挂牌交易说明书摘要 电 传 话：*** 真：0531-81958765
（三）律师事务所 名 地 称：北京市邦盛（济
南）律师事务所 址：山东省济南市历下区解放路 26 号综合办公楼四楼 负 责 人：董伟 经办律师：开庆江 电 传 陈亮亮 话：0531-67870999 真：0531-67870999
（四）审计机构 名 地 称：德州大正有限责任会计师事务所 址：德州市德城区湖滨中大道 1319 号 负 责 人：崔洪章 经办会计师：崔洪章 电 传 吕光军 话：*** 真：0534-2312391
（五）验资机构 名 地 称：德州大正有限责任会计师事务所 址：德州市德城区湖滨中大道 1319 号 负 责 人：崔洪章 经办会计师：崔洪章 电 吕光军 话：*** 24 山东众力液压技术股份有限公司 股权挂牌交易说明书摘要 传 真：0534-2312391
（六）申请挂牌的股权交易所 名 称： 天津股权交易所有限公司 法定代表人： 高峦 注册地址： 天津市经济技术开发区第三大街 52 号 W6-6 电 传 话: 022-66216888 真： 022-66285277
（七）股权登记托管机构 名 称： 天津股权交易所有限公司 注册地址：天津市经济技术开发区第三大街 52 号 W6-6 法定代表人： 高峦 电 传 话: 022-66216888 真： 022-66285277 25 山东众力液压技术股份有限公司 股权挂牌交易说明书摘要 26
点击咨询 