IPO专栏股权代持原因(附最新案例38则)

第一篇：IPO专栏股权代持原因(附最新案例38则)

IPO专栏股权代持原因汇编（附最新案例38则）

无论是IPO还是新三板挂牌，股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍。因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关于“股权明晰”的要求。清理代持问题，可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方，或者将股权（份）转让给无关第三方。股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认，确保不存在因此而发生的潜在纠纷。结合数十个上市、挂牌案例，一起来看看经确认的代持原因都有哪些。▌

一、（以为）身份不适合做股东

（一）身份不适合做股东案例NO.1 欧浦钢网（002711）：夫妻间代持

代持原因：由于陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。因此，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份。

点评：根据相关法律规定，内资企业不因股东取得外籍身份而改变企业内资性质。案例NO.2 新视野（833828）：国企中高层管理人员

代持原因：2008年4月新视野有限设立时李航为中国网通（集团）有限公司广州分公司（以下简称“中国网通广州分公司”）总经理，属于国有企业中高层管理人员，根据相关规定，未经任职单位同意不得从事营利性经营活动，为方便持股，李航以郑良斌的名义对新视野有限出资。点评：据反馈回复，李航在中国网通广州分公司任职期间（2010年离职），新视野有限未实际开展任何经营活动。这是开着公司盛情等小股东（彼时持股10%）的节奏啊！案例NO.3 万佳科技（836572）：银行工作人员

代持原因：团军于万佳有限设立时任职于中国工商银行镇江支行，直至2002年离职，在职期间进行对外投资违反在职单位的规定。

（二）“以为”身份不适合/不便做股东案例NO.4 志诚教育（836711）：中学教师

代持原因：志诚有限设立时，被代持人金全荣当时作为中学教师。虽直接以自身名义投资入股不存在法律障碍，但由于尚未离职，决定由其岳母作为持股代表，代为持有公司股权。案例NO.5 博伊特（833980）代持原因：金静芳女士于2004年7月至2009年5月期间任职于无锡市天联化工有限公司，由于其对公司法的理解存在误区，其认为在企业任职期间不能作作为股东参与投资设立其他企业，故委托吴国忠先生代持其股份。▌

二、规避法律的某些强制性规定案例NO.6 正新农贷（833843）：持股限制代持原因：《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发〔2011〕50号）规定，“最大股东及关联方的持股比例不得超过40%”。因汶河房地产及其关联方徐雷、王渠合计持有公司43.75%的股权，超过规定（最大股东及关联方的持股比例不得超过40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式。点评：本案中，公司取得了扬州市金融办出具的情况说明，市金融办表示对股权代持问题不再追究，公司已取得的相关业务资质不受影响；取得了江苏省金融办出具的监管意见书，省金融办也表示对前述问题不再追究，并支持公司新三板挂牌。这支持力度，让人动容啊！案例NO.7 扬杰科技（300373）：中外合资企业问题代持原因：梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8名自然人拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司，出资比例为25%。因为梁勤等无法注册中外合资企业，因此委托广禾洋行（香港公司）代为出资。点评：境外股东代持事项涉及外商投资、外汇、税务等各方面的合法合规问题，因此，涉及的外商投资、外汇、税务部门的必要确认不可或缺。案例NO.8 时代华影（832024）：中外合资企业问题代持原因：朱翠玲系周永业的朋友，因周永业为澳大利亚国籍，华影有限设立之初，按照深圳市市场监督管理局的相关规定，针对外国人做股东设立有限责任公司手续比较繁琐、时间较长，为不影响华影有限的设立及业务开展，周永业委托朱翠玲代为持有其14%的股权。经历华影有限两次股权转让后，朱翠玲作为邦图海 100%持股的股东代持 11%股权，为不影响华影有限整体变更的时间进度，邦图海作为发起人发起设立了华影股份，朱翠玲继续间接代持有股份公司 11%的股份。

点评：从公司设立时的直接代持，到整体变更时的间接代持，这朋友比较给力！案例NO.9 光环新网（300383）：合营企业问题代持原因：《中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。”根据上述规定，中国相关主管部门不批准中国自然人以其自身的名义与外国公司、企业和其它经济组织或个人共同出资组建中外合资经营企业。因受限于上述规定，耿殿根不能以其自身名义出资，故委托光环集团代其向光环有限出资并以光环集团名义持有光环有限 65%的股权，以光环集团名义投入光环有限的货币人民币250万元和实物 91,000元均为耿殿根所有。点评：虽然光环集团实际并未出资，但耿殿根与光环集团约定，在当时以光环集团名义持有的光环有限的股权中，光环集团实际占有12%的权益，耿殿根占有88%的权益。▌

三、实际投资者人数太多

案例NO.10 葵花药业（002737）：股东代表

代持原因：2000年12月，伊春市经济贸易委员会出具伊经贸发[2000]106《关于<黑龙江省铁力制药厂改制方案>的批复》，同意铁力制药厂进行改制，由铁力制药厂职工出资购买改制资产并以所购资产作为出资设立红叶制药。红叶制药成立于2001年2月，成立时的注册资本为2,000万元，入股职工为518人。鉴于当时的法律法规对成立有限责任公司的股东人数有限制，因此，红叶制药设立时的部分职工作为股东代表代其他职工持有股权。点评：根据发行人介绍，红叶制药成立后经营效益一直较差，因此，部分职工已将其所持有的出资对外转让。现十余年后，葵花药业的市价约35元每股。哪知呢？案例NO.11 苏州设计（300500）：职工持股会代持原因：鉴于苏州市建筑设计研究院共有154名职工拟出资成为苏州有限的股东，股东人数超过了当时的《公司法》对有限责任公司的股东最多50人的规定。因此，2001年10月15日，苏州市建筑设计研究院向苏州市总工会提交了《关于设立苏州市建筑设计研究院（有限责任公司）持股会的申请》，申请成立由张林华等124名拟持有苏州有限股权的职工组成的职工持股会。经苏州市经济体制改革办公室、苏州市总工会于2002年7月24日出具的《关于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>的批复》（苏工持复（2002）006 号）批准，苏州有限成立职工持股会。苏州有限在办理工商登记时，职工持股会以苏州有限工会的名义进行登记，苏州有限工会代表张林华等120名职工股东持有苏州有限210.40万元出资额。点评：本案中，职工持股会清理，须经过有权部门批准，须将其所持发行人股份按原持股比例转给其内部成员。▌

四、提高工商登记以及股东会效率案例NO.12 施勒智能（833556）：股东工商局签字麻烦代持原因：施勒有限所属的工商行政管理部门上海市普陀区工商局（现为上海市普陀区市场监督管理局）对涉及公司股东和资本变更登记事宜要求股东本人亲自到场进行确认，但实际出资人韩中华、孙巍、牛赫楠、王琦楠、孙芷茵、张海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于现场出席股东会议、行使表决权，亦不便于协助办理工商变更登记事宜，由他人代为持有施勒有限的股权。点评：外地股东工商局现场签字是不能承受之“远”！案例NO.13 华虹计通（300330）

代持原因：为了便于管理并提高股东会效率，根据《合资经营》协议及自然人股东40万元的总出资额，经三家法人单位协商同意，按每4万元出资额一名自然人股东代表的比例，确定自然人股东代表（显名股东）人数为10名，其余实际自然人股东均不进行工商登记，其实际所持股权及投票权由股东代表（显名股东）代为持有及行使，成为隐名股东。案例NO.14 晨晓科技（835820）代持原因：晨晓有限设立时，王志骏等四位实际出资人仍在 UT斯达康有限公司任职尚未办完离职手续，为方便办理工商设立登记手续等原因，委托时任公司出纳的刘丽娟（亦为研发人员陈罡之配偶）以其名义办理晨晓有限的工商设立登记手续。案例NO.15 澳沙科技（833051）代持原因：代持原因为单秋芳常住衢州，王丽娜常住上海，为了便于办理公司在杭州设立时的签字手续，故委托张学禹代为持股。案例NO.16 天智科技（833145）代持原因：叶显柏等五人投资额较小，为办理工商变更手续等便利起见，叶显柏等五人授权毛龙兵进行代持。案例NO.17 正帆科技（834317）

代持原因：正帆有限当时生产经营亟待补充资金，由俞飞（名义股东）持有股权，所需的工商审批程序周期较短。案例NO.18 中电环保（300172）代持原因：为保持公司股权架构的稳定性，稳定入股对象，提升共同创业的积极性，提高公司管理决策的效率，避免因实际持股状况变动而频繁地办理工商变更登记手续。案例NO.19 万佳科技（836572）代持原因：谭煜东在万佳有限设立时在国外留学，并拟申请Intel公司的研发岗位，不便直接持有万佳有限股份，直至2014年4月回国后在携程（上海）计算机技术有限公司任职。▌五、一切为了公司的经营业务案例NO.20 中电环保（300172）：相对分散的股权结构代持原因：公司创业之初，控股股东暨实际控制人王政福从公司经营发展的长远角度考虑，为使其本人直接持股不致于过高，营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进人才的经营氛围，因而采取了出资代持方式。点评：用心良苦。。案例NO.21 时代电影（834146）：借导演影响力

代持原因：滕文骥（名义股东）为资深导演，在中国电影界具有重要影响，希望通过以滕文骥名义出资提升公司影响力，促进未来业务开展。点评：“虚假宣传”啊！案例NO.22 施勒智能（833556）：核心员工持股代持原因：2012年2月增资时，原股东同意部分核心员工魏路、贾慧霞、杨晓杰、时述楠对公司出资持股，为避免削弱其他员工工作的积极性，保障公司正常的经营管理，该等核心员工出资人的股权由控股股东张国义代为持有。点评：“善意”的谎言。案例NO.23 思维实创（834560）：关联性问题代持原因：2011 年8月，肖红彬筹划收购思维有限，由于肖红彬当时仍在北京北控电信通科技发展有限公司任职，为了避免思维有限的客户误以为思维有限与北控科技有关，因此其真实持有的公司股权由翁秀美和陈建民代持。案例NO.24 三茗科技（836595）代持原因：公司初创时期，面临较大的融资压力，且只能以出让股权的方式进行融资。李增胜作为技术骨干，不太擅长也没有过多精力考虑此事。因此考虑在引进投资者时，由李丽萍向新投资者协商转让股权事宜，有利于李增胜集中精力与公司经营，也有利于李增胜与新股东今后的合作。案例NO.25 拂尘龙（831426）代持原因：王继武亦与孙亚新、王晋、曹玉兰、苏严协商并达成一致意见，决定将其持有的有限公司全部股权（17.232万元出资额）转让给孙等。考虑到王继武当时担任公司销售总监，为保证公司开展业务的延续性和便利性，决定王继武仍登记为公司股东。案例NO.26 麦克韦尔（834742）代持原因：麦克有限设立前，陈志平已经控制深圳市思摩尔科技有限公司（目前已注销）等公司，该公司的主要经营业务“电子烟生产及销售”与拟设立的麦克有限的经营业务相同。考虑到下游终端客户一般避免与竞争对手选择同一供应商或同一控制下的供应商，为便于麦克有限开发客户及后续客户关系维护，陈志平委托赖宝生和刘平昆代持麦克有限的股权。▌

六、其他几类原因及情况

（一）：股东自有资金无法支付全部股权转让款案例NO.27 艾迪普（836600）：姐弟间代持代持原因：根据唐兴波、唐睿出具的说明，唐睿与唐兴波系姐弟关系。2003年4月艾迪普有限设立及2007 年10月、2011年4 月艾迪普有限增资时，由于唐兴波创业初期资金有限，因此向唐睿借款对艾迪普有限进行出资，双方约定在唐兴波归还借款之前，由唐睿代唐兴波持有艾迪普有限的股权，并约定在唐兴波归还借款之后，唐睿将代唐兴波持有的艾迪普有限股权全部转让给唐兴波。点评：真是这样的话，亲兄弟明算账，真够理性！案例NO.28 拂尘龙（831426）代持原因：由于孙亚新个人资金有限无法向孙宏伟支付全部股权转让价款，孙亚新经与王晋、曹玉兰、苏严协商，由王晋、曹玉兰、苏严与孙亚新共同出资以孙亚新名义受让孙宏伟持有的有限公司全部股权。

（二）同业竞争、竞业禁止问题案例NO.29 中驰股份（834444）代持原因：袁地保欲成立另外一家同行业公司故委托宋丰四代持中驰装饰股权，后该公司并未成立。点评：这是企业刚成立就在考虑挂牌、上市时的同业竞争问题啊！案例NO.30 万佳科技（836572）代持原因：谭煜东当时在西安交通大学就读计算机专业，由于万佳科技的主营业务也与计算机软件相关，考虑到就业后可能会存在竞业禁止限制，所以采取了股份代持设立公司。

（三）法律意识淡薄案例NO.31 富源智慧（836772）代持原因：王维英、孙佳为母子关系，冯建芬、张敏菊为母女关系，孙佳、张敏菊为夫妻关系，有限公司阶段由于公司股东的法律意识淡薄，未意识到股权代持的不规范之处，王维英、冯建芬分别根据儿子孙佳、女儿张敏菊要求，各自分别代为持有公司股权，后为了公司规范化发展，股东已在股份公司成立前对股权代持进行了全部清理，目前公司股东股权权属清晰，不存在为他人代为持有股权的情形。案例NO.32 明星电缆（603333）代持原因：由于李广元对股权登记规范意识不强，同时盛业武、沈卢东均是李广元的亲属和创业伙伴，李广元对二人比较信任，因此，李广元将其对明星有限的出资登记在盛业武、沈卢东名下。

（四）其他原因及情况案例NO.33 毅航互联（834212）：规避初创企业的成长性风险代持原因：一方面创立初期股东对股份权利人的合规性认识不足，另一方面系对创立期的企业成长性风险规避。点评：这股东当得太谨慎了！案例NO.34 施勒智能（833556）代持原因：实际出资人程明在其他单位任重要职位，由于个人时间和精力所限，不便直接行使施勒有限的表决权、参与施勒有限的公司治理，鉴于对陈世英的信任，委托其代持股权（2014年12月程明受让股东张国义对施勒有限的股权，对公司的出资额和持股比例有所增加，工作精力向施勒有限有所侧重，欲亲自行使表决权，且 2015年2月陈世英退出施勒有限，还原股权代持）。点评：这“亲自当股东”怎么和“亲自吃饭”一样听着怪怪的。案例NO.35 炬华科技（300360）代持原因：2010 年10月，炬华实业准备进行增资而炬华实业原股东田龙因个人和身体原因拟离开公司，并决定将持有炬华实业的股权转让。为维持炬华实业增资时股东的出资比例（本轮增资系炬华实业原股东同比例增资），田龙同意待炬华实业增资至4,000万元后再行转让股权。考虑到田龙不愿继续对炬华实业投资，因此由丁敏华出资41.67万元，并委托田龙以其名义进行增资。案例NO.36 易事特（300376）：工会委员会代持股权代持原因：根据《股份制企业试点办法》的相关规定，内部职工所持股份可以“职工合股基金”组成的法人作为该有限责任公司的股东。东方电缆（即东方集团前身）在设立过程中曾计划向内部职工募集资金135万元以成立职工合股基金会，并由职工合股基金会代表全体会员成为东方电缆股东。1997年7月24日，东方集团依照《公司法》进行规范。由于职工合股基金会并未依法成立，经东方集团股东会同意，职工合股基金会所持东方集团135万元股权变更为由东方集团工会委员会持有。1998年4月3日，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林5 名自然人签订了《资产出售成交协议书》和《出售资产付款协议书》，农工商总公司将投入东方集团的所有资产经清产核资后全部出售给张福来等5 名自然人。本次资产出售后，东方集团不再实际拥有任何资产，成为零资产公司。1998年7月28日，农工商总公司与何思模签订《镇有集体净资产出售成交协议书》，该协议书作出了如下约定：农工商总公司将扬州市东方电源设备厂经审计后的镇有集体净资产308.63万元转让给何思模，同时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”的营业执照进行变更，由何思模组建新的股份合作制企业或有限公司，独立承担民事责任；农工商总公司出售给何思模的资产是镇有集体净资产，故原企业“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”改制前的所有债权债务由何思模承担。购买东方集团后，何思模以其同时购买的扬州市东方电源设备厂的电源业务资产为基础，个人开始经营东方集团，主要从事稳压电源设备的生产、销售，东方集团的主营业务也由电线电缆的生产变更为电源设备的生产和销售。东方集团工会委员会与何思模之间关于东方集团的股权代持关系由此形成。案例NO.37 山东华鹏（603021）：离职股东股代持代持原因：2001年5月新星厂工会（持股会）将所持华鹏有限股权全部转让后，华鹏有限由全体职工持股变为由高层和中层管理职级员工持股，秉承了此前“人资结合、劳资结合、对内不对外、只能内转不能带走”的股权管理原则。2002 年1月 1日，华鹏有限43名登记股东联合签署《股权内部管理规定》，对华鹏有限股权的转让条件、转让价格、付款方式等作出书面约定。鉴于公司股东人数较多，股东因退休（病退）、辞职、调离管理职级岗位等原因退股的情形时有发生，公司难以同步确定新的管理职级员工作为股权受让人。为尽可能减少人事变动对公司股本结构的影响，公司自2001年10月华鹏有限第二次股权转让时起引入了夏炎作为名义股东，受让并暂时持有离职股东转让且无明确受让人的股权，等待受让人确定后再进行转让，由此形成“离职股东股代持”现象。点评：本案中发行人垫付股权受让人股权款是否构成事实上的股份回购、是否违反《公司法》第143条“公司不得回购本公司股份”是关注重点。

案例NO.38 四通新材（300428）：委托管理委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在发行人处任职，也未参与发行人的经营决策与管理，为保证发行人经营决策的连续性与稳定性，遂将其持有的发行人股份委托其父管理；臧永建、臧亚坤、臧永奕、臧永和虽已成年，但当时尚在上学，无经营管理企业的条件，且从未参与发行人的实际经营管理，为保证发行人经营决策的连续性与稳定性，遂将其持有的发行人股份委托其父管理。点评：股权委托管理只是股东委托他人行使股东权利，此种情形下，股东的身份是明确的，与股权代持存在本质区别

第二篇：股权代持协议书

股权代持协议书

甲方：，身份证号： 地址：（股权实际所有人）乙方：，身份证号： 地址：（股权名义持有人）

鉴于：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好充分协商，就甲方委托乙方代为持有上海xxxx物流有限公司（以下简称xxxx）股权事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行。

资扩股。

3.5 甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

5.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

股权恢复至甲方名下。

年 月

日

第三篇：股权代持协议

股权代持协议

甲方：XXX（身份证）乙方：XXX（身份证）丙方：XXX（身份证）

经充分友好协商，甲乙丙三方达成如下股权代持协议。

一，在2018年10月28日至2019年10月27日，XXX所持有的从XXX受让的XXX的股份，由XXX代持，并由XXX行使股东和董事权利。

二，在2018年10月28日至2019年10月27日，XXX所持有的XXXX的股份，由姚澜代持。在注册公司时，由XX出任股东及董事，但在公司内部股东会与董事会时，由XXX行使相应权利。

三，其他未尽事宜，由三方友好协商解决。

第四篇：股权代持协议

股权代持协议

（适用于隐名股东）

实际出资人(隐名股东):(以下简称“甲方”)公民身份号码： 联系地址： 联系电话：

名义出资人(股权代持人)：(以下简称“乙方”)公民身份号码：

联系地址： 联系电话：

甲方、乙方拟与第三方共同出资设立【 】有限公司(此为预先核准公司名称，具体以公司成立后营业执照上的名称为准，以下称“公司”)，为明确股权代持的各项基本事项，股权现就乙方代为履行公司出资人职责和代为持有甲方的公司股权的相关事宜达成如下协议，共同遵守：

一、甲乙双方的出资情况

（一）甲方

1、甲方在公司的出资金额为：人民币【 】万元

2、出资方式：货币

3、甲方的出资金额占公司注册资本的【 】%（即本协议所称“代持股权”），甲方享有公司的【】%股权所对应的一切股东权利。

（二）乙方

1、姓名：潘海鸿 年龄：【 】岁，身份证号码：【 】

2、家庭住址：【 】。

二、股权代持关系的界定

1、为明确代持股权的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资，甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务。

2、乙方是甲方在公司所持【

】%股权的名义出资人。乙方系根据甲方的决定，以乙方自己的名义，代甲方行使甲方所有的作为公司的出资人及股东的一切权利与义务，并依据甲方意愿对外行使股东权利，由甲方实际享受股权收益。

3、代持股权将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，且甲方委托乙方以自己名义对外代为持有。

4、乙方声明并确认：由代持股权产生的或与代持股权有关之收益（包括但不限于股息和红利）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

三、委托事项

与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立公司、在公司的工商登记即股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动（参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等）、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、代领或代付相关利润款项或投资款项、对外以股东名义签署相关法律文件，以及行使《公司法》等法律法规规定的及公司章程规定的股东的其他一切权利和义务。

四、委托事项的处理规则

1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定。乙方应当根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜。

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中（如公司能在股权交易所上市需明确股东身份的，再从乙方所持股权中办理股权分拆手续，由甲方自行持有自己的股权）股东应享有的权利与应尽的义务，均由甲方作出决定。乙方应当根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜。乙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外。如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的原则，从有利于甲方利益的角度，可先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书。紧急情况，是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定损失的情形。

4、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人。

5、乙方处理公司事务时应尽到善良管理人的责任，乙方如下任一行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时赔偿：

(1)乙方在无授权委托书的情况下所进行的任何行为（本协议另有约定除外）;

(2)未经甲方书面同意，将甲方交办的事务转委托第三人;

(3)在执行公司事务过程中存在故意或过失的（其中，乙方拒不执行甲方指示，或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，均视为乙方故意或有过失）。

6、若因乙方个人原因（如债务纠纷等）造成代持股权被查封、强制执行等的，乙方应提供其他任何财产，并向人民法院、仲裁机构或其他机构申请解封，否则，由此给甲方造成的损失，乙方应全额赔偿。

五、告知义务

1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的公司相关事项，根据法律法规、公司章程和双方的书面约定等，展开全面尽职调查，并将调查结果及时、全面、如实告知甲方。

2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报。

3、乙方作为一名善良管理人应向甲方尽到与甲方股权行使权利及公司运作有关的全部信息的及时告知义务。

六、处理委托事务的费用负担

乙方处理甲方授权的相关事务产生的一切税费，由甲方负责。

七、风险承担

由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。

八、投资收益

1、甲方对公司的投资收益（包括但不限于分红、股息、配股、股权转让价款、新股认购权等，以下亦同。）以及清算剩余财产等全部归属于甲方所有，就该投资收益的具体处置享有最终的决定权。乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有此等任何投资收益，不得对甲方有任何隐瞒。

2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取。

3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后【 】日内无条件全额划入甲方指定的银行帐户，如乙方不能按时足额划转，应按同期银行逾期贷款利息的4倍支付按日支付违约金，直至甲方追回全部投资收益为止。

九、协助处分甲方股权的义务

1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分等)时，乙方均应根据甲方的书面授权或口头指示，并以乙方自己的名义，对此提供必要的协助及便利。届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受、签署和提供全面、及时的协助。

2、甲方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、赠与、放弃、设定各类担保措施（抵押、质押）、表决权、经营管理权和决策权、公司利润分配处分、分红权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、股东起诉权、提起清算权等作为股东、出资者应有的全部权利权利。

十、行为限制

1、乙方根据甲方之建议和指示担任公司监事。

2、在代持股权并担任监事职务期间，乙方应履行《公司法》等相关法律法规对监事的全部义务性要求。

3、乙方行使监事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行。

4、乙方不得利用股东(名义)身份、监事身份，谋取个人利益和(或)损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益。乙方未经甲方书面授权所进行的违反本协议或法律法规规定的任何行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人造成损失的，乙方均应全面、及时赔偿。

5、如乙方未按甲方意愿和指示，超越权限或擅自行使股东权利，包括但不限于擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司或甲方利益之情形，甲方除有权立即收回代持股权外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失，甲方有权要求乙方全额赔偿。

十一、代持股权的报酬

1、乙方为甲方代持股权、担任监事的报酬一并以监事报酬的形式加以支付。代持股权报酬已包含在监事报酬之内，不再单独计算。

十二、股权本协议的解除、终止

1、甲、乙双方均可在书面通知对方后单方面解除本协议，但解除本协议不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方。

2、甲方解除本协议的程序如下：

(1)甲方需至少提前【】日向乙方送达解除合同的预通知（但甲方认为乙方有损甲方利益的，不受上述时间限制，甲方可以立即解除）;

(2)乙方收到甲方的预通知之日起【】日内应配合甲方完成所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律、法规、公司章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;

(3)上述【】日期满后，甲方向乙方送达解除合同的正式通知;

(4)解除合同的预通知和正式通知内容基本相同，具相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知。

3、乙方解除合同的程序，准用甲方解除合同的上述程序进行。

4、代持股权过程中，甲方可根据公司运行的实际情况终止单方代持关系，或对代持关系进行全部或部分调整。如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。

5、如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。

6、一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【 】日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定的主体名下。

十三、保密责任

1、未经甲方书面同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示。

2、乙方对本协议及本协议履行过程中所接触到的或获知的甲方的任何信息和资料均负保密义务。

3、本条涉及的保密义务在本协议终止后仍继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止。

十四、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请【 】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十五、其他条款

1、本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议。该等补充协议系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议作成一式两份，由甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

3、本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。

4、乙方配偶（姓名：，身份证号：）作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按本协议执行。同时，公司将以公司股东会决议认可本协议内容，该股东会决议作为本协议的附件之一，与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）： 见证方（即乙方配偶签字）： 合同订立时间： 年

月

日 合同订立地点：浙江省嘉兴市南湖区

第五篇：代持股权协议书

代持股权协议书范本1

甲方：

身份证号码：

电话：

住址：

乙方：

身份证号码：

电话：

住址：

____________有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币______万元。现甲方实际出资人民币______万元，占公司注册资本的______%；基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司______%的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1、为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

2、乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

3、根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

4、股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、代持股份

1、代持股份：甲方将其拥有的______有限公司______%的股权，计出资金额______万元人民币（______有限公司注册资本金为______万元），通过本协议作为“代持股份”。

2、代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

3、甲方作为实际出资人，在设立______有限公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

4、乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

1、甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。

2、乙方按照甲方真实意思或指令，对______有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

四、其他股东权利

1、除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

2、乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的.声明与承诺

1、甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

2、甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

3、甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

4、甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5、甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。

6、甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

1、乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

2、乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

3、未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

4、乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

5、乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、委托持股费用

甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

八、保密约定

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

九、司法管辖及争议解决

1、本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

2、因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，交由______方所在地人民法院提起诉讼。

十、其他

1、协议一式______份，甲、乙双方各执______份，具同等法律效力。

2、对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。本协议未尽事项，由甲乙双方协商一致，指定补充协议。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日

代持股权协议书范本2

甲方：

注册号：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号码：

住址：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条、委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资(该等出资占______注册资本(______注册资本金为______万元)的_____%，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资_____公司，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。

第三条、甲方的权利与义务

1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。

2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的'投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。

4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。

第四条、乙方的权利与义务

1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与______公司的经营管理或对______公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

3.作为______公司的名义股东，乙方承诺其所持有的______公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与______公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.在乙方自身作为______公司实际股东、且所持______公司股份比例(不含代甲方所持份额)大于50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。

5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

第五条、保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第六条、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向人民法院起诉解决。

第七条、其他事项

1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

甲方(签章)：

法定代表人(签章)：

乙方(签章)：

身份证号码：