1《私募基金(公司)章程》

第一篇：1《私募基金(公司)章程》

XXXX有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXXX 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxx 第四条 公司住所：xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：xxxx（以上范围以工商部门核定的为准）

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定 的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时 间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司 盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股 东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表： 股东姓名(名称)

（一般自章程签订20年）例如：2034年3月2日前

合 计

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足 额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。证件号码 缴纳出资期限

认缴注册资本金额

（万元）

出资方式 货币 货币

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章 股东大会的性质和职权

第八条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券投资基金法》等规定对重大 事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第九条 股东大会应当在《公司法》、《证券投资基金法》等规定的范围内行使用职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。

第十条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司总经理。

（十三）公司章程规定的其他职权。

第六章 股东大会召开的条件和通知

第十一条 股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十三条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求 时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（三）执行董事认为必要时；

（四）监事提议召开时；

第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份的日期；

（七）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

第十五条 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第七章 股东大会召集程序、议事内容及提案

第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期 3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这

第二十条 公司可设总经理，由股东会聘任或解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席股东会会 议。

（八）股东会授予的其他职权。

第二十一条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期 每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠 正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第八章公司的法定代表人

第二十三条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。第二十四条法定代表人行使以下职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类 裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）公司章程规定的其他职权。

第九章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买 权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关 申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公 司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条 公司章程经股东签字后生效。

第三十一条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字：

年 月日

第二篇：某私募基金管理公司章程

私募基金投资管理公司章程

******有限公司章程

2015年**月

目录

第一章..............................................................总则 第二章..............................公司名称、住所、组织形式和法定代表人 第三章............................................公司经营期限和经营范围 第四章....................................公司注册资本、出资方式和出资额 第五章......................................................公司组织结构 第一节............................................................股东会 第二节............................................................董事会 第三节..............................................................监事 第四节......................................................高级管理人员 第五节....................................................投资决策委员会 第六节........................................................咨询委员会 第六章.........................................................股权的转让 第七章......................................................公司财务会计 第八章............................................公司利润分配及劳动用工 第九章................................................风险控制和激励机制 第十章...............................................................附则

第一章 总 则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。第二条 各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产（含不良资产）处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。

第三条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。第四条 股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二章 公司名称、住所、组织形式和法定代表人

第五条 公司名称：******有限公司。第六条 公司住所：******。

第七条 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。第八条 公司组织形式：有限责任公司。

第三章 公司经营期限和经营范围

第九条 公司经营期限：50年。

第十条 公司经营范围：******等。本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。

第四章 公司注册资本、出资方式和出资额

第十一条 股东名称或姓名（排名不分先后）

一、法人股东 ****** 第十二条 公司注册资本为******人民币。

第十三条 各股东均以人民币现金出资。各股东出资形式、出资额、出资比例如下： 第十四条 各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。

第十五条 公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。出资证明书包括以下事项： 公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。

第十六条 股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东按照实缴出资比例分取红利。

第五章 公司组织结构

第一节 股东会

第十七条 股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、经营范围；

（二）选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议；

（十三）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十八条 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。第二节 董事会

第十九条 公司设董事会，董事会由【**】名董事组成，董事由股东委派。每个股东最多可委派一人。

因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。

公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。第二十条 董事任期【3】年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。股东有权在董事任期内更换其委派的董事。

第二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生。董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。

第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级 管理人员；

（十）针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章；

（十一）制订公司章程的修订案；

（十二）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度；

（十三）制定公司任意公积金的提取方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。第二十三条 董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。

公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。

第二十六条 董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十七条 公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。第二十八条 董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。第三节 监事

第二十九条 公司设监事【1】人，由职工代表担任。监事任期 【3】年。监事的职权依照公司法的规定。

第三十条 监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四节 高级管理人员

第三十一条 董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。

第三十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监；

（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其它职权。

总经理列席董事会会议。其他人员列席董事会会议由董事长决定。第三十三条 公司副总经理分管各业务领域板块。

公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。

第五节 投资决策委员会

第三十四条 公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。

第三十五条 投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。

第三十六条 投资决策委员会委员规模由董事会确定。投资决策委员会主席由董事长担任。投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。第三十七条 投资决策委员会委员任期1年；在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。

第三十八条 投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。第三十九条 投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。第六节 咨询委员会

第四十条 经董事会批准，公司可设立咨询委员会；咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。

咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。

第六章 公司股权的转让

第四十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第四十二条 股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。

第四十三条 股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四十五条 公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。

出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：

（一）公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的；

（二）公司从事其他业务需要的；

（三）中国相关法律法规或主管部门要求的；

（四）根据公司发展需要，确需增加注册资本的。公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。

第四十六条 认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。

第四十七条 股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章 公司财务会计

第四十八条 公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计。公司应在每一个会计头三个月内依法编制上一个会计的财务会计报告，并依法审计。

第八章 公司利润分配及劳动用工

第四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公积金应经股东会批准。第五十条 公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利 润分配。

第五十一条 公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。

第五十二条 公司实行劳动合同制和聘任制。公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系；依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。

第九章 风险控制和激励机制

第五十三条 公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。

公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。

第五十四条 公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。

第十章 附则

第五十五条 股东应当在公司章程上签字或盖章。本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第五十六条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数；“超过”不含本数。

第五十七条 本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。本章程所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本章程之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

第五十八条 本章程所列附件为本章程的组成部分。附件在本章中都已说明不再在此另列。（本页无正文，为《******有限公司之公司章程》的签字页）

第三篇：私募股权基金管理有限公司章程(完整版)

xxxxxxxx投资基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 总则

 根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称为“中国”）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律法规”），本着平等互利的原则，经友好协商，xxxx公司（以下简称为“甲方”）、xxxx公司（以下简称为“乙方”）、xxxx公司（以下简称为“丙方”）、xxxx公司（以下简称为“丁方”）同意在中国北京市经济开发区区共同投资设立xxxxxxxx投资基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司”）。并在签署的《xxxxxxxx投资基金管理有限公司出资协议》（以下简称为“出资协议”）基础上，制订本章程如下。

第1条 有限公司的中文名称为：xxxxxxxx投资基金管理有限公司

英文名称为：

基金管理公司的注册地址为： 基金管理公司的永久注册地在北京市。

第2条 基金管理公司的股东为：

甲方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

乙方：

注册地址：

法定代表人： 职务： 国籍：

丙方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍

丁方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

第3条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。

第4条 基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。

基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第二章 经营目的和经营范围

第5条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。

第7条 基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理航空产业投资基金； 提 2 供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。

第三章 注册资本

第8条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元，两年之内缴清全部注册资本。基金管理公司将把实收资本的80％认购节能航空产业投资基金的份额。

第9条 在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本： 1.基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；

2.基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要； 3.中国相关法律法规或主管部门要求。

第10条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：

甲 方：货币出资490万元人民币，占注册资本的49％； 乙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丁 方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11％；

第11条 股东缴付出资的条件如下：

股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：

基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；

第12条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下： 1．第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴98万元人民币，乙方应缴40万元人民币，丙方应缴40万元人民币，丁方应缴22万元 3 人民币。

2．第二期出资：自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中甲方应缴392万元人民币，乙方应缴1600万元人民币，丙方应缴160万元人民币，丁方应缴88万元人民币。

第13条 股东每缴付一期出资后，应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会 计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第14条 基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

第15条 股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。

第16条 ________方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_______年内不得转让，但股东同意豁免的除外。

第17条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：

1.任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

2.任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股 4 东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

3.任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

4.任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。

5.违反上述规定的股权转让无效。

第18条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东及股东会

第19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第20条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承担违约责任。

第21条 公司股东享有以下权利： 1.参与公司经营的重大决策；

2.参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 3.股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；

4.将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使； 5.了解公司经营状况和财务状况； 6.推荐和选举董事会成员和监事；

7.依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8.优先购买其他股东转让的出资；

9.按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 10.公司终止后，依法分得公司剩余财产；

11.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告；

12.在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权； 13.公司章程和法律规定的其他权利。

第22条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让公司主要财产的； 3.公司章程规定的其他情形。

股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《公司法》的规定提起诉讼。

第23条 股东履行以下义务： 1.遵守公司章程和国家法律法规； 2.按期缴纳所认缴的出资；

3.依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4.在公司成立后，不得抽回投资； 5.公司章程和法律规定的其他义务。

第24条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。

公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 9.对公司融资、担保作出决议；

10.对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第26条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第27条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第29条定期股东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一 以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第30条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。

第31条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第32条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第33条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会

第34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为成立之日。

第35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理公司的重大事项。董事会行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.任命专门委员会的成员；

4.根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项； 5.决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金； 6.制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划； 7.制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8.决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 9.决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

10.根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投

资、收购、出售、转让等重大事项； 11.决定基金信息资料查阅的职权；

12.所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；

13.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程规定的其他职权。

第36条 董事会构成及成员更换

1.董事会由9名董事组成，其中独立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。

2.任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第37条 董事会的召集召开

1.董事会例会原则上每年在基金管理公司所在地召开一次，由作为法定代表人的董事长召集并主持。有监事或三分之一以上的董事提议时，作为法定代表人的董事长应在15日内尽快召集董事会临时会议。

2.董事长应在召开董事会会议三十日以前，以书面形式将会议日期、地点及议题通知各董事。但召开临时董事会会议时，应提前十天发出同样通知。3.董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。独立董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席。且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。

4.各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。5.董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。6.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情形，可予以撤换。

7.董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用，由基金管理公司负担。8.董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。

9.违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。

第38条 下列事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过： 1．任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 2．委任和更换专门委员会成员；

3．签署基金合同、基金管理协议、托管协议； 4．决定设立产业基金；

5．制定并提出经营计划及财务预算；

6．决算和会计报告的制定并提出、及利润分配或亏损弥补方案； 7．决定关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度； 8．决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

9．根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金 10 投资、收购、出售、转让等重大事项

10． 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 11． 批准高管层的激励机制。

第39条 下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过： 1．设置和变更基金管理公司内部管理机构； 2．决定基金管理公司的基本管理制度；

3．制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定； 4．决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限； 5．其他重要事项的决定。

第六章 监事

第40条 基金管理公司应设3名专职监事，共同组成监事会。具体监事人员组成由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。

第41条 监事的任期为三年，可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

第42条 监事会行使以下职权： 1．检查基金管理公司的财务；

2．对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；

3．当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害基金管理公司或其他股东的利益时，要求其予以纠正； 4．履行基金管理公司章程赋予的监督职责；

5．提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案； 6．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

7．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

8．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼；

9．法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。

第43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。

第44条 监事应有下列义务：

1．诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护基金管理公司和股东的合法权益；

2．保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；

3．具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；

4．保守基金管理公司商业秘密，不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息； 5．法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。

第45条 监事的解聘需各方过半数通过。

第46条 监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职务。

第七章 专门委员会

第47条 董事会根据工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询委员会等专门委员会。投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任 12 风险管理委员会成员。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。

第48条 风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监督部门组成。

第49条 风险管理委员会的职能

对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。

第50条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。

第51条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交的有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。

第52条 投资决策委员会由五至七位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，基金管理公司按市场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53条 投资决策委员会委员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代 13 理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。

第54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。

第55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。

投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。

投资决策委员会的提案和议事规则由董事会另行制定。

第56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由三分之二以上成员表决通过才可成为决议。

第57条 投资决策委员会的职能还包括： 1.执行基金持有人大会中的有关决议； 2.有关法律法规和基金合同规定的其他职责。

第58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。

基金管理公司董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立 14 性：

1．行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系； 2．下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：

（1）基金管理公司的现任董事、高管人员、或基金管理公司的任何关联人员；（2）为基金投资项目或基金管理公司担当专业顾问的人；

（3）在委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理公司的董事、职员或与基金管理公司业务有关的人员；

（4）任何涉及与基金或基金管理公司，或与基金管理公司控股股东有任何重大商业交易的人员。

第59条 投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下：

1．为基金提供投资项目的信息；

2．提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议； 3．为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； 4．对基金拟投项目发表咨询意见。

第60条 投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他投资咨询委员会成员召集。

第61条 投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。召开投资咨询委员会会议，应提前十日通知全体投资咨询委员会成员。

第62条 投资咨询委员会成员的薪酬制度由董事会制定。

第八章 经营管理机构

第63条 经营管理机构设置

1.基金管理公司在董事会下设经营管理机构，负责基金管理公司的日常经营管 15 理。

2.经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员若干名组成。3.总经理由甲方推荐，董事会根据甲方提议任命，副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任命。在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。4.总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。

第64条 基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下日常经营管理：

1.负责基金管理公司的经营管理，组织领导基金管理公司的日常工作，执行董事会各项决议；

2.拟定、提交、组织实施基金管理公司的经营计划及投资方案 3.基金管理公司内部管理机构设置方案； 4.拟订、提交并执行基金管理公司基本管理制度；

5.根据基金管理公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；

6.决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项； 7.行使基金管理公司章程及董事会所赋予的其他职权。

第65条 副总经理应协助总经理工作，并按照总经理之指示开展业务。

第66条 所有人员不得参与其它经济组织与基金管理公司的商业竞争。

第67条 总经理和副总经理应采取措施，防止曾在基金管理公司任职的职员向基金管理公司竞争对手泄露基金管理公司的商业秘密。

第68条 总经理因故不能履行其职责时，可以从副总经理中指定一人临时代行总经理职责。

第69条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展：

1.总经理或副总经理请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。2.因总经理、副总经理具有不正当行为或读职行为，或给股东或基金管理公司造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会会议讨论，并经出席董事会会议三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其职务。3.在总经理提出辞职或被解除职务后，公司董事会应解除总经理职权，任命临时总经理。

4.总经理、副总经理在董事会领导下开展工作，股东的任何一方不得直接向总经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。

第70条 公司高级管理人员提出辞职或被解除职务后，公司应按有关审计制度对其进行离任审计工作，在审计完成前，提出辞职或被解除职务的人员不得离开基金管理公司。

第71条 基金管理公司应尽早对高级管理人员实施激励机制，实施激励机制的方案由总经理提出并报董事会通过。

第72条 基金管理公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于下列内容：

1．实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；

2．基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，配合总经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控；

3．基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金管理协议的规定。

第九章 关联交易

第73条 基金管理公司与其关联方之间的一切关联交易均应本着公平、诚实信用的交易原则进行。

第74条 基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。

第75条 待基金管理公司成立后，董事会将订立相关关联交易实施细则。

第十章 税务、财务、审计

第76条 基金管理公司应按中国法律法规缴纳各种税款。

第77条 基金管理公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第78条 基金管理公司的财务制度

1.基金管理公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制度。

2.基金管理公司会计采用公历年制，自每年1月l日至12月31日为一个会计。

3.基金管理公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。

4.基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。

5.基金管理公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。

第79条 基金管理公司根据中国相关法律在中国境内注册银行分别开立人民币和外币账户。基金管理公司的外汇事宜应按照中国外汇管理法规的规定进行。

第80条 基金管理公司财务会计按照中国财政部制定的《中华人民共和国企业会计制度》设置账簿。基金管理公司财务会计账簿上应记载如下内容：

1．基金管理公司所有现金收入、支出情况； 2．基金管理公司所有销售及采购情况； 3．基金管理公司注册资本及负债情况；

4．基金管理公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 5．基金管理公司每会计末的资产和负债情况。

第81条 董事会按照相关法律、法规的规定，决定固定资产折旧年限。

第十一章 利润分配

第82条 基金管理公司依法从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金（以下简称为“三项基金”），每年的提取比例由董事会根据该经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过基金管理公司当税后利润的15%。储备基金的累计提取总额以注册资本的50%为上限。

第83条 提取上述三项基金后的剩余利润根据董事会决议，按照股东的出资比例进行分配。

第84条 基金管理公司原则上每年分配利润一次，且应在每个会计结束后三个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。

第85条 在以前的累计亏损未被弥补前，基金管理公司不得进行利润分配。以前会计的未分配利润，可并入本会计的分配。

第86条 分配利润时，应以人民币支付。基金管理公司应在董事会做出利润分配决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必要费用由基金管理公司负担。

第十二章 劳动管理

第87条 基金管理公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。

第88条 基金管理公司有权自行决定职工的招聘，所需的职工应公开招聘，基金管理公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。基金管理公司与被录取人员签订劳动合同。

第89条 基金管理公司有权对违反基金管理公司的规章制度及劳动合同的职工处以警告、记过、降薪处分，情节严重的，可予以开除。

第90条 职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据基金管理公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第91条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在基金管理公司规章制度中加以规定。

第十三章 工会

第92条 基金管理公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第93条 基金管理公司工会是职工利益的代表，其任务如下：依法维护职工的合法权益；协助基金管理公司合理安排福利奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、娱乐、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成基金管理公司的各项经济任务。

第94条 基金管理公司工会可代表职工和公司签订集体劳动合同。

第95条 基金管理公司工会负责人可列席有关讨论公司发展规划、经营活动的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第96条 基金管理公司工会可调解职工与基金管理公司之间发生的争议。

第97条 基金管理公司每月按基金管理公司职工实际工资总额的2%拨付工会经费；公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》并在公司财务部门的管理和监督下使用工会经费。

第十四章 期限、终止、清算

第98条 基金管理公司的存续期限为30年。股东一致认为终止基金管理公司符合各方最大利益时，可提前解散公司。

第99条 发生下列任一情形时，任何一方当事人有权书面通知其他各方，要求终止投资合同并解散基金管理公司，但是违约方和破产方不享有该项权利：

1．基金管理公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时；

2．由于发生投资合同所规定的不可抗力事件，给基金管理公司造成重大损失，且自该不可抗力发生之日九十日内股东未能就善后措施达成一致意见，基金管理公司无法继续经营时；

3．其他按中国相关法律、法规的要求需解散的情形。

第100条

解散基金管理公司时，董事会应根据中国相关法律法规规定组成清算委员会，并制定清算具体程序和方法，对基金管理公司财产进行清算。

第101条 清算委员会任务是对基金管理公司的财产。债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。

第102条 清算委员会成立后，董事会、专门委员会、总经理的一切职权即行停止。清算期间，基金管理公司不得开展新的经营活动。清算期间清算委员会代表基金管理公司起诉或应诉。

第103条 清算费用应从基金管理公司现有财产中优先支付。基金管理公司财产优先支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿：

（一）员工的工资、劳动保险费；

（二）国家税款；

（三）其他债务。

第104条 清算委员会全部清偿基金管理公司债务后，其剩余的财产，按照届时股东的出资比例进行分配。

第105条 基金管理公司的清算工作结束后，清算委员会应当提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机关，并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十六章 附则

第106条 本章程中的“以上”均包括本数。

第107条 本章程的生效和修改，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关核准。

第108条 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各执一份，其余报有关主管部门及公司董事会保存。

第109条 本章程于2010年____月____日由股东的授权代表在中国_____签署。

第四篇：私募基金业务流程

私募基金业务流程

投资公司成立后，需要建立企业组织架构，到中国证券投资基金业协会登记,之后即可成立第一支产品。具体步骤所包含内容如下：

一、公司组织架构

基金公司成立后可设置如下部门：投资交易部、产品研发部、市场部、综合管理部、财务部和风控合规部。

二、初期费用

初期费用主要有：场地费、人工费、日常开支（水、电、办公耗材、通讯、交通等）、业务开支（招待、宣传、差旅等）、开业的装修费和办公用品购置费等。

三、登记备案

根据《私募投资基金管理人登记办法和基金备案办法（试行）》规定，私募证券投资基金，应当履行管理人登记和备案手续，并向中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）申请成为会员。通过基金业协会私募基金登记备案系统，进行私募投资基金管理人登记和私募基金备案

(一)管理人登记备案主体

管理方式分为自我管理、受托管理和顾问管理三类。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。例如A公司为公司型基金，自聘投资管理团队进行自我管理，并未委托其他投资管理机构进行管理，则A公司作为私募基金管理人履行登记手续，同时，A公司也作为基金进行备案。

受托管理指私募基金将资产委托私募基金管理人或普通合伙人进行管理。例如公司型基金B委托投资管理公司C进行管理，则公司C作为基金管理人履行登记手续，公司型基金B作为C公司管理的基金进行备案。

顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问等方式实际管理私募证券投资基金。例如D公司设立信托投资计划E，委托F公司为投资顾问，则F公司作为投资顾问在本系统进行管理人登记，并对其作为投资顾问管理的信托计划E在本系统进行备案。

(二)私募基金管理人登记流程

各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，要求填报及符合以下主要信息：

1.工商登记和营业执照正副本复印件;2.公司章程或者合伙协议；

3.主要股东或者合伙人名单(对于人数没有严格限定)； 4.高级管理人员的基本信息(对于人数没有严格限定)；

5.私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

6.从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

(三)私募基金备案流程

私募基金管理人应当在募集完毕20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案,并根据主要投资方向注明基金类别,如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。

(四)登记备案后其他要求

1.私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

2.私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

3.私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

5.私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； 5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； 6)可能损害投资者利益的其他重大事项。

6.私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告： 1)基金合同发生重大变化； 2)投资者数量超过法律法规规定； 3)基金发生清盘或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

5)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。7.私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。具体培训时间以基金业协会通知为准。

（五）私募投资基金管理人登记证书

四、产品发行

（一）自主发行：经过备案的私募基金管理人可以以产品的名字开立帐户自主发行产品，发行规模超过100万元以上即可。但基金管理人需自主负责后台业务运营工作或选择外包服务商提供托管和运营服务。若私募基金管理人选择自主发行且自主负责后台业务运营工作，主要工作内容如下：

其中开立证券帐户流程:私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户，应直接到中国证券登记结算公司上海、深圳分公司办理。每设立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申请开立一个证券帐户。

私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

申请开立证券账户所需材料主要包括：

申请开立证券账户须提供以下材料：中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖单位公章和法定代表人或负责人签章）；经办人有效身份证明文件及复印件。

（二）借助通道发行:也可以通过信托、基金子公司和基金专户等通道发行，后台业务运营由通道承担。但托管仍需找到具有托管资格的机构担任。

五、产品销售

（一）自主发行的产品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道发行的产品，且流程如下：

六、以下是托管及运营外包服务内容及流程

（一）服务流程

1.签订合同及协议

我公司根据客户准入标准，向符合条件的客户介绍公司托管及运营外包服务内容；了解客户需求及相关产品特性，包括但不限于：产品规模、投资范围、开放周期、外包业务需求等信息；与客户沟通确认协议或合同条款，发起协议或合同签署流程，完成协议或合同签署。

综合托管相关协议包括：基金合同、托管协议、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份额持有人三方共同签署）、托管协议（由基金管理人、基金托管人双方签署）。基金合同和托管协议是基金托管业务开展的基础及依据，可视业务开展需要合并签署。

运营外包相关协议包括：基金合同、托管协议、运营外包业务服务协议。基金合同和托管协议作为运营外包业务服务协议的制定依据，与运营外包业务服务协议共同构成运营外包业务完整的法律协议。

2.基金募集备案

基金募集完毕后，根据规定，基金管理人需在20个工作日完成在基金业协会私募基金备案工作。网站公示的私募基金基本情况包括私募的名称、成立时间、备案主要投资领域、基金管理人及基金托管人等本信息。该手续也可由我公司代为完成。

3.帐户开立

需开立的帐户分为资金类帐户和证券类帐户。资金类帐户包括：募集帐户、基金托管专户、其它存管类帐户；证券类帐户包括：登记公司证券帐户、融资融券信用交易帐户、期货交易帐户、银行间市场交易帐户、OTC市场交易帐户以及其它证券帐户。

份额登记TA 即提供基金账户的管理，基金单位的注册和登记过户，基金交易的确认和清算，代理红利发放，建立、保管基金持有人名册等业务服务。详见下表。

估值核算

是指为所托管的委托资产建立独立的账册，按照托管服务协议约定的估值核算方法，按约定的频率计算委托资产总值、委托资产净值、委托资产单位净值等数据，并对基金管理人的估值结果进行复核。同时还可以为基金管理人委托资产提供基金资产估值、会计核算、财务报告等服务。

估值的程序见下图：

业务运作其他服务

终止清算

基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。基金财产清算是指出现导致基金合同终止的法定情形或者约定情形时，依法清理基金财产的活动。

第五篇：私募基金常见问题

1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答

（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？

答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

私募基金备案

1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。

2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？

答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。

4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。

5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？

答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？

答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。7、2016年12月31日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？

答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

在2016年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。

法律意见书

1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

私募基金登记备案相关问题解答

（十一）问：中国证券投资基金业协会2016年5月13日发布的《私募基金登记备案相关问题解答

（九）》中,对申请通过资格认定委员会认定基金从业资格的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）高级管理人员，其申请人和推荐人还应符合哪些条件？其推荐人有哪些需回避的情况？

答：根据前两批资格认定委员会表决情况，为使资格认定工作起到正面引导的作用，申请资格认定的人员及其推荐人，应具备一定行业地位或社会影响，且申请人应为行业资深人士。同时对其推荐人，有以下情况需要回避：

1、同批表决中作为申请人的；

2、申请人与其推荐人互相推荐的；

3、与申请人任职同家机构，或关联方及分支机构的；

4、因从事私募基金外包业务、审计或法律服务业务、评级业务等，与申请人存在商业利益关系的；

5、现从事私募投资基金监管、自律管理工作的；

6、一年内累计推荐人数3人次以上的；

7、被推荐的申请人近三年内发生违法违规、被行政处罚、被采取监管措施等情形的。

表决结束后，资格认定结果和相关推荐人的姓名、职务将一并通过中国证券投资基金业协会网站“从业人员管理--资格平台”向社会公示。

问：《私募基金登记备案相关问题解答

（九）》中对于“从事经济社会管理工作”，具体指的是什么？

答：“从事经济社会管理工作”主要指在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的。为使资格认定委员会委员能够公平、公正判断申请人专业能力，建议符合上述条件的申请人提交两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

私募基金登记备案相关问题解答

（十）问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（http://下载：附件《私募基金高级管理人员基金从业资格认定个人基本情况登记表》

私募基金登记备案相关问题解答

（八）问：《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的基本要求有哪些？

答：从已提交的《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称《法律意见书》）情况看，总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求说明如下：

一、参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

二、律师事务所及其经办律师应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就各具体事项逐项发表明确意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。

三、《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

五、《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、律师事务所及其经办律师在《法律意见书》上的签字签章齐全，出具日期清晰明确。《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

七、律师事务所及其经办律师应当恪尽职守，勤勉尽责地对私募基金管理人或申请机构相关情况进行尽职调查，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。私募基金管理人应当按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关要求，充分配合律师事务所及其经办律师工作，如实提供律师事务所开展尽职调查所需的全部信息和材料。

问：出具《法律意见书》的律师事务所及其经办律师应当符合哪些资质要求？

答：《中国基金业协会负责人就落实〈公告〉相关问题答记者问》已明确，凡在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。

中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关资质要求的律师事务所及其执业律师出具《法律意见书》。

根据《中国证券投资基金业协会章程》，作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。

问：律师事务所及其经办律师如何对私募基金管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查？

答：律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：

一、申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；

二、判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；

三、评估上述制度是否备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。

考虑到我国私募基金行业的发展现状，为支持私募基金管理人特色化、差异化发展，保障私募基金管理人风险管理和内部控制制度的有效执行，中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。

私募基金登记备案常见问题解答汇编（下）

私募基金登记备案相关问题解答

（七）问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？

答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答

（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。

已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。

私募基金登记备案相关问题解答

（六）问：私募证券基金从业资格的取得方式？

答：根据《证券投资基金法》第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：

（1）通过基金从业资格考试；

（2）最近三年从事投资管理相关业务；

此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

（3）基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

私募基金登记备案相关问题解答

（五）问：私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。

基金业协会强调，私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。

私募基金登记备案相关问题解答

（四）问：《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业？

答：是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”，在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。

私募基金登记备案相关问题解答

（三）问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？

答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段，基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累计不超过200人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数累计不超过50人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准：

（1）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。

对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。

私募基金登记备案相关问题解答

（二）一、合格投资者的认定标准是什么？

答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：

（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

二、没有管理过基金的机构可否在协会登记？

答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

私募基金登记备案相关问题解答

（一）一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？

答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

二、自然人是否能登记为私募基金管理人？

答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？

答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

四、私募基金是否可以承诺保底保收益？

答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？

答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。