统一监管时代来临!一行三会发布资管新规征求意见稿(附要点)

第一篇：统一监管时代来临!一行三会发布资管新规征求意见稿(附要点)

统一监管时代来临！一行三会发布资管新规征求意见稿（附

要点）

为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，央行官网今日发布金融机构资产管理业务的指导意见，以下为部分内容要点：【打破刚性兑付】出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。【产品分类】固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。【统一负债要求】每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。【资产组合管理】单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。【分级产品设计】分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。【监管原则】机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。以下为《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》 全文：近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业的投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，现提出以下意见：

一、【基本原则】规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则：

（一）坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。

（二）坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。

（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者保护。

（四）坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。

（五）坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。

二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。

三、【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。

四、【产品分类】资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。【明示产品类型】金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如需调整投资策略，与确定的投资性质产生偏离，应当先行取得投资者同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。

五、【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。

六、【投资者适当性管理要求】金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

七、【金融机构及资管从业人员资质要求】金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。

八、【金融机构受托管理职责和投资者保护】金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。金融机构应当履行以下管理人职责：

（一）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。

（二）办理产品登记备案手续。

（三）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。

（四）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。

（五）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。

（六）依法计算并披露产品净值，确定申购、赎回价格。

（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。

（八）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

（九）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（十）金融监督管理部门规定的其他职责。金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。

九、【产品代销】金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。金融机构代理销售资产管理产品，应当建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求发售机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。

十、【公募和私募产品的投资要求】【公募产品】公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。【私募产品】私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。

十一、【投资限制及鼓励】资产管理产品进行投资应当符合以下规定：

（一）【非标准化债权类资产】标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。

（二）【禁止投资的行业】资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。

（三）【鼓励投资】鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。

（四）【外币产品】跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定。

十二、【信息披露和透明度】金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的，从其规定。【公募产品信息披露】金融机构应当建立严格的公募产品信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式，按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值，定期披露其他重要信息。【私募产品信息披露】私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示权益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露商品及金融衍生品类产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。【混合类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当向投资者清晰披露混合类产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

十三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，代客业务与自营业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

十四、【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。

十五、【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。

十六、【资产组合管理】金融机构应当确保每只资产管理产品所投资资产与投资者的风险承担能力相适应，做到每只产品所投资资产的构成清晰、风险可识别。金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。非因金融机构主观因素致使不符合前述比例限制的，金融机构应在流动性受限资产可出售、转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整。

十七、【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。

十八、【打破刚性兑付监管要求】【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。【刚兑认定】经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：

（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。

（二）采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。

（四）人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。【分类惩处】经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加强惩处：

（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。

（二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政处罚。未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚款，具体标准由人民银行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价。【投诉举报】任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向人民银行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报，查证属实且举报内容未被相关部门掌握的，给予适当奖励。外部审计机构在对金融机构进行审计时，如果发现金融机构存在刚性兑付行为的，应当及时报告人民银行和金融监督管理部门。

十九、【统一负债要求】资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。

二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。

（一）公募产品。

（二）开放式私募产品。

（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。

（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。二

十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作。金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。二

十二、【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。金融机构运用智能投顾开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定，并根据智能投顾的业务特点，建立合理的投资策略和算法模型，充分提示智能投顾算法的固有缺陷和使用风险，为投资者单设智能投顾账户，明晰交易流程，强化留痕管理，严格监控智能投顾的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构委托外部机构开发智能投顾算法，应当要求开发机构根据不同产品投资策略研发对应的智能投顾算法，避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。金融机构应当针对由此引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等智能投顾算法模型缺陷或者系统异常，导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的，金融机构应当采取人工干预措施，强制调整或者终止智能投顾业务。金融机构应当依法合规开展人工智能业务，不得借助智能投顾夸大宣传资产管理产品或者误导投资者，并切实履行对智能投顾资产管理业务的管理职责，因违法违规或者管理不当造成投资者损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。开发机构应当诚实尽责、合理研发智能投顾算法，保证客户和投资者的数据安全，不得使用恶意代码损害投资者利益，如存在过错，金融机构有权向开发机构进行损失追偿或者要求承担相应的责任。二

十三、【关联交易】金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定。金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。二

十四、【统计制度】建立资产管理产品统一报告制度。人民银行负责统筹资产管理产品的数据编码和综合统计工作，会同金融监督管理部门拟定资产管理产品统计制度，建立资产管理产品信息系统，规范和统一产品标准、信息分类、代码、数据格式，逐只产品统计基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。人民银行和金融监督管理部门加强资产管理产品的统计信息共享。金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内，向人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息；于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息，于产品终止后5个工作日内报送终止信息。中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月10日前向人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。在资产管理产品信息系统正式运行前，人民银行会同金融监督管理部门依据统计制度拟定统一的过渡期数据报送模板；各金融监督管理部门对本行业金融机构发行的资产管理产品，于每月10日前按照数据报送模板向人民银行提供数据，及时沟通跨行业、跨市场的重大风险信息和事项。人民银行对金融机构资产管理产品统计工作进行监督检查。资产管理产品统计的具体制度由人民银行会同相关部门另行制定。二

十五、【监管分工】人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理，会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管，加强投资者保护，依照本意见会同人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。本意见正式实施后，人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制，持续监测资产管理业务的发展和风险状况，定期评估标准规制的有效性和市场影响，及时修订完善，推动资产管理行业持续健康发展。二

十六、【监管原则】对资产管理业务实施监管遵循以下原则：

（一）机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。

（二）实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。

（三）强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。

（四）实现实时监管，对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管，建立综合统计制度。二

十七、【违规行为处罚】金融监督管理部门应当根据本意见规定，对违规行为制定和完善处罚规则，依法实施处罚，并确保处罚标准一致。资产管理业务违反宏观审慎管理要求的，由人民银行按照法律法规实施处罚。二

十八、【组织实施和过渡期安排】本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。二

十九、【对非金融机构开展资产管理业务的要求】资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理产品的，应当严格遵守相关规定以及本意见关于投资者适当性管理的要求。非金融机构违反上述规定，为扩大投资者范围、降低投资门槛，利用互联网平台公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，按照《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发〔2016〕21号）等进行规范清理，构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的，依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务并承诺或进行刚性兑付的，加重处罚。

第二篇：全面深度解读资管统一监管新规,“势”不可挡顺“势”而为

全面深度解读资管统一监管新规，“势”不可挡顺“势”而

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11月17日，央行官网显示中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合征求意见《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，此次征求意见稿与之前2月流传的内审稿相比就更加明确了，猜测正式稿应该变化不会太大。对于金融机构及从业人员来说，再忙也得静下心来研究下了，因为影响极为深远，商投君也花了一个周末的时间来研读。

一、资管业务与资管产品的定义 解读：这点比较好理解，但有三个比较重要的问题：1.银行保本理财产品属不属于资管产品，适不适用于本指导意见？这个比较确定，不属于不适用。在银行业理财登记托管中心刚发布的《中国银行业理财市场报告（2017上半年）》也专门对保本理财的性质进行了说明，保本理财实际是国际通行的结构性存款，纳入银行表内核算，视同存款管理，需要缴纳存款准备金和存款保险基金。这与《指导意见》对刚兑的罚则思路是一致的，银行非保本理财刚兑相当于保本理财，当然处罚首先就是按照存款补缴存款准备金和存款保险基金，然后才是罚款。2.契约式私募基金、有限合伙制私募基金属于资管产品吗？指导意见中第29条“非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。”在答记者问，对“国家另有规定的除外”进行了解释，主要指私募基金的发行和销售，对私募基金的发行和销售法规另有规定的从其规定，没有规定的适用本指导意见。这样的意思倾向于将私募基金也作为资管产品，然而却又带来几个歧义点：1）第2条将资产管理业务的定义限定于金融机构，而契约式私募基金、有限合伙制私募基金的管理人基本又不是金融机构，在规定上就显得有些随意了。2）如果私募基金也属于资管产品，那就意味着有限合伙制私募基金也受制于至多“两层嵌套”的基本规定。那就意味着，之前常见的交易结构也被限制了，如银行理财通过资管计划投资于有限合伙基金的LP的模式（理财+资管计划+有限合伙）可以打叉了，再如已经有两层有限合伙的FOF基金（有限合伙+有限合伙），银行理财、信托等资管资金是没办法投了。3）如果私募基金也属于资管产品，那对有限合伙制私募基金来说，是否对合伙财产份额优先劣后比例同样必须满足《指导意见》第二十条分级杠杆的限制呢？权益类1：1，固定资产类3：1，其他类2：1。3.资产证券化业务不适用《指导意见》，那私募ABS业务呢？并不是所有的ABS业务均不适用《指导意见》，前提是金融监管部门颁布规则开展的ABS业务。换一个角度来理解，就是场内ABS业务不适用（指上交所、深交所、银行间市场），但对场外ABS业务是要适用的（如地方金交所、互金平台等）。所以私募ABS业务，适不适用首先要区分场内还是场外的，场内也有私募。现在市场上比较火爆的便是场外私募ABS，场外私募ABS业务要受《指导意见》约束，而场内私募ABS业务不受。

二、资管机构 解读：1.商业银行设立资管子公司将成趋势银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构都属于资产管理机构，然而如果从组织架构来说，可能对商业银行最为巨大了。证券、期货、保险设立资管子公司现行已经比较普遍了，而且其资管业务也与其他业务交叉较小，相对独立性也较强。然而对商业银行来说就不一样了，设立理财资管子公司的没有一家，目前基本都是设立了专门的理财资管业务部门。虽然《指导意见》没有强制要求一定设立理财资管子公司，但一条“第三方托管”的要求，让主流银行都会去设立理财资管子公司的。目前具有证券投资基金托管业务资质的银行可以托管本行理财产品，过渡期2019年6月30日前也可以，但过渡期后哪家有证券投资基金托管业务资质的银行放弃本行托管呢，那就只有设立理财资管子公司了。

可以预见最晚2019年6月30日后，上述银行的理财业务部门如资管部，基本都会独立出去设立专门的资管子公司了。这对商业银行来说，是机会还是挑战呢，对银行资管部门的的员工来说，是好事还是坏事呢？不像券商等资管业务与券商其他条线相对比较隔离，而银行的资管部门是很难与分支行、与其他资产部门、技术、风控等部门分割开的。那怎么考核？那与银行其他部门的利益如何切割？既然设立子公司，那子公司全链条的职能部门是与母银行共享，还是有自己独立的一套人马呢？2.禁止金融机构资金池运作，允许一定程度的期限错配“滚动发行、集合运作、分离定价”被严格禁止，期限错配留了口子，同时要求加强对期限错配的流动性风险管理和资管产品的久期管理。对期限错配的容忍还是值得称赞的，禁止期限错配是违背金融规律的。3.监管处罚到个人，资管从业人员职业风险增大《指导意见》相较2月内审稿新增对资管从业人员的处罚条款，处罚力度可高至取消从业资格及资管全行业从业禁止。资管从业人员头上悬起一把利剑。

三、资管产品 01资管产品分类解读：资管产品有公募和私募及开放式和封闭式之分，从投资性质还有固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类等四种。1.商业银行理财投资范围发生巨变，去通道化条件成就？ 通道业务的发展其中一个最主要的原因就是商业银行理财资金投资范围受限，需要借助于信托计划、资管计划等扩大投资范围。按照之前理财资金的投资范围，不得直接投资于未上市企业股权、二级市场股票及定向增发股票等，这样银行要做这类业务，就必然需要借助通道去投资。之前银监之所以这样规定，我想可能出于两方面考虑，一是未上市企业股权和股票投资，风险较大，理财产品不宜进入；二是法律法规不允许银行直接股权投资，那理财计划也应当一样。然而事与愿违，如果是第一方面则轻松通过借助通道予以破解，如果是第二方面，则在现行条件下没有多大意义，商业银行与商业银行理财产品要做区分，一个是自营业务，一个是代客业务。那现在商业银行理财与其他资管产品投资范围一样，能够投资于股票，私募理财产品也能投资于未上市企业股权。那就意味着银行理财投资根本就不需要通道了。商投君对这一变化太惊喜了，甚至有点怀疑是不是自己理解错了。资管产品能“两层嵌套”，即资管产品能且只能再投资于至多一层资管产品，是否是为银行理财的投资专门留的，银行理财有的投资还需要借托一层通道。但如果这样理解，又与资管产品统一规范的精神不相一致了。而且与内审稿连两层嵌套都不允许相比，新规允许两层嵌套，可能更多考虑不同资管机构的对不同资产的管理能力不一样，可能委投还是有其存在合理性。2.资管统一新规下，商业银行理财如何投资于未上市企业股权？1）从资产端来说，如果我上一点理解无误的话，商业银行理解投资于未上市企业股权更加方便。首先，商业银行理财产品能直接投资于有限合伙企业，成为LP。以前我们必须通过资管计划或信托计划成为LP，现在就不需要了。其次，商业银行理财产品能直接投资于有限责任公司股权。2）从资金端来说，要投资于未上市企业股权，必须是封闭式私募理财产品，如果要设计成固定收益类理财产品（合格投资者投资单只产品不低于30万），则相对于理财产品有少于20%的部分资金投资于未上市企业股权；如果要设计成混合类理财产品（合格投资者投资单只产品不低于40万），则相对于理财产品最多有接近80%的部分资金可投资于未上市企业股权；如果要设计成权益类理财产品，则需要报银行批准，且合格投资者投资单只产品不低于100万，对投资者的要求更高，募集更加困难。因此银行理财投资于未上市企业股权难点可能还在于私募理财产品的销售了。3.资管统一新规下，商业银行理财如何投资于二级市场股票和定增？从资产端，与投资非上市企业股权类似，也更加简化了。从资金端，与投资非上市公司企业股权相比限制则少很多了，因为公募理财产品也可以投资于股票和定增了，资金募集更加容易了，则可投资的规模更大了。以后在上市公司股东名单中将会出现更多类似“XX银行理财计划”或“XX银行资管子公司理财计划”等等，而不像现在需要穿个马甲，以XX信托计划/信托公司或XX资管计划/资管公司的身份出现了。

4.公募资管产品可投资金融衍生品，金融衍生品发展有保障2月内审稿规定公募产品不可投资金融衍生品，而征求意见稿允许投资。这对期货等行业倒是一个利好消息，也满足了市场多元化的投资需求。5.“合格投资者”标准得到统一现行可能银行、信托、券商资管等对“合格投资者”的标准不一，主要从投资者资产实力和单只产品投资金额两个方面规定，投资者资产实力要求略高于原各行业监管部门规定，但单只产品起投金额打破了100万的通常标准，固定收益类和混合类资管产品起投金额分别降至30万和40万。6.标与非标债权的认定有望得到最后确定标与非标的界定，对商业银行理财来说关系巨大，35%和4%的界线决定了非标的规模。《指导意见》对标准化债权做了一个定义，即“指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产”。争议点就在于哪些交易市场是金融监督管理部门批准的，这些市场交易的债权性资产哪些符合合理公允价值和较高流动性的标准。银登中心挂牌的债权产品、北金所债权融资计划等是否属于标准化债权监管部门不久就会制定规则明确。02资管产品杠杆解读：关于资管产品杠杆，《指导意见》规定的很全面，对负债杠杆、分级杠杆，甚至对投资人融资杠杆进行了限制，这是供给侧改革“去杠杆”的大政策背景下至关重要的一环。去杠杆首先必然是金融去杠杆，而金融去杠杆很重要的一环便是资管产品去杠杆。负债杠杆主要限制了拆借、质押回购等形成的投资杠杆，是资管产品本身。而融资杠杆的限制，包括个人必须自有资金、企业不能资产负债率过高及不得以资管份额质押融资。其中资产负债率过高的不能投，个人感觉更多针对的就是国有企业，国有企业通过银行、债券等市场筹措低成本资金，然后购买理财等资管产品套利，如此规定也有利于国有企业去杠杆。而对于分级杠杆：1.分级杠杆将大幅萎缩分级杠杆体现的是不同的投资人之间，优先劣后比固定收益类产品要求3：1以内，权益类1：1以内，其他类便是2：1以内，这跟目前的监管规定及实践差不多，最具威力的是资管产品不得分级的情形。由于《指导意见》对投资人和底层资产是穿透来看的，这意味着资管产品即使两层嵌套，只要分级，意味着任何一层资管产品）：1）不能是公募产品，如果要实现分级杠杆，则资金来源必须对接的是私募资管产品；2）不能是开放式私募产品，则意味是必须是封闭式私募理财产品；3）不能单一投资标的超过50%，则意味着是该两层资管产品都必须是多个投资标的。4）投资股票债券等标准化资产的比例不能超过50%，意味着非标准化资产要超过50%，实际就是在限制对股票债券等资产的杠杆投资。总结下来就是，如果两层嵌套，任何一层资管产品要分级，两层资管产品都必须是封闭式私募资管产品，且投资单一标的不能超过50%，股票债券等标准化资产不能超过50%。而且分级资管产品不得对优先级保体保收益。分级杠杆的难度大大增加。2.场外私募ABS业务将受到致命打击前面有介绍场外私募ABS业务是受《指导意见》约束的，至少在两个方面受到严重打击：1）ABS业务分级比例远超《指导意见》的规定，固定收益类的仅3：1，目前的场外ABS大都高于3：1.2）ABS业务的投资标的单一，而按照《指导意见》，要分级必须单一投资标的不能超过50%，而目前很多场外私募ABS业务投资标的是单一的。03消除多层嵌套和通道解读：资管产品嵌套至多两层（不包括公募证券投资基金），且第一层资管机构（委托机构）对第二层资管机构（受托机构）要尽职调查，实施名单制管理。这里有个问题对以后交易结构方案设计影响较大的便是有限合伙制私募基金算不算资管产品，算与不算都有其合理性，也有其不合理性。希望在正式稿或监管部门细则上有比较明确的说法。关于消除通道，如果资管产品投资范围、杠杆约束等都一致的话，自然就消除了，谁还愿意走那么多通道啊。04净值管理、打破刚兑解读：《指导意见》强行要求所有资管产品净值化管理，这对商业银行理财的影响最为巨大。按2017年上半年银行业理财市场报告，截至2017年6月末，净值类理财余额2.13万亿元，占全部银行理财余额仅7.51%。银行理财的净值化管理改造任重但道却不远了，有的银行净值化方面走在比较前面，如招行，也有些银行可能还没有净值化理财产品。银行理财的净值化管理改造对走在净值化前面的银行资管部员工来说是大大的际遇啊，跳槽身价往上涨了。打破刚兑的前提是净值化管理，虽然目前银行理财的净值产品可能是伪净值，但如果没有净值化管理就更谈不上刚兑打破的问题了。《指导意见》厉害的是对刚冲的认定不仅从最终结果上看，从行为过程上也进行认定。违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式使产品本金、收益在不同投资者之间发生转移、自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等都属于刚兑。05资本和风险准备金计提解读：这点理解两个方面，一是资本和风险准备金的计提不是针对投资资产信用风险和市场风险的，即投资风险的，更多针对是操作风险的，不是说产品兑付不了了用这个准备金来兑付；二是按《答记者问》，现行各行业监管对资管产品资本和风险准备金已经有所要求，但不需要双重计提，监管机构会根据《指导意见》再另行制定细则进行规范，也即是说各行业监管部门会修订原有的资本和风险准备金计提要求。

四、资管监管 解读：要看懂未来货币及金融监管政策的趋势，周小川那篇《守住不发生系统性金融风险的底线》的文章一定得看，商投君也写过一篇分析文章，可惜可能由于敏感被删了。周小川那篇文章提纲挈领，代表着未来几年的政策趋向。